证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2013－019
债券代码：122139 债券简称：11洪水业
江西洪城水业股份有限公司关于委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：厦门国戎投资管理有限公司；
●委托贷款金额：人民币3,000万元；
●委托贷款用途：经营周转 ；
●委托贷款期限：壹年；
●贷款利率：年利率9%；
●担保：股权质押(林旭曦以其持有的厦门安妮股份有限公司（股票代码：002235）股票为借款人厦门国戎投资管理有限公司提供质押担保)。
一、委托贷款概述
1、委托贷款基本情况
江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“公司”）委托兴业银行股份有限公司南昌分行（以下简称：“兴业银行”）向厦门国戎投资管理有限公司（以下简称：“厦门国戎”）贷款人民币3,000万元，洪城水业与兴业银行和厦门国戎签署了《委托贷款借款合同》（合同编号：兴银赣业务四部委借字第20130001号）。委托贷款期限为壹年（委托贷款发放之日起计算），委托贷款利率为年利率9%。
2、董事会审议情况
洪城水业于2013年7月5日召开的第五届董事会第一次临时会议审议通过了《洪城水业关于利用自有闲置资金进行委托贷款的议案》。
同意洪城水业使用不超过1.86亿元自有闲置资金进行委托贷款，委托贷款的年利率原则上不低于9%；委托贷款担保条件为借款人必需提供在中国境内上市公司可流通股股权进行质押担保；委托贷款资金来源为公司自有资金，在上述额度内，用于委托贷款的资金可以滚动使用；委托贷款授权有效期为一年。授权公司管理层办理实施委托贷款具体相关事宜。
3、本次委托贷款不构成关联交易，根据《公司章程》等相关规定，本事项无须提交股东大会审议。
二、借款人基本情况
1、公司名称：厦门国戎投资管理有限公司；
成立时间：2010年6月13日
公司类型：有限责任公司；
注册地址：厦门市集美区后溪镇孙坂北路800号科技楼520室；
法定代表人：林泓
注册资本：3,000万元
经营范围：对商业、工业、农业、房地产业、高科技产业的投资、开发、经营及管理；企业管理咨询；汽车销售（不含乘用车）及售后服务；批发、零售汽车用品。
股东情况：林旭曦和林泓分别持有厦门国戎投资管理有限公司50%股权。
2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况
厦门国戎投资管理有限公司成立于2010年6月，主要从事汽车销售及相关配套行业投资业务。
3、委托贷款对象与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
本次委托贷款对象厦门国戎与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
4、委托贷款对象最近一年一期的主要财务指标
厦门国戎截止2012年12月31日，末经审计的资产总额20,440.41万元，净资产2,207.18万元，净利润-768.41万元 。
三、担保方基本情况
担保人：林旭曦
截止2013年7月16日，林旭曦分别持有厦门安妮股份有限公司（以下简称“安妮股份”股票代码：002235）和厦门国戎投资管理有限公司33.07%、50%股权。
四、委托贷款的主要内容
1、委托贷款金额：人民币3,000万元
2、委托贷款期限：壹年（委托贷款发放之日起计算）
3、委托贷款利率：年利率9%
4、委托贷款用途: 经营周转
五、委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响
1、委托贷款目的：
为充分利用公司自有闲置资金，提高资金使用效率和资金收益水平，获得高于银行活期存款利息的收益，降低财务费用，增加公司收益。
2、存在的风险及规避措施：
存在资金不能收回风险。为规避上述风险，洪城水业和林旭曦已经签订《质押合同》（编号：赣质字第201306号），林旭曦以其持有的安妮股份（股票代码：002235）934万股（其中:高管锁定股834万股，无限售流通股100万股；合计占公司股份总数的4.79%）为借款人厦门国戎提供质押担保，并已于2013年7月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券质押登记手续。
公司与林旭曦签订的《质押合同》主要条款如下：
1)在质押担保期间，如安妮股份在某个交易日收盘价格低于风险警示线(风险警示线值= (委托资金金额+保证金金额) /质押股票的数量*160% ，即保证金及质押股票的总市值之和低于委托资金金额的160%，对应安妮股份股价为5.14元/股)时，质权人于当日以电话或者传真的方式向借款人和出质人通知。若安妮股份股价连续五个交易日的收盘价均低于风险警示线，则借款人或出质人应在第T+5个交易目的次日向质权人指定的账户追加保证金，并确保追加的保证金+质押股票的总市值之和不低于信托资金金额的160%，若借款人和出质人未按约定追加保证金的，则视为借款人和出质人违约，借款提前到期，质权人对质押股票即可按法律规定行使质权。
2)在质押担保期间，如安妮股份在某个交易日收盘价格低于止损线(风险警示线值= (委托资金金额+保证金金额) /质押股票的数量*140% ，即保证金及质押股票的总市值之和低于委托资金金额的140%，对应安妮股份股价为4.50元/股)时，借款人或出质人应在第T+1日下午1:00前向质权人指定的账户追加保证金，若在此时间点，质权人指定账户未收到追加的保证金，则视为借款人和出质人违约，借款提前到期，质权人对质押股票即可按法律规定行使质权。(如安妮股份在质押期间送股、转增和配股相应调整预警线值和止损线值)
3)强制止损不可逆，若安妮股份股价连续五个交易日低于风险警示线，而借款人和出质人未按上述约定追加足额保证金，则质权人即刻获得了实现质权的权利(而不论质权人何时，以何种方式行使这种权利，也不论之后质押股票股价是否能升至大于止损线以上)，质权人有权要求借款人和出质人提前还款或按照规定行使质权，处置部分或全部质押股票直接变现金额足够贷款本息。
3、对公司的影响：
公司利用自有闲置资金进行委托贷款，是在满足公司正常生产经营所需前提下，在保证流动性和资金安全的前提下实施的，通过进行适度的低风险委托贷款可以增加公司收益，提高资金使用效率，降低财务费用，为公司股东谋取更多的投资回报，对公司的日常生产经营活动不受影响。
六、截至本公告日，本公司对外提供委托贷款余额为6,090万元(含本次委托贷款)、无逾期委托贷款。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第一次临时会议决议；
2、签订的《委托贷款借款合同》、《质押合同》；
3、《证券质押登记证明》。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇一三年七月二十日