证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2013-022

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、本次非公开发行股票的相关事项已经公司五届十八次董事会会议及2012年第一次临时股东大会审议通过。鉴于近期国内A股市场的实际情况，公司六届四次董事会会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案，对本次非公开发行股票的发行数量、定价基准日、发行价格及本次发行决议有效期进行调整，发行方案的其它内容保持不变

二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。其中，西钢集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，出资50,000万元认购本次发行的股票，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。除西钢集团外的发行对象由公司董事会和保荐人（主承销商）在获得本次非公开发行股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

所有投资者均以现金并以相同的价格认购本次发行的A股股票。

本次发行后，本公司的实际控制人不会发生变化。

三、本次非公开发行的定价基准日为六届四次董事会会议决议公告日，发行价格为不低于3.97元/股。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.61元/股，且不低于最近一期归属于公司普通股股东的每股净资产，即3.97元/股。

公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

西钢集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

三、本次非公开发行股票的数量不超过51,133.50万股（含本数）。在上述范围内，将提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

四、本次非公开发行股票相关事项已经获得于2012年7月23日召开的公司五届十八次董事会及于2012年8月20日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过。公司六届四次董事会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。本次经调整后的非公开发行方案尚需获得青海省国资委的批复，在提请公司2013年第一次临时股东大会审议通过后，报中国证监会核准后方可实施。能否取得上述机关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在较大不确定性。

五、根据相关法规要求，特定投资者通过本次非公开发行认购的本公司A股股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。西钢集团作为本公司控股股东，认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

六、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。

七、股利分配政策及股利分配

（一）股利分配政策

2012年7月23日，公司五届十八次董事会会议审议通过了《关于修改<西宁特殊钢股份有限公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策作出如下规定：

1、公司的利润分配政策：

（1）基本原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（2）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

（3）分配周期：公司每年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

（4）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。

（5）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。

（6）现金分红比例：在不损害公司持续经营能力的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

（7）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。

2、公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

（1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

（2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；

（3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

3、公司利润分配的决策程序和机制：

（1）董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。

（2）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主 动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（3）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发。

（4）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。

（5）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

（6）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。

公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。

（二）股利分配

1、公司最近三年股利分配情况

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：

分红年度	现金分红的数额（元，含税）	归属于上市公司股东的净利润（元）	现金分红比率（%）	备注
2010	-	233,123,441.81	-	拟定不进行利润分配
2011	-	324,026,743.53	-	拟定不进行利润分配
2012	9,635,850.28	31,490,131.39	30.60	已派发完毕

2、公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

（1）公司2010年度实现归属于母公司所有者的净利润233,123,441.81元，现金分红0元，未分配利润用于补充公司流动资金和技改项目建设。

（2）公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润324,026,743.53元，现金分红0元，未分配利润用于补充公司流动资金和技改项目建设。

（3）公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润31,490,131.39元，现金分红9,635,850.28元。

释义

在西宁特殊钢股份有限公司2012年非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

简称		含义
西宁特钢/本公司/公司/发行人	指	西宁特殊钢股份有限公司
西钢集团	指	西宁特殊钢集团有限责任公司
《股票认购合同》或本合同	指	西宁特钢和西钢集团订立的《西宁特殊钢股份有限公司2012年非公开发行股票认购合同》，包括其后的修改。
肃北博伦	指	肃北县博伦矿业开发有限责任公司
哈密博伦	指	哈密博伦矿业有限责任公司
江仓能源	指	青海江仓能源发展有限责任公司
矿冶科技	指	青海矿冶科技有限责任公司
西钢矿业	指	青海西钢矿业开发有限责任公司
威斯特公司	指	甘肃威斯特矿业勘查有限公司
长城实业	指	新疆哈密市长城实业有限公司
青海省国资委	指	青海省人民政府国有资产监督管理委员会
青海国投	指	青海省国有资产投资管理有限公司
本次发行、本次非公开发行、非公开发行	指	西宁特殊钢股份有限公司2012年非公开发行股票
本预案	指	西宁特殊钢股份有限公司2012年非公开发行股票预案
保荐人、主承销商、 兴业证券	指	兴业证券股份有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所
中国证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
发行人律师	指	青海树人律师事务所
审计机构	指	深圳市鹏城会计师事务所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《西宁特殊钢股份有限公司公司章程》
最近三年及一期	指	2010年、2011年、2012年及2013年1-3月
我国、中国	指	中华人民共和国
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

（下转30版）