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第一章 本次非公开发行概况

一、发行人基本情况

法定中文名称：西宁特殊钢股份有限公司

法定英文名称：XINING SPECIAL STEEL CO.,LTD.

注册地点：西宁市柴达木西路52号

股票简称：西宁特钢

股票代码：600117

上市地：上海证券交易所

二、发行背景和目的

1、本次非公开发行的背景

（1）“十二五”期间，西部地区将迎来跨越式发展

据发改委公布数据，“十一五”时期，西部地区生产总值年均增长13.6%，经济总量占全国比重提高了1.7个百分点，主要经济指标增速均高于全国平均水平，综合经济实力显著增强；新增公路通车里程、新增铁路营业里程分别达到36.5万公里和8,000公里，新开工建设一批大中型水利工程，综合交通运输骨架初步形成，基础设施建设取得突破性进展。目前，我国西部大开发已站在新的历史起点上，进入了新的发展阶段。

我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等文件明确提出，坚持把深入实施西部大开发战略放在区域发展总体战略优先位置，给予特殊政策支持。同时，《西部大开发“十二五”规划》明确提出“十二五”期间西部区域经济增速和城乡居民收入增速“双高于”全国平均水平，新增铁路营业里程1.5万公里，城镇化率超过45%等西部大开发奋斗目标。西北地区固定资产投资正在迅速启动，2011年1-11月，青海、甘肃、新疆、宁夏等地区固定资产投资增速分别为45.7%、38.3%、35.9%、33.9%，远远高于全国同期24.5%的平均水平，城乡基础设施、保障性安居工程和重点水利工程等项目建设将在“十二五”期间持续，西北地区的跨越式发展将带动钢材消费量的快速增加。

随着新一轮西部大开发的深入实施和“十二五”规划的全面开展，西部大开发战略居于我国区域发展总体战略优先位置，西部地区将迎来中长期发展机遇，将有序承接产业转移，并成为我国新的区域经济增长极。同时，西北地区部分区域钢材市场相对独立，钢材销售价格高于全国平均水平，位于西北地区的大型钢铁企业具有明显的区域优势。

（2）加快钢材产品升级、优化产业布局是“十二五”期间钢铁工业发展的重点要求

“十一五”期间，我国钢铁工业得到快速发展，为建筑、机械、汽车、家电、造船等行业以及国民经济的快速发展提供了原材料保障。中央经济工作会议明确了2012年经济发展“稳中求进”的主调，在全球经济和我国经济增长双减速的背景下，钢铁行业的发展必将接受更大的挑战。短期来看，钢铁行业盈利能力持续下降，市场竞争日益激烈。同时，为应对工业经济的严峻形势，国家相继出台了一系列扩内需、保增长的政策措施，钢铁工业作为国民经济重点产业，在今后发展中仍将起到基础支撑作用。工业化、城市化的推进支撑我国钢铁需求继续增长的趋势不会改变，我国特钢产业仍有相当的发展空间。

当前的严峻形势为钢铁工业提高发展能力、推进资源整合、加快技术进步、淘汰落后产能创造了条件，蕴含着新的发展契机。钢铁产业将继续控制生产总量、淘汰落后产能、加强节能减排、推动并购重组、促进科技创新、加快结构调整、优化产业布局、提升产业竞争力、推动产业升级。为推动“十二五”期间钢铁工业转型升级，我国《钢铁工业“十二五”发展规划》把扩大品种、提高质量、增进服务和推进钢材减量化以及加快节能减排、淘汰落后、优化布局作为结构调整的重点。在此情况下，钢铁的产量和需求将会继续保持增长，特别是高速铁路、航空航天、海洋工程、新能源、环保设备、汽车行业、机械等行业每年都保持一定的增长，都会拉动特钢需求的增长，公司将抓住机遇，调整产品结构，提升产品质量，发挥优势，进一步增加产品市场份额，提高公司盈利水平。

2、本次非公开发行的目的

为了贯彻实施公司整体发展目标，抓住行业发展机遇，做强做大公司主业，进一步巩固和提升公司行业竞争优势，公司通过本次非公开发行股票募集资金实现部分生产线的技术升级改造，淘汰落后产能、加强节能减排并调整产品结构，做精、做强特殊钢，适应西部大开发和新的潜在市场对钢材品种和性能的新要求，实现可持续发展。同时，本次非公开发行将改善公司财务状况，降低财务风险，增强公司稳健经营能力，更好地实现公司长期发展的战略目标。

三、发行方案概要

1、股票类型及面值

人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括西钢集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。其中，西钢集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，出资50,000万元认购本次发行的股票，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。除西钢集团外的发行对象由公司董事会和保荐人（主承销商）在获得本次非公开发行股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

所有投资者均以现金并以相同的价格认购本次发行的A股股票。

上述发行对象中，西钢集团在本次发行前为公司的控股股东。截至本预案完成之日，西钢集团直接和间接共持有公司36,966.9184万股，占公司总股本的49.87%，除此之外，目前公司尚未确定其他的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

4、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过51,133.50万股（含本数）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

5、发行价格与定价方式

本次非公开发行股票发行价格为不低于3.97元/股。该发行价格不低于公司六届四次董事会决议公告日（即“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价的90%，即3.61元/股，且不低于最近一期归属于公司普通股股东的每股净资产，即3.97元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况具体确定。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

西钢集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

6、发行股份限售期

本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。西钢集团作为本公司控股股东，认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

7、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过203,000.00万元（含203,000.00万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

■

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目投资总额，公司将通过银行贷款或其他途径解决。

8、滚存利润安排

本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。

9、决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。

10、本次非公开发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

四、本次非公开发行是否构成关联交易

本次发行对象之一的西钢集团为本公司控股股东，本次向其非公开发行股票属关联交易，尚需本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

目前，本次发行尚未确定其他发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

除上述情形外，公司本次非公开发行不构成关联交易。

五、发行前后的股本情况及是否导致本公司控制权发生变化

本次非公开发行前，西宁特钢总股本为74,121.9252万股，其中西钢集团持有36,966.9184万股，占股权比例为49.87%。

本次非公开发行股份数量不超过51,133.50万股（含本数），西钢集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，出资50,000万元认购本次发行的股票，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。依照本次发行数量上限计算，发行后西宁特钢总股本变为125,255.43万股，其中西钢集团持有49,561.38万股，股权比例在39.57%以上，仍为本公司的第一大股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、发行的审批程序

本次非公开发行股票相关事项已经获得于2012年7月23日召开的公司五届十八次董事会及于2012年8月20日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过。

公司六届四次董事会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。本次经调整后的非公开发行方案尚需获得青海省国资委的批复，在提请公司2013年第一次临时股东大会审议通过后，报中国证监会核准后方可实施。在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二章 董事会前确定的发行对象基本情况

一、发行对象概况

（一）基本信息

企业名称：西宁特殊钢集团有限责任公司

住所：西宁市柴达木路52号

公司类型：有限责任公司

法定代表人：陈显刚

营业执照号：63000100001655

注册资本：278,900万元人民币

经营范围：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专项审批除外）批零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）及装卸；冶金炉料加工；建材、批零；水暖设备安装调试维修（不含锅炉）；橡胶、塑料制品加工销售；碳素制品再生利用；机电产品、设备及配件批零；五交化产品批零及维修；废旧物资加工利用及销售；新产品研制开发、可行性论证；理化检验；物资管理咨询、技术改造；居民服务、冷出冷藏；经营国家禁止和指定公司经营以外的进口商品；经营进出口代理业务；打字、复印、传真。

成立日期：1996年1月31日

营业期限：1996年1月31日至2016年1月31日

（二）本公司与西钢集团之间的股权关系

■

（三）近三年的业务发展状况及主要经营成果

西钢集团自身无实体经营业务，主要利润来源于对子公司的投资收益。

西钢集团近三年经营成果如下表所示（合并报表口径）：

单位：元

■

（四）西钢集团最近一年的简要合并会计报表

1、2012年简要合并资产负债表

单位：元

■

2、2012年简要合并利润表

单位：元

■

3、2011年简要合并现金流量表

单位：元

■

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年所受处罚以及诉讼等情况

西钢集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司控股股东西钢集团与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。本公司业务与西钢集团及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的关联交易。

四、本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大关联交易情况

本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与西钢集团及其实际控制人、实际控制人控制的其他关联方的重大关联交易具体情况如下：

1、经常性关联交易

西宁特钢出售商品/提供劳务情况表：

单位：元

■

2、偶发性关联交易

（1）公司与主要股东之间的关联方资金往来

1）上市公司应付关联方款项

单位：万元

■

2）上市公司应收关联方款项

无。

（2）关联方资产转让、债务重组情况

单位：元

■

（3）关联担保情况

1）截至2013年3月31日

单位：万元

■

2）截至2012年12月31日

单位：万元

■

3）截至2011年12月31日

单位：万元

■

本公司已按中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。

第三章 附生效条件的《股份认购合同》的内容摘要

在审议调整本次非公开发行股票相关议案的董事会召开之前，西钢集团已与公司签订了附条件生效的股份认购合同。2013年7月19日，西钢集团与公司就本次非公开发行股票重新签署了附条件生效的《西宁特殊钢股份有限公司非公开发行股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。2012年7月22日双方签署的原股份认购合同终止。除西钢集团以外，没有其他投资者与公司签订附条件生效的股份认购合同。股份认购合同内容摘要如下：

一、合同主体及签订时间

发行人：西宁特殊钢股份有限公司（甲方）

认购人：西宁特殊钢集团有限责任公司（乙方）

签订时间：2013年7月19日

二、认购数量

甲方将根据甲方审议本次非公开发行相关事项的董事会作出的、并经甲方股东大会批准的决议以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间。

在本合同约定先决条件获得满足或被豁免的前提下，乙方同意认购甲方本次非公开发行的A股股票，认购金额50,000万元，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。

如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。

三、认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

四、认购价格和定价原则

标的股票的发行价格为不低于3.97元/股。该发行价格不低于本次发行定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即不低于3.61元/股，且不低于最近一期归属于公司普通股股东的每股净资产，即3.97元/股。如按每股3.97元的认购价格，乙方以50,000万元的认购资金可认购甲方本次非公开发行的12,594.46万股股票。

如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行底价将相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由甲方董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。

乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由甲方股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

五、锁定期安排

乙方认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

六、支付方式

在甲方本次非公开发行获中国证监会正式核准后，甲方进行本次发行时，乙方应一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，但甲方应至少提前两个工作日将划款日期通知乙方。在认购资金划入甲方为本次发行专门开立的账户后，甲方应尽快按相关法律法规要求办理验资及本次发行的股权登记手续。

七、合同的生效条件和生效时间

本合同经甲乙双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：

（1）青海省人民政府国有资产监督管理委员会批准甲方本次非公开发行及乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股份；

（2）甲方本次非公开发行相关事项经甲方董事会及股东大会审议通过、形成有效决议；

（3）合同经乙方董事会审议通过；

（4）甲方股东大会已豁免乙方的要约收购义务；

（5）甲方本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准；

（6）甲方本次非公开发行相关事宜获得其他所需的审批机关的批准。

八、违约责任条款

甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均依本合同的规定承担相应的违约责任。

第四章 董事会关于本次募集资金项目的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次募集资金投资项目投资额、时间进度如下：

■

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目投资总额，公司将通过银行贷款或其他途径解决。上述项目将在建设期后逐步达产，资金缺口部分公司将通过自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目实施主体及审批情况

（一）项目实施主体及实施地址

本次三个募集资金投资项目均由母公司负责实施，其中大、小棒技改项目实施地址为西宁市柴达木西路52号。

（二）项目立项、土地、环评等审批情况

目前，本次非公开发行计划投资的两个技改项目均在发行人现有土地上建设，均正在进行项目备案，并正在取得环保部门环评批复的过程中。同时，本次募集资金投资项目尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

三、本次募集资金投资项目建设必要性

（一）国际特钢行业现状

特钢又称为特殊钢，相对于普通钢而言，是指那些由于成分、结构、生产工艺特殊而具有特殊物理、化学性能、或特殊用途的钢铁产品，特殊钢是重大装备制造和国家重点工程建设所需的关键材料，其主要应用于动力机械、能源装备、化工装备、海洋工程设施等方面，代表了一个国家的工业化发展水平，高端特钢同时也是装备制造业腾飞的基石。世界特钢生产主要集中在日本、美国、德国、法国、意大利、瑞典等国家，这些国家的特钢产量约占全球特钢产量的70%和全球贸易量的90%以上。瑞典是世界上特钢占比最高的国家，以高度专业化生产著称；日本特钢代表世界最高水平，产品高端比例大，综合竞争力强；除此之外，德国的轴承钢、法国的不锈钢、西班牙的汽车用钢等也具有较高知名度。各国特钢工业都是在汽车、机械、造船、国防军工等重工业基础上发展起来的，在上世纪80年代或更早时已发展成熟，但目前整体实力仍在不断增强。

已完成工业化的发达国家经验表明，特钢的生产和消费通常滞后于普钢，在该国钢铁市场容量基本饱和、城镇化率度过快速增长期之后，仍会有十年左右的上行空间。欧美及日本等发达国家特钢产量一直保持在较高的比例，平均在15%-20%左右，其中日本为18.9%，德国25.3%，欧盟16.4%，以瑞典居首。而目前我国的特钢占比较低，离发达经济体仍有一定差距。

（二）我国特钢行业发展现状及前景

我国特钢最初为国防军工、航空航天配套而建，近十几年来随着汽车工业的壮大快速发展。

■

资料来源：中国特钢企业协会

1、我国特钢行业现状

（1）高端产品占比较低，盈利水平存在较大的提升空间

相对于普钢而言，特钢的高附加值一般体现在高端产品中，发达国家的特钢产品以不锈钢、合金工具钢、合金模具钢和高速钢等高端特钢产品为主，其产品毛利率一般保持在20%~30%之间，而我国目前仍停留在以合金结构钢为主的中端产品，高端产品占比较少，正常年份的整体毛利水平仅维持在10%。特钢行业未来需通过产品结构调整，转变增长方式，瞄准各类高技术含量、高附加值产品，才能不断增强企业的核心竞争力、提高盈利水平。

（2）技术及装备水平仍需进一步提高

现阶段，特钢行业高端产品的供给不足由经济发达水平、原材料、下游产业发展等诸多因素造成，其中生产设备、技术人才方面的原因是重要的因素。我国目前很多特钢生产设备只相当于国际上世纪90 年代水平，生产效率较为低下，所能生产的品种有限，在技术进步和技术创新上跟不上国际步伐。另外，目前我们生产高端特钢相关的技术人员严重缺失，也成为特钢水平整体提高的障碍之一。

未来，新能源汽车、核电、水电、风电、高速铁路等方面的高端装备制造业的市场规模将不断扩大、技术水平也将不断提升，对于所需特种钢材产品的产量及质量要求均随之提高，特钢行业在面临良好发展机遇的同时，也急需对自身的技术设备进行升级改造，并培养更多的高水平技术人员以综合提高特钢生产的硬实力及软实力。

（3）特钢行业迎来发展黄金时期

我国特钢近些年的快速发展不是偶然的，国外发达国家的特钢也大约经历了类似的阶段。世界特钢强国的发展历史表明，特钢发展通常滞后于普钢。各国经济和工业化发展到一定程度后粗钢产量增速会放缓甚至停止增长，但特钢产量会在随后几年（10年左右）出现较快增长，特钢占比不断提升，并会在达到较高水平（15%或更高）后长期维持基本稳定。

日本粗钢产量在1973年产量达到峰值1.19亿吨后基本保持稳定，但特钢产量在此后十年间在需求的拉动下仍以较快速度攀升，占比从1975年的10.8%迅速上升到1985年的19.2%，年均增长率6%左右。

欧美特钢产品的变化同样体现了该趋势。欧美国家在19世纪就已经完成了工业化，但美国、德国、英国、法国的粗钢产量均在1970-1975年间才达到峰值，但各国特钢产量及其占比在此后10年间，在强有力需求的拉动下，也实现了一轮较为明显的提升。

随着中国逐渐进入工业化后期，粗钢产量增长已经快触及天花板，同时钢铁消费结构也会向工业用钢和高端用钢倾斜，特钢行业将因此而迎来重大发展机遇，而且我国特钢产量占粗钢总量的比例偏低，仅为6%左右，我国特钢占比仅为发达国家平均水平的三分之一左右，有较大的发展空间。

2、政策支持及中国经济的转型将给特钢行业带来良好的发展前景

《中央关于“十二五”规划建议》明确提出把经济结构战略性调整作为加快转变经济增长方式的主攻方向，此举也意味着中国将全面进入经济转型阶段。作为被政策重点扶植的七大新兴产业之一，特钢需求将会迎来重大发展并拉动特钢行业新一轮高速增长。

在经济转型的过程中，以机械行业为代表的传统制造业也面临着升级的需求。我国目前很多大型成套装备制造的整机制造水平已达到世界一流，但关键配套零部件（轴承、齿轮、模具、弹簧、链条、液压件、气动元件、密封件、紧固件等）的生产瓶颈仍然普遍存在，从基础件行业新产品开发情况也可以看出，其增速明显低于行业总产值。零部件质量不合格严重制约整机性能的发挥，已成为机械行业发展所亟需解决的瓶颈，而零部件问题实质上就是材料问题，材料是决定其质量和性能的基础。零部件自主化将是机械行业“十二五”改造升级的关键，相关材料的开发也定会加强，特钢行业将大大受益。

（三）特钢行业市场容量

特钢作为钢铁工业和国防建设的短板，属于国家鼓励建设和发展的项目，“十二五” 期间特钢企业有较大的发展空间。当前沿海的发展受制于环境、资源和劳动力成本等条件的约束及压力，而西部正处于工业化和城镇化的起步阶段，西部的发展空间大于东部，产业群向西部转移已经是大势所趋，西部将成为承接产业转移和实现高增长的战略腹地，国家经济发展的投资重心必将向西部倾斜。青海作为中国西部城市，“十二五”规划的投资达到520亿元，2012年1-6月份GDP增速达到12%以上，远高于全国7.8%的平均增长水平，大量的高速公路、高铁、水利、基础建设等项目亟待建设，需要大量的钢材，西宁特钢将受益于西部大开发政策。

与普通钢不同，特殊钢主要用于工业领域，其中约35%用于汽车行业，24%用于机械行业，12%用于石油化工行业，29%用于其他行业（数据来源：中国银河证券研究部）。汽车和机械行业为特钢的主要应用行业，随着汽车行业和机械行业的政策引导和需求升级，特钢行业未来发展的空间仍然很大。

1、《国家钢铁工业“十二五”发展规划》及《高品质特殊钢科技发展“十二五”专项规划》对特钢行业的影响

（1）《国家钢铁工业“十二五”发展规划》消费预测

根据《国家钢铁工业“十二五”的发展规划》，2015年关键钢材品种消费预测如下：

■

公司的本次募集资金投资项目的产品定位在以上关键用钢的范围内，具有较大发展潜力和市场前景。

（2）《高品质特殊钢科技发展“十二五”专项规划（征求意见稿）》具体任务指标

根据中华人民共和国科学技术部2012年5月22日发布的《高品质特殊钢科技发展“十二五”专项规划（征求意见稿）》，对特钢行业“十二五”期间具体提出了以下任务指标：

（1）特殊钢占钢产量的比例由现在的约5%提高到10%左右；

（2）特殊钢产品质量达到国际先进水平的比例由现有的15%以下提高到30%以上；

（3）特殊钢行业新增年产值达到5000亿元以上；

（4）培育十家产值超过100亿元的特殊钢生产加工企业。

根据中国特钢企业协会数据统计，全国重点35家特钢企业2011年的特钢产量为3,236万吨，而同期中国国内的粗钢产量为69,550万吨。根据“十二五”规划的目标，将特殊钢占钢产量的比例由现在的约5%提高到10%左右的标准来看，按照2011年的国内粗钢产量来计算，2011年预计的特钢产量应达到约6,955万吨，相比2011年35家重点企业实际的特钢产量多3,719万吨，所以“十二五”期间特钢行业将迎来巨大的机遇与挑战。

2、汽车销量持续增长拉动齿轮钢、轴承钢和弹簧钢需求

受益于经济的高速发展和城市化进程的推进，中国汽车工业在本世纪以来经历了持续的高增长，年复合增长率达18.5%，2010年汽车产量达到1,820万吨，超过美国成为世界第一汽车大国。尽管如此，中国汽车行业仍具有很大的增长空间。

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资料来源：国家统计局

世界主要国家如日本、韩国、美国等汽车工业都经历了两次高速增长期，汽车保有量分别从5车/千人到 20车/千人再到100车/千人，我国目前刚进入第二阶段，其持续时间有望达到15年，潜在增长率为13-15%。期间特点如下：1）增长主力将转向二、三线城市，农村市场将发挥更大作用；2）居民购买力继续提升，汽车更新换代带来高端需求的激增；3）重化工业阶段第一、二产业持续高占比还会催生大量的运输需求。总之，汽车行业在未来较长一段时间内仍会保持增长态势，将继续拉动特钢基础需求。

3、战略新兴产业有望持续拉动特钢需求持续扩张

高端装备制造和新兴产业是未来驱动高端特钢，乃至新材料发展的核心动力。“十二五”高端装备制造业的发展上升到国家战略层面，标志着高端特钢市场需求的全面提速。从初步掌握的信息来看，飞机、高铁、海工、能源等总体市场规模有望超过10万亿。与西宁特钢产品相关的各行业未来发展规划如下：

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资料来源：中国银河证券研究部整理

四、本次募集资金投资项目基本情况

（一）本次募集资金投资项目总体方案

本次募集资金投资项目中的大、小棒技改项目预计将于2012年8月开工建设，2014年年底全部完成。大、小棒技改项目将采用逐步改造替换的方式进行，不影响公司的正常经营活动。

大、小棒技改项目将淘汰现有650初轧—500中轧—300精轧生产线1条、650初轧+6机架连轧生产线1条、750系统生产线1条、￠100机组无缝钢管生产线1条和￠114机组无缝钢管生产线1条，技改项目完成后将在不新增钢铁产能的基础上，提升公司目前的产品质量、改善目前的产品结构、淘汰落后产能并加大节能减排力度。具体先进性体现在以下几个方面：

1、产品质量大幅提升

大、小棒技改项目建成投产后，将使西宁特钢的钢材质量水平得到大幅提升，全部产品质量达到国内先进水平，部分产品达到国内领先水平。具体包括提高钢材尺寸精度、由现行工艺的推钢式加热炉改为步进梁式加热炉和增加无氧化连续式热处理炉及多条钢材自动精整线等。

2、产品结构进一步调整

大、小棒技改项目建成投产后，将有利于西宁特钢产品结构的进一步调整，实现高、中端产品与低端产品的合理配置，从而有利于推进公司产品销售的差异化战略。届时，公司的中、高端产品产量将由现在的不到30万吨提高到100万吨以上，且产品方向与《国家钢铁工业“十二五”发展规划》倡导的产品方向一致。

3、淘汰公司现有落后产能

大、小棒技改项目的生产线从国外购买，采用国际先进设备，将同步淘汰现有650初轧—500中轧—300精轧生产线1条、650初轧+6机架连轧生产线1条、750系统生产线1条、￠100机组无缝钢管生产线1条和￠114机组无缝钢管生产线1条，合计淘汰落后产能105万吨。

4、节能减排能力大幅加强

大、小棒技改项目建成投产后，将更加有利于公司内部能源的综合利用，实现资源与能源节约、环境友好的可持续发展战略和清洁化生产目标。具体包括：1）大、小棒线加热炉采用新型专利技术烧嘴系统，具有很高的燃烧效率；2）钢的热送热装率将由现行工艺的45%提高到80%，将使钢材生产综合能耗下降10~15%；3）钢的综合收得率提高0.5%，综合成材率由现行工艺的91.5%提高到94%；4）新的大、小棒线生产用水，100%经过公司水处理中心处理后循环利用，实现工业废水零排放。

（二）本次募集资金投资项目基本情况

1、西宁特钢大棒线轧钢技术升级改造项目

（1）项目内容及投资概算

本项目总投资85,294.93万元，其中建设投资77,208.35万元，铺底流动资金8,086.58万元，拟在青海省西宁市西宁特钢厂区内建设。

本项目主要内容为轧钢技术升级改造，主要生产设施为一条大棒生产线，轧线贴建在原一轧车间南侧，精整线布置在原一轧和新建精整车间内。大棒主轧线由一架粗轧机和八架连轧机组成，共计九架轧机。精整区域主要包括一条连续探伤线、矫直机组、水除鳞、导棱机、自动修磨机组、退火炉以及若干人工修磨台和改尺锯组成。

辅助生产设施主要有：轧辊加工、水系统（包括循环水泵站、净化浊环水泵站、浊水处理站等）、电气系统、燃气及氮气、压缩空气管网系统、车间周边总图道路、铁路设施等。建设场地位于西宁特钢厂区内，大棒车间建设在现有一轧车间处，改扩建现有一轧和小棒车间。

年产量为70万吨，生产规格从80mm-220mm，主要生产钢种包括碳素结构钢、合金结构钢、碳素工具钢、合金工具钢、轴承钢、不锈钢等，其中以碳素结构钢和合金工具钢为主，约占总设计产量的89%。生产产品按国家及行业标准组织生产和交货。生产线年运转时间按6,500小时计（扣除维修及必要的停工时间），平均日产钢材2,584.56吨，每小时产钢材107.69吨。

（2）项目效益

项目全部投产后，项目特钢年产能70万吨，项目年销售收入378,580万元，项目年利润总额20,760.87万元，年税后利润15,570.65万元，项目财务内部收益率为17.56%（税后），税后静态投资回收期（包含建设期）7.58年，项目具有较好的经济效益。

2、西宁特钢小棒线轧钢技术升级改造项目

（1）项目内容及投资概算

本项目总投资83,182.92万元，其中建设投资77,691.46万元，铺底流动资金5,491.46万元，拟在青海省西宁市西宁特钢厂区内建设。

本项目主要内容为轧钢技术升级改造，主要生产设施为一条小棒生产线。辅助生产设施主要有：轧辊加工、水系统（包括循环水泵站、净化浊环水泵站、浊水处理站等）、电气系统、燃气及氮气、压缩空气管网系统，车间周边总图道路、铁路设施等。建设场地位于西宁特钢厂区内，小棒车间建设在现有6号、7号车间处，改建现有6号、7号车间。

年产量为35万吨，生产规格从16mm-100mm，主要生产钢种包括碳素结构钢、碳素工具钢、合金工具钢、弹簧钢、合金结构钢、轴承钢和不锈钢，其中以合金结构钢和轴承钢为主，约占总设计产量的72%。生产产品按国家及行业标准组织生产和交货。生产线年运转时间按6,400小时计（扣除维修及必要的停工时间），平均日产特钢1,312.56吨，每小时产特钢54.69吨。

（2）项目效益

项目全部投产后，项目特钢年产能35万吨，年销售收入270,231.2万元，年利润总额28,390.28万元，年税后利润21,292.71万元，项目财务内部收益率为24.16%（税后），税后静态投资回收期（包含建设期）6.02年，项目具有较好的经济效益。

3、偿还银行贷款

公司拟将35,000万元募集资金用于偿还银行贷款，对于西宁特钢而言有较强的必要性，对于提高公司的盈利能力，改善资产结构有重要的意义。

（1）改善公司资产负债结构、提高抵御风险能力

最近三年及一期，西宁特钢的资产负债率分别为74.10%、73.28%、75.47%和75.77%；流动比率均小于1，分别为0.47、0.41、0.27和0.28；速动比率也均小于1，速动比率分别为0.32、0.27、0.14和0.19。目前，公司资产负债结构不合理，财务杠杆利用率较高。2012年特钢行业其他各主要上市公司的资产负债率比较如下：

■

注：以上比较公司是根据同花顺软件中钢铁行业上市公司中主营业务为特殊钢的公司，以下与此相同。

与同行业其他上市公司相比，公司资产负债率明显偏高，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。

报告期内公司有息负债具体如下表所示：

单位：元

■

从负债结构来看，最近三年及一期流动负债分别为724,259.87万元、746,341.33万元、836,611.51和827,818.86万元。

本次非公开发行有利于降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高公司抗风险能力，并有利于公司减少财务费用，提高公司盈利能力。

（2）使用募集资金偿还银行贷款的可行性分析

公司预计用募集资金35,000元偿还如下短期借款：

■

以上几笔借款期限较长，且利率较高，对公司的财务费用影响较大，偿还借款后，对公司各项财务指标的影响分析如下：

①资产负债率：

按照截至2013年3月31日的数据测算，如果募集资金如期到位后的资产负债率如下表所示：

■

从上表中可以看到，募集资金到位并偿还银行借款后，公司的预计资产负债率相比2013年3月底的实际资产负债率下降了约10个百分点，资产负债率接近同行业其他上市公司平均水平。

②财务费用：

由于公司短期借款和长期借款金额较高，最近三年及一期公司的财务费用金额分别为37,332.13万元、45,887.87万元、46,221.14和11,358.52万元，占营业收入的比例分别为5.29%、5.59%、6.73%和 6.72%，而同行业其他上市公司2012年度的财务费用占营业收入的比例如下表所示：

■

从上表中可以看到，公司与同行业其他上市公司相比，财务费用占营业收入的比例明显偏高。

如果以募集资金偿还了上述借款，则按以上借款的借款本金为权数计算的加权平均利率6.60%计算，全年预计可以节省财务费用约为2,310.00万元。

五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

1、本次发行对经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目投入营运后，能够进一步提升公司竞争能力，巩固并提高公司在行业内的地位，提高盈利水平，募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。

2、本次发行对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将降低，有利于降低公司的财务风险，增加公司的稳健经营能力。同时，募集资金投产后，将进一步完善公司的产品结构，增强公司的盈利能力。

第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

1、本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行将进一步增强公司的核心竞争力，促进主业做强做优，公司的业务范围在本次发行后保持不变。首先，本次非公开发行募集资金将用于主营业务项目，募集资金项目实施后，将有利于公司进一步壮大公司的核心业务，提升公司核心竞争力。其次，本次非公开发行募集资金将用于偿还银行贷款，将大幅降低公司的资产负债率，减少财务费用，从而优化公司财务结构，另一方面增强公司资金实力，促进公司良性发展。另外，由于本次发行不涉及资产收购事项，所以不会导致本公司业务和资产的整合。

2、本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。截止本预案出具日，公司尚无对《公司章程》其他事项调整的计划。

3、本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行前，西宁特钢总股本为74,121.9252万股，其中西钢集团持有36,966.9184万股，占股权比例为49.87%。本次非公开发行股份数量不超过51,133.50万股（含本数），依照本次发行数量上限计算，发行后西宁特钢总股本变为125,255.43万股，其中西钢集团持有49,561.38万股，股权比例在39.57%以上，仍为本公司的第一大股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

4、本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。

5、本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，不会立即对公司的业务结构产生重大影响。随着本次募集资金投资项目“西宁特钢大棒线轧钢技术升级改造项目”和“西宁特钢小棒线轧钢技术升级改造项目”的完工投产，将进一步提高公司在高端市场的市场份额，有利于提升公司产品在国内外市场的形象与知名度。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

1、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将降低，流动比率将升高，有利于降低和更好地控制公司的财务风险。

2、对公司盈利能力的影响

随着募集资金投资项目的建成投产，公司的生产效益将得到较大提高，从而使得公司的盈利能力得到进一步的增强。

3、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，而随着募集资金投资项目的开工建设，公司投资活动现金流出也将大幅增加，在募集资金投资项目陆续投产后，未来经营活动现金流入也将随之增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行股票募集资金投资项目旨在提升本公司主营业务核心竞争力，提高盈利能力。本次发行后，本公司与控股股东及关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截止2013年3月31日，公司的资产负债率（合并报表）为75.77%，资产负债率水平较高。本次发行完成后，本公司财务结构将得到改善，偿债能力得到提高，财务风险得到降低。

本次发行完成后，本公司不存在大量增加负债或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。

第六章 与本次发行相关的风险

一、宏观经济波动风险

公司所处的特钢行业为钢铁行业的细分子行业，其行业发展与国民经济景气度具有很高的相关性，国内外宏观经济形势变化、国家宏观经济政策调整和经济增长周期性变化等原因造成的国民经济景气度下降可能对公司的经营产生重大影响。自2008年下半年到2009年中期，全球金融危机持续蔓延，国内经济回升内在动力不足，钢铁行业遭受严重冲击。为应对危机，保证我国经济的平稳运行，我国相继推出了一系列扩内需、保增长的措施，对汽车、铁路等领域起到明显的拉动作用，并间接推动钢铁及特钢行业的回暖。2010年度，公司实现净利润32,852.00万元，同比增长418.21%；2011年度，公司实现净利润48,847.47万元，同比增长48.69%。但受累于钢材价格的大幅下跌，2011年第四季度以来，钢铁行业呈现全面性亏损。尽管公司凭借中高端特钢产品的优势及煤炭、铁矿资源的产业链优势使得2011年全年实现经营业绩仍优于行业平均水平，但钢材价格的下跌仍然使公司的盈利受到影响，2012年公司实现净利润31,490,131.39万元，较2011年降低90.28%，如果未来我国的经济增长放慢或出现衰退、钢材价格持续低位运行，将导致特钢产品市场需求量及价格持续下行，则发行人盈利可能受到影响。

二、行业竞争风险

发行人所在的特钢行业在国内外市场上均面临着产品结构的激烈竞争，尽管发行人目前主要发展轴承钢、齿轮钢、不锈钢、弹簧钢及合结钢等中高端特殊钢产品，但随着国内和国外其他企业对同类产品的关注度日趋增加，其他钢铁生产企业可能在运输成本、生产成本、产品品质和销售渠道等方面优于发行人，从而可能造成发行人市场份额的减少。

三、原材料和燃料的价格波动及供应风险

近年来，国内炼钢能力增长较快，对铁矿石、焦炭等原燃料需求日益增大，公司生产所需的原材料的供应及价格变化会对公司的正常经营产生影响。公司主要生产原料是铁精粉和焦炭，2010年、2011年及2012年公司主要原材料铁精粉的平均采购价格分别为778元/吨、954元/吨及773元/吨，焦炭的平均采购价格分别为1,423元/吨、1,507元/吨及1,266元/吨。发行人作为国内唯一一家拥有煤矿和铁矿资源的特殊钢生产企业，在铁精粉、焦炭的供应上有部分自给的能力，但仍对外部原材料存在一定的依赖性，原材料和燃料的价格波动仍将使发行人的经营业绩受到影响。

四、政策风险

1、产业政策风险

目前我国特钢产品以中低端产品为主，占特钢产量的85%左右，以不锈钢冷轧薄板和合金工模具钢为代表的高端产品占比较低，虽然高品质特殊钢目前已经被列为战略性新兴产业中需要大力培养扶植的产业，但中低端特钢产品产能相对过剩将导致特钢行业整体对价格高度敏感。由于现阶段发行人仍以中端特钢产品为主，若政策对相关产品进行产能的限制，发行人目前的经营情况及盈利能力将受到一定的不利影响。

2、环境保护政策风险

国家对钢铁行业有一系列环保要求。公司在钢铁的冶炼生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣、粉尘、噪音等污染。虽然发行人在环保方面投入大量的人力、物力和财力，对存在的主要污染源采取有力措施加以解决，主要污染物减排量均达到环保管理部门的减排要求。但国内节能减排的政策存在日趋严格的趋势，发行人进一步推进环境保护和污染治理有关的各项工作，将在一定程度上增加环保支出。

五、安全生产风险

近年来国内工业生产的安全问题比较突出，发行人近年来不断加大安全生产投入，积极提高生产设备和作业环境的安全度，不断改进和完善各种安全预防措施，但突发安全事件出现的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，将可能影响企业正常的生产经营、减少企业销售收入和利润。

六、财务风险

1、偿还债务的风险

报告期内，公司2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日及2013年3月31日资产负债率分别为74.10%、73.28%、75.47%和 75.77%；流动比率分别为0.47、0.41、0.27和0.28；速动比率分别为0.32、0.27、0.14和0.19。尽管公司一直执行较稳健的财务政策，具备较好地防范财务风险的能力，但仍不能完全排除可能因暂时流动性困难导致不能及时偿还债务的风险。

2、净资产收益率摊薄的风险

报告期内，公司2010年度、2011年、2012年和2013年1-3月加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为9.1%、10.77%、-0.15%和1.34%。若本次非公开发行能够顺利实施，公司净资产将大幅增长。但本次募集资金投资项目产生效益需要一段时间，公司发行当年年末的净资产收益率可能将会有较大幅度的下降，公司存在净资产收益率下降的风险。

七、资产和经营规模扩大带来的管理风险

发行人采取“纵向一体化”发展战略，近年来先后投资钢铁行业上游的焦煤、铁矿石等资源产业，公司经营范围涉及钢铁、煤炭、铁矿石，组织管理机构较为庞大、行业涉及面较广。如果不能建立高效的管理运行机制，有效推进公司内部资源和业务整合，可能会对内部管理体系造成不利影响。如由于对下属公司管理不善造成子公司发生经营问题或财务困难，则可能影响到公司的整体经营与财务状况。

本次募集资金投资项目完成后，公司资产和经营规模将迅速扩大。这将在生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等方面对公司的经营管理能力提出更高的要求。虽然公司已经着手完善内部控制制度、改善内部组织结构、健全人才培养机制、加大人才引进力度、提高员工整体素质，但是仍不能排除由于公司的经营管理水平的提高不能及时满足公司资产和经营规模迅速扩张的需要而导致的公司市场竞争力下降的风险。

八、募集资金投资项目的风险

报告期内，公司产销量保持了较快的增长，2010年、2011年和2012年产销率分别为100.36%、100.02%和99.89%，产能利用率分别为79.15%、81.69%和82.28%。本次募集资金总额为203,000万元，其中除35,000万元用于偿还银行贷款外均用于主营业务。项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。虽然公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等各个方面都进行了缜密的分析，但在项目实施过程中，建设计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施效果是否良好，均存在着一定的不确定性；同时，项目逐步完成投资，全部达产后，产品价格的变动、市场容量的变化、政策环境的变动等因素也会对项目的投资回报带来一定的不确定性。另外，项目建成后，新增的固定资产将对公司形成一定的折旧压力，从而可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。

九、不可抗力风险

青海位于西南地区的“青藏高原地震区”，是我国最大地震区，也是地震活动最强烈、大地震频繁发生的地区。2010年4月，青海省玉树县发生里氏7.1级强烈地震，对灾区民众的生命及财产安全造成了巨大的影响。可能发生的地震等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。

十、本次非公开发行股票的审批风险

截至本预案签署日，募集资金投资项目的立项、环评等事项尚在办理之中。该等审批事宜何时取得相关批复存在不确定性。如果无法如期完成相关审批流程，将延缓公司本次非公开发行及募集资金投资项目的实施进度，并对公司的经营业绩带来不确定性影响。

本次非公开发行股票尚需有权国资部门批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。能否取得上述部门的批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性。

第七章 其他有必要披露的事项

一、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。

二、本公司无重大委托理财事项。

三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

二〇一三年七月十九日

序号	投资项目	总投资额 （万元）	募集资金拟投入额 （万元）
1	西宁特钢大棒线轧钢技术升级改造项目	85,294.93	85,000.00
2	西宁特钢小棒线轧钢技术升级改造项目	83,182.90	83,000.00
3	偿还银行贷款	——	35,000.00
合计			203,000.00

项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	6,880,222,731.63	8,215,047,525.72	7,052,972,198.78
营业利润	126,351,646.82	459,329,766.61	322,815,062.65
利润总额	157,333,084.90	487,909,880.97	318,385,973.36
净利润	122,824,303.14	367,628,447.02	230,547,855.29

项目	2012年12月31日
资产总额	16,552,266,792.57
其中：流动资产	3,652,814,048.58
负债总额	11,986,103,585.37
其中：流动负债	8,615,630,360.95
所有者权益总额	4,566,163,207.20
其中：归属于母公司所有者权益	2,364,369,421.02

项目	2012年度
营业收入	6,880,222,731.63
营业利润	126,351,646.82
利润总额	157,333,084.90
净利润	122,824,303.14

项目	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	-486,456,016.03
投资活动产生的现金流量净额	-768,857,358.66
筹资活动产生的现金流量净额	800,217,704.61
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-
现金及现金等价物净增加额	-455,095,670.08

关联方	关联交易 内容	关联交易定价方式及决策程序	2013年1-3月		2012年度		2011年度
			金额	占同类交易的比例（%）	金额	占同类交易的比例（%）	金额	占同类交易的比例（%）
青海西钢置业有限责任公司	混凝土	公允价值	-	-	1,794,877.50	0.94	-	-
青海钢城物业有限责任公司	能源、劳务	公允价值	6,300.69	0.02	163,770.71	0.09	-	-
青海西钢置业有限责任公司	能源、劳务	公允价值	81,420.16	0.23	308,956.17	0.16	-	-
合计			87,720.85	0.25	2,267,604.38	1.19	-	-

项目名称	关联方	2013年1-3月		2012年		2011年
		发生额	余额	发生额	余额	发生额	余额
其他应付款	西宁特殊钢集团有限责任公司	37,038.18	32,552.01	78,854.91	35,514.56	75,322.66	1,660.20

关联方	关联交易 内容	关联交易 类型	关联交易 定价原则	2013年1-3月		2012年度		2011年度
				金额	占同类交易金额的比例%	金额	占同类交易金额的比例%	金额	占同类交易金额的比例%
青海西钢置业有限责任公司	转让西苑锅炉等资产	资产转让	市场公允价	-	-	5,235,955.55	100	-	-
青海西钢置业有限责任公司	转让大学生公寓	资产转让	市场公允价	-	-	17,089,703.32	100	-	-
青海西钢置业有限责任公司	被服厂资产	资产转让	市场公允价	-	-	627,855.70	100	-	-

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	6,000.00	2012-12-17	2013-12-17
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	9,000.00	2012-11-26	2013-12-26
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	10,000.00	2012-07-31	2013-07-30
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	5,000.00	2012-10-16	2013-10-15
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	5,000.00	2012-11-14	2013-11-08
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	10,000.00	2012-11-14	2013-11-07
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	8,300.00	2012-10-31	2013-10-25
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	3,000.00	2012-12-25	2013-12-24
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	7,000.00	2012-12-25	2014-12-24
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	4,000.00	2012-04-05	2013-04-04
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	2,000.00	2012-04-23	2013-04-22
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	8,000.00	2012-06-30	2013-06-29
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	700.00	2008-06-24	2013-06-23
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	4,700.00	2009-04-14	2014-04-13
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	7,000.00	2012-05-18	2013-04-26
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	13,000.00	2012-04-27	2013-04-26
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	5,000.00	2012-11-06	2013-11-05
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	25,000.00	2012-10-25	2013-10-24
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	5,000.00	2012-05-30	2013-05-30
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	5,000.00	2012-11-29	2013-11-28
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	10,000.00	2012-07-27	2013-07-27
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	10,000.00	2012-07-31	2013-07-31
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	20,000.00	2012-07-17	2013-07-16
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	10,000.00	2012-09-29	2013-09-28
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	5,000.00	2012-10-10	2013-10-09
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	100,000.00	2011-06-15	2019-06-15
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	43,000.00	2012-07-16	2020-07-16
西宁特殊钢集团有限责任公司	青海江仓能源发展有限责任公司	5,000.00	2012-04-12	2013-04-11
西宁特殊钢集团有限责任公司	青海江仓能源发展有限责任公司	5,000.00	2012-09-19	2015-05-16
西宁特殊钢集团有限责任公司	青海江仓能源发展有限责任公司	5,000.00	2012-05-16	2015-05-16
西宁特殊钢集团有限责任公司	哈密博伦矿业开发有限责任公司	900.00	2012-01-05	2014-01-04
西宁特殊钢集团有限责任公司	哈密博伦矿业开发有限责任公司	1,400.00	2012-08-13	2014-08-12
西宁特殊钢集团有限责任公司	肃北县博伦矿业开发有限责任公司	15,000.00	2012-05-24	2013-05-24
西宁特殊钢集团有限责任公司	肃北县博伦矿业开发有限责任公司	10,000.00	2012-08-13	2013-08-10
西宁特殊钢集团有限责任公司	肃北县博伦矿业开发有限责任公司	6,000.00	2013-03-21	2014-03-20
西宁特殊钢集团有限责任公司	肃北县博伦矿业开发有限责任公司	11,000.00	2010-09-21	2013-08-03
西宁特殊钢集团有限责任公司	肃北县博伦矿业开发有限责任公司	11,272.44	2012-06-25	2014-06-25
合计		411,272-44

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	8,300.00	2012-10-31	2013-10-25
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	10,000.00	2012-11-14	2013-11-07
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	5,000.00	2012-11-14	2013-11-08
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	3,000.00	2012-12-25	2013-12-24
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	7,000.00	2012-12-25	2014-12-24
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	10,000.00	2012-07-31	2013-07-30
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	5,000.00	2012-10-16	2013-10-15
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	9,000.00	2012-11-26	2013-11-25
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	6,000.00	2012-12-17	2013-12-17
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	4,000.00	2012-04-05	2013-04-04
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	2,000.00	2012-04-23	2013-04-22
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	700.00	2008-06-24	2013-06-23
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	4,700.00	2009-04-14	2014-04-14
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	13,000.00	2012-04-27	2013-04-26
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	7,000.00	2012-05-18	2013-04-26
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	8,000.00	2012-06-29	2013-06-29
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	10,000.00	2012-09-29	2013-09-28
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	5,000.00	2012-10-11	2013-10-10
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	25,000.00	2012-10-25	2013-10-24
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	5,000.00	2012-11-06	2013-11-05
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	5,000.00	2012-11-29	2013-11-28
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	5,000.00	2012-05-30	2013-05-29
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	20,000.00	2012-07-17	2013-07-16
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	10,000.00	2012-07-27	2013-07-27
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	10,000.00	2012-07-31	2013-07-31
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	100,000.00	2011-06-15	2019-06-15
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	43,000.00	2012-07-16	2020-07-16
西宁特殊钢集团有限责任公司	青海江仓能源发展有限责任公司	5,000.00	2012-04-12	2013-04-12
西宁特殊钢集团有限责任公司	青海江仓能源发展有限责任公司	5,000.00	2012-05-16	2015-05-16
西宁特殊钢集团有限责任公司	青海江仓能源发展有限责任公司	5,000.00	2012-09-19	2015-05-16
西宁特殊钢集团有限责任公司	哈密博伦矿业开发有限责任公司	900.00	2012-01-05	2014-01-04
西宁特殊钢集团有限责任公司	哈密博伦矿业开发有限责任公司	1,500.00	2012-08-13	2014-08-12
西宁特殊钢集团有限责任公司	肃北县博伦矿业开发有限责任公司	11,000.00	2010-09-21	2013-08-03
西宁特殊钢集团有限责任公司	肃北县博伦矿业开发有限责任公司	10,000.00	2012-08-13	2013-08-10
西宁特殊钢集团有限责任公司	肃北县博伦矿业开发有限责任公司	2,245.43	2012-08-14	2013-02-14
西宁特殊钢集团有限责任公司	肃北县博伦矿业开发有限责任公司	450.00	2012-10-30	2013-04-30
西宁特殊钢集团有限责任公司	肃北县博伦矿业开发有限责任公司	15,000.00	2012-05-24	2013-05-24
西宁特殊钢集团有限责任公司	肃北县博伦矿业开发有限责任公司	10,000.00	2012-01-31	2013-01-30
西宁特殊钢集团有限责任公司	肃北县博伦矿业开发有限责任公司	13,760.91	2012-06-15	2014-06-15
合计		420,556.34

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	5,000.00	2011-11-18	2012-11-6
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	8,165.00	2011-10-30	2012-10-26
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	10,000.00	2011-11-29	2012-11-16
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	8,000.00	2011-3-18	2012-3-14
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	3,000.00	2011-3-31	2012-3-30
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	7,000.00	2011-6-30	2013-6-29
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	20,000.00	2009-6-18	2012-6-18
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	600.00	2011-2-25	2012-2-25
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	7,000.00	2011-3-8	2012-3-8
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	1,400.00	2011-4-19	2012-4-19
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	3,000.00	2011-12-16	2012-12-15
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	4,000.00	2011-10-31	2012-10-30
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	4,000.00	2011-3-24	2012-3-23
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	2,000.00	2011-4-8	2012-4-7
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	1,900.00	2008-6-24	2013-6-23
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	8,000.00	2009-4-14	2014-4-14
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	20,000.00	2011-5-17	2012-4-26
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	19,000.00	2011-7-1	2012-5-14
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	1,000.00	2011-10-27	2012-9-20
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	9,000.00	2011-11-02	2012-9-20
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	8,000.00	2011-3-2	2012-3-2
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	5,000.00	2011-10-25	2012-10-24
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	5,000.00	2011-9-22	2012-9-21
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	25,000.00	2011-10-25	2012-10-24
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	5,000.00	2011-11-30	2012-11-29
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	5,000.00	2011-5-30	2012-5-30
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	5,000.00	2011-9-26	2012-9-25
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	10,000.00	2011-7-20	2012-7-19
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	20,000.00	2011-6-14	2012-6-14
西宁特殊钢集团有限责任公司	西宁特殊钢股份有限公司	100,000.00	2011-6-15	2019-6-15
西宁特殊钢集团有限责任公司	肃北县博伦矿业开发有限责任公司	10,000.00	2011-6-29	2012-6-29
西宁特殊钢集团有限责任公司	肃北县博伦矿业开发有限责任公司	21,000.00	2010-9-21	2013-8-3
西宁特殊钢集团有限责任公司	肃北县博伦矿业开发有限责任公司	2,940.00	2011-10-10	2012-3-9
西宁特殊钢集团有限责任公司	肃北县博伦矿业开发有限责任公司	7,000.00	2011-12-26	2012-6-25
西宁特殊钢集团有限责任公司	肃北县博伦矿业开发有限责任公司	9,000.00	2011-1-6	2012-1-5
西宁特殊钢集团有限责任公司	青海江仓能源发展有限责任公司	10,000.00	2011-4-12	2012-4-12
西宁特殊钢集团有限责任公司	青海江仓能源发展有限责任公司	3,000.00	2011-3-8	2012-3-8
合计		393,005.00

投资项目	总投资额 （万元）	募集资金拟投入额 （万元）	时间进度
西宁特钢大棒线轧钢技术升级改造项目（以下简称“大棒技改项目”）	85,294.93	85,000.00	建设期15.5月
西宁特钢小棒线轧钢技术升级改造项目（以下简称“小棒技改项目”）	83,182.90	83,000.00	建设期15.5月
偿还银行贷款	——	35,000.00	——
合计		203,000.00

序号	品种	2010年（万吨）	2015年（万吨）
1	铁路用重轨	400	380
2	铁路车轮、车轴钢	54	60
3	高强钢筋	5650	11200
4	轴承钢	370	500
5	齿轮钢	207	250
6	合金弹簧钢	260	450
7	合金模具钢	30	50
8	造船板	1300	1600
9	高压容器用钢板	100	160
10	汽车用冷轧及镀锌薄板	835	1400
11	油井管	380	470
12	电站用高压锅炉管	48	70
13	硅钢片	572	650
14	不锈钢	940	1600

行业	预计总投资	目前规模	未来规模
高速铁路	“十二五”共3.5万亿，比“十一五”多14.3%	2010年底投入运营铁路9万公里，高铁8358公里	2015年铁路里程达12万公里，高铁1.6万公里，铁路客站1015座
新能源汽车	中央财政投入1000亿元，充电站设备未来5年140亿元	2010年年底2万辆新能源汽车，已有充电站75座	2020年新能源汽车累计500万辆，2015年纯电动汽车和插电混合动力车累计50万辆，充电站4000座
国防军工	每年5500亿元以上，其中1/3用于装备制造	我国国防预算占GDP和财政支出的比重只有1.4%、6.3%，远低于美国的4.6%和16.6%	“十二五”中国军工经济年均增长15%以上，实现军工核心能力建设升级换代，满足武器装备科研生产需求

公司	大冶特钢	抚顺特钢	方大特钢	重庆钢铁	太钢不锈	久立特材	新兴铸管	西宁特钢	平均
资产负债率	30.95%	83.14%	63.69%	86.52%	62.71%	39.53%	65.17%	75.47%	63.40%

项目	2013 年 3月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
短期借款	5,801,000,000.00	5,511,000,000.00	5,028,000,000.00	3,588,000,000.00
长期借款（包括一年内到期的长期借款）	1,355,000,000.00	1,341,000,000.00	1,607,670,000.00	2,293,424,000.00
总额	7,156,000,000.00	6,852,000,000.00	6,635,670,000.00	5,881,424,000.00

银行名称	本金（万元）	到期日	合同利率
浦发银行西宁分行	10,000.00	2014-2-17	6.60%
民生银行成都分行	25,000.00	2013-10-24	6.60%
合计	35,000.00	-	-
加权平均利率			6.60%

项目	金额
截止2013年3月31日总资产（万元）	1,529,711.81
截止2013年3月31日总负债（万元）	1,159,014.37
截止2013年3月31日资产负债率（%）	75.77%
非公开发行募集资金（万元，扣除各项费用前）	203,000.00
偿还银行贷款金额（万元）	35,000.00
预计募集资金到位并偿还借款后总资产（万元）	1,697,711.81
预计募集资金到位并偿还借款后总负债（万元）	1,124,014.37
预计募集资金到位并偿还借款后资产负债率（%）	66.21%

公司	大冶特钢	抚顺特钢	方大特钢	重庆钢铁	太钢不锈	久立特材	新兴铸管	西宁特钢	平均
财务费用占营业收入比例	0.08%	6.54%	1.38%	5.45%	1.10%	1.61%	0.90%	6.73%	2.97 %