证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2013-064
华闻传媒投资集团股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会议案全部获得通过。
2.本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第三次临时股东大会于2013年6月26日以公告形式发出通知，并于2013年7月13日发出提示性公告。
1．召开时间：
现场会议召开时间：2013年7月19日（星期五）14:30开始；
网络投票时间：2013年7月18日—2013年7月19日，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年7月19日9:30—11:30 和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年7月18日15:00至2013年7月19日15:00期间的任意时间。
2．现场会议地点：海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室。
3．召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
公司通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
4．召集人：公司董事会
5．主持人：董事长温子健先生主持。
6．本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议出席情况
1．总体出席情况
出席本次会议的股东及股东代理人共113人，代表公司股份608,386,669股，占公司有表决权总股份的44.7300%%。
2．现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代理人共3人，代表股份282,823,522股，占公司有表决权总股份的20.7938%，占出席本次会议股份总数的46.4875%。
3．网络投票情况
参与网络投票表决的股东及股东代理人共110人，代表股份325,563,147股，占公司有表决权总股份的23.9361%，占出席本次会议股份总数的53.5125%。
4．公司部分董事、监事，以及公司聘请的律师出席了本次会议；高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
（一）议案的表决方式：本次股东大会议案采用现场逐项记名投票与网络投票相结合的方式进行表决。
（二）每项议案的表决结果：
1、审议并通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》。
投票表决情况：同意521,136,826股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的85.6588%；反对34,601股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0057%；弃权87,215,242股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的14.3355%。
本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2、审议并通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东上海渝富资产管理有限公司（所持表决权股份数量267,205,570股，占公司已发行股份的19.65%）回避表决。
投票表决情况：同意253,929,456股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的74.4266%；反对34,601股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0101%；弃权87,217,042股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的25.5633%。
本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3、审议并通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东上海渝富资产管理有限公司（所持表决权股份数量267,205,570股，占公司已发行股份的19.65%）回避表决。
非关联股东对本议案的下列各项子议案逐项表决通过：
（1）交易方案
投票表决情况：同意253,929,456股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的74.4266%；反对34,601股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0101%；弃权87,217,042股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的25.5633%。
本项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（2）本次交易标的资产的作价方式及支付
投票表决情况：同意253,929,456股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的74.4266%；反对34,601股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0101%；弃权87,217,042股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的25.5633%。
本项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（3）发行的种类和面值
投票表决情况：同意253,929,456股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的74.4266%；反对34,601股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0101%；弃权87,217,042股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的25.5633%。
本项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（4）发行方式及发行对象
投票表决情况：同意253,929,456股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的74.4266%；反对34,601股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0101%；弃权87,217,042股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的25.5633%。
本项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（5）发行价格
投票表决情况：同意253,330,662股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的74.2511%；反对633,395股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1856%；弃权87,217,042股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的25.5633%。
本项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（6）发行数量
投票表决情况：同意253,330,662股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的74.2511%；反对633,395股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1856%；弃权87,217,042股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的25.5633%。
本项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（7）上市地点
投票表决情况：同意253,929,456股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的74.4266%；反对34,601股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0101%；弃权87,217,042股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的25.5633%。
本项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（8）锁定期安排
投票表决情况：同意253,929,456股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的74.4266%；反对34,601股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0101%；弃权87,217,042股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的25.5633%。
本项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（9）期间损益
投票表决情况：同意253,929,456股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的74.4266%；反对34,601股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0101%；弃权87,217,042股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的25.5633%。
本项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（10）上市公司滚存未分配利润安排
投票表决情况：同意253,929,456股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的74.4266%；反对34,601股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0101%；弃权87,217,042股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的25.5633%。
本项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（11）本次发行决议有效期
投票表决情况：同意253,929,456股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的74.4266%；反对34,601股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0101%；弃权87,217,042股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的25.5633%。
本项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
4、审议并通过《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东上海渝富资产管理有限公司（所持表决权股份数量267,205,570股，占公司已发行股份的19.65%）回避表决。
投票表决情况：同意253,929,456股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的74.4266%；反对34,601股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0101%；弃权87,217,042股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的25.5633%。
本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
5、审议并通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第一款第（二）项规定的议案》。
投票表决情况：同意521,135,026股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的85.6585%；反对34,601股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0057%；弃权87,217,042股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的14.3358%。
本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
6、审议并通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款和<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东上海渝富资产管理有限公司（所持表决权股份数量267,205,570股，占公司已发行股份的19.65%）回避表决。
投票表决情况：同意253,929,456股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的74.4266%；反对34,601股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0101%；弃权87,217,042股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的25.5633%。
本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
7、审议并通过《关于公司与西安锐盈企业管理咨询有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东上海渝富资产管理有限公司（所持表决权股份数量267,205,570股，占公司已发行股份的19.65%）回避表决。
投票表决情况：同意253,929,456股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的74.4266%；反对34,601股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0101%；弃权87,217,042股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的25.5633%。
本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
8、审议并通过《关于公司与西安锐盈企业管理咨询有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东上海渝富资产管理有限公司（所持表决权股份数量267,205,570股，占公司已发行股份的19.65%）回避表决。
投票表决情况：同意253,929,456股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的74.4266%；反对34,601股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0101%；弃权87,217,042股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的25.5633%。
本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
9、审议并通过《关于公司与西安锐盈企业管理咨询有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东上海渝富资产管理有限公司（所持表决权股份数量267,205,570股，占公司已发行股份的19.65%）回避表决。
投票表决情况：同意253,929,456股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的74.4266%；反对34,601股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0101%；弃权87,217,042股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的25.5633%。
本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
10、审议并通过《关于公司与陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司、新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东上海渝富资产管理有限公司（所持表决权股份数量267,205,570股，占公司已发行股份的19.65%）回避表决。
投票表决情况：同意253,929,456股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的74.4266%；反对34,601股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0101%；弃权87,217,042股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的25.5633%。
本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
11、审议并通过《关于公司与陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司、新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙）、西安锐盈企业管理咨询有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东上海渝富资产管理有限公司（所持表决权股份数量267,205,570股，占公司已发行股份的19.65%）回避表决。
投票表决情况：同意253,929,456股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的74.4266%；反对34,601股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0101%；弃权87,217,042股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的25.5633%。
本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
12、审议并通过《关于公司与陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司、西安锐盈企业管理咨询有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东上海渝富资产管理有限公司（所持表决权股份数量267,205,570股，占公司已发行股份的19.65%）回避表决。
投票表决情况：同意253,929,456股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的74.4266%；反对34,601股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0101%；弃权87,217,042股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的25.5633%。
本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
13、审议并通过《关于公司与拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东上海渝富资产管理有限公司（所持表决权股份数量267,205,570股，占公司已发行股份的19.65%）回避表决。
投票表决情况：同意253,929,456股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的74.4266%；反对34,601股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0101%；弃权87,217,042股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的25.5633%。
本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
14、审议并通过《关于公司与拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东上海渝富资产管理有限公司（所持表决权股份数量267,205,570股，占公司已发行股份的19.65%）回避表决。
投票表决情况：同意253,929,456股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的74.4266%；反对34,601股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0101%；弃权87,217,042股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的25.5633%。
本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
15、审议并通过《关于公司与拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东上海渝富资产管理有限公司（所持表决权股份数量267,205,570股，占公司已发行股份的19.65%）回避表决。
投票表决情况：同意253,929,456股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的74.4266%；反对34,601股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0101%；弃权87,217,042股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的25.5633%。
本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
16、审议并通过《关于<华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东上海渝富资产管理有限公司（所持表决权股份数量267,205,570股，占公司已发行股份的19.65%）回避表决。
投票表决情况：同意253,929,456股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的74.4266%；反对34,601股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0101%；弃权87,217,042股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的25.5633%。
本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
17、审议并通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》。
投票表决情况：同意521,135,026股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的85.6585%；反对34,601股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0057%；弃权87,217,042股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的14.3358%。
本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
18、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
投票表决情况：同意521,135,026股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的85.6585%；反对34,601股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0057%；弃权87,217,042股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的14.3358%。
本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
19、审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
投票表决情况：同意521,135,026股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的85.6585%；反对34,601股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0057%；弃权87,217,042股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的14.3358%。
本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
20、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
投票表决情况：同意521,135,026股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的85.6585%；反对34,601股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0057%；弃权87,217,042股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的14.3358%。
本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师出具的法律意见
1．律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所
2．律师姓名：郑晓东、孔维建
3．结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
1．2013年第三次临时股东大会决议；
2．法律意见书；
3．所有议案。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司董事会
二○一三年七月二十日