证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2013-024

  江西昌九生物化工股份有限公司

  关于控股股东股权司法拍卖的相关事项说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、传闻简述

  2013年7月6日，受江西省赣州市中级人民法院（以下简称：赣州中院）委托，江西省银海拍卖有限公司对公司控股股东江西昌九化工集团有限公司（以下简称：昌九集团）持有的价值35200万元及相关税收和费用的“昌九生化”股票进行了公开拍卖，成交1800万股（详情见公司公告，编号：2013-018）。

  近期，《每日经济新闻》刊登了《昌九生化6亿股权仅卖3.5亿元 潜藏国资流失迷局》和《21世纪经济报道》刊登了《昌九生化股权拍卖被指“演戏” 董事长现场提异议遭法院否决》等媒体报道，对此次昌九集团持有的昌九生化股票被司法拍卖的相关事项提出了质疑。

  二、公司问询情况说明

  经公司向控股股东昌九集团以及实际控制人赣州工业投资集团有限公司（以下简称：赣州工投）问询，并通过赣州工投向赣州中院了解相关情况，现昌九集团就股票拍卖相关事项作出了书面说明，全文如下：

  近期，我司（指昌九集团，下同）持有的江西昌九生物化工股份有限公司股票被司法拍卖成交1800万股，针对此次股票拍卖，媒体和投资者质疑较多，此次拍卖股票是法院强制执行，赣州市中级人民法院（以下简称：赣州中院）是此次股票拍卖的执行人；评估机构和拍卖机构均由赣州中院委托，依照法规开展各环节工作；我司只是此次股票拍卖的被执行人，在法院强制执行条件下配合有关工作。详细情况有关方面应向赣州中院咨询，现将我司自身掌握及向相关单位了解的有关情况说明如下：

  一、此次股票拍卖成交价较拍卖前一交易日（7月5日）的收盘价32.43元/股低得多，三位买受人分别以5.8—6.6折的价格拿到，为什么折价率如此之高?

  情况说明：此次股票拍卖的执行人是赣州中院，拍卖标的为我司持有的“昌九生化”（600228）股票资产（不超过3000万股），拍卖方式、拍卖价格由法院委托的专业机构独立组织进行，具体如下：

  1、赣州中院依照我国《拍卖法》等有关法律、法规的规定，分别委托北京恒信德律资产评估有限公司（以下简称：北京恒信德律公司）和江西省银海拍卖有限公司（以下简称：银海拍卖公司）为本次股票拍卖的评估机构和拍卖机构。

  2、评估机构北京恒信德律公司对股票资产评估有其专业评估方法，并根据股票二级市场价格的变动情况确定评估结果。根据北京恒信德律公司2013年6月14日出具的评估报告（评估基准日：2013年6月8日），其评估结论如下：

  （1）评估基准日清算价值（强制快速变现价值）的评估值22.23元/股。评估基准日前一个交易日收盘价为38.62元/股，

  （2）本次评估的计算公式为：评估值=（股票内在价值×权重1+股票的评估基准日前一日的收盘价×权重2）×（1-大宗交易折扣率）×（1-限制变现折扣率）=（1.374×40%+38.62×60%）×（1-5.74%）×（1-0.60%）=22.23元/股

  （3）拍卖保留价应根据拍卖日前一个交易日的收盘价，依据本报告中所确定的评估方法对评估结果进行相应调整。

  北京恒信德律公司于2013年7月 5 日股市收盘后，根据昌九生化股票的收盘价32.43元/股和评估报告确定的评估方法向赣州中院提供了此次拍卖的评估价为18.75元/股。

  3、拍卖机构银海拍卖公司于2013 年7 月 6日在赣州中院审判大厅进行股票公开拍卖，以18.70元/股为起拍价，并采取增价拍卖的方式。经拍卖公司审查认定有15家竞买人参加股票竞买，其中有六家交了一亿元保证金参加1200万股标的竞买。

  4、股票拍卖后需把拍卖成交的股票过户给成交的竞买人。在过户过程中，我司及昌九生化应积极配合，但过户时效则由证券登记机构决定，这客观上存在着较大的不确定性，在当时对拍卖后昌九生化股票的波动也是难以预料的。

  5、拍卖机构银海拍卖公司接受赣州中院委托后，进行了公开公布拍卖公告、拍卖标的展示、拍卖报名及其资格、资金审查并向报名人提供了拍卖须知与拍卖规则。拍卖机构的这些所有程序都是事前公告的，根本不存在所谓猫腻。

  6、拍卖机构开拍前在拍卖现场宣布了赣州中院的决定，即本次拍卖总成交额为3.55亿元。第一标拍卖，以18.9元/股成交，成交额为2.268亿元，按此类推，若继续拍第二标1200万股，势必总成交额大大超过赣州中院规定的数额。赣州中院据此决定跳过第二标继续进行拍卖，是其权力所在，也是依法执行的具体体现。

  综上，此次股票拍卖是赣州中院裁定并执行的，我司是被执行人，昌九生化只是按法律规定协助配合执行。

  二、为什么不通过二级市场或大宗交易减持的问题

  情况说明：

  1、2013年年初始我司就向原控股股东江西国控及现控股股东赣州工投要求给付全部改制资金，但由于新老控股股东对转让股权款和改制资金支付次序存在分歧，致使我司改制资金迟迟不能到位，为此，赣州工投向赣州市国资委请示减持股票以解决改制之需，并通过江西省国资委向国务院国资委申报，但未获受理。

  2、由于资金不能及时到位，致使改制工作不能完成，造成我司及子公司昌九生化、江氨化学维稳压力巨大，因此我司向赣州中院提起诉讼，请求判令江西国控和赣州工投给付拖欠我司的改制资金，改制主体单位江氨化学以有独立请求权的第三人申请参加诉讼，法院经调解后下达与判决书同等效力的调解书。

  3、因我司无权也无法在调解书确定的期限履行处置3000万股股票的义务，江氨化学则申请赣州中院强制执行，以解决改制主体单位急需改制资金的燃眉之急。

  4、此次拍卖我司持有的股票是赣州中院裁定的，这是法院执行阶段司法权的体现，我司只是被执行人。另一原因是决定拍卖股票是法院独立行使的司法执行权。

  三、2013年5月28日，法院的民事调解书明确写明：根据2013年5月28日昌九集团、江西国控、赣州工投以及江氨化学达成的和解协议“昌九集团在2013年5月30日前，依法处置其拥有的昌九生化3000万股股票资产，并将所得款项中的人民币35200万元支付给江氨化学”。在昌九集团明明参与制订“和解方案”的情况下，其竟声称民事调解书是2013年5月29日晚上21点才收到的，故根本无法按照民事调解书的要求在2013年5月30日前处置所持昌九生化3000万股股票。这是否是一个设计的“局”，为后面的强制执行和低价拍卖昌九生化埋下伏笔。

  情况说明：2013年5月28日，昌九集团、江西国控、赣州工投以及江氨化学达成和解协议。2013年5月29日晚21点我司收到赣州中院的民事调解书，这都是客观事实。事实上，该和解协议签定后，我司就积极履行该和解协议约定的义务。但是，经过积极努力，确定我司确实自身客观上无权也无法在约定的期限内履行该和解协议约定的义务。所以，根本不是所谓设计的“局”，也不是所谓埋下伏笔。

  特此说明

  江西昌九生物化工股份有限公司董事会

  二O一三年七月二十日