(上接20版)
1、募集资金专款专用
公司将严格依照股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向使用募集资金，确保专款专用。同时，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等各方面顺畅运作。
2、聘请受托管理人
公司按照《公司债券发行试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任广发证券担任本期债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺的履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
3、制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
4、设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
5、严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
（1）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
（2）发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
（3）发行人未能履行募集说明书的约定；
（4）发行人订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（5）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
（6）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
（7）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；
（8）发行人拟进行超过前一会计年度经审计的净资产5%金额的重大债务重组；
（9）本期债券被暂停交易；
（10）法律、法规及中国证监会规定的其他情形。
6、公司承诺
根据本公司于2013年2月3日召开的第三届董事会第十六次会议及2013年2月21日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、违约责任
本公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
若本期债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本期债券本金或利息的每日万分之二点一计算。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证券评估有限公司，并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证券评估有限公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
第八节 债券受托管理人
一、受托管理人基本情况
受托管理人：广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
法定代表人：孙树明
联系人：刘建、但超
联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场19楼
电话：020- 87555888
传真：020-87557566
邮政编码：510075
二、受托管理协议的主要内容
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规、本期债券募集说明书和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利、职责和义务
1、 发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期债券的利息和本金；
2、 发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；
3、 在本期债券存续期限内，根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务；
4、 在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务；
5、 发行人应当指定证券事务代表负责参与本期债券相关的事务；
6、 发行人在持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；
7、 如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：
7.1 发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
7.2 发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
7.3 发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
7.4 发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
7.5 发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
7.6 发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；
7.7 发行人拟进行超过前一会计年度经审计的净资产5%金额的重大债务重组；
7.8本期债券被暂停交易；
7.9 法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
8、 发行人应按期向受托管理人支付债券受托管理报酬。
9、 发行人应在本期债券发行前将《债券受托管理协议》项下义务所必需的有关文件交付给债券受托管理人。
（三）受托管理人的权利、职责和义务
1、 受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬；
2、 受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；
3、 受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务；
4、 发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；
5、 发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；
6、 受托管理人无论在何种情况下与发行人签署涉及放弃债券持有人实质性利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券持有人会议的授权和同意；
7、 受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务；
8、 受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议；
9、 受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益；
10、 受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告；
11、 在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案；
12、 受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行；
13、 受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序；
14、 受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督；
15、 受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、本期债券募集说明书以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、 受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、 受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的15个工作日内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
2.1 发行人的经营状况、资产状况；
2.2 发行人募集资金使用情况；
2.3 债券持有人会议召开的情况；
2.4 本期债券本息偿付情况；
2.5 本期债券跟踪评级情况；
2.6 发行人证券事务代表的变动情况；
2.7 受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、 以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
3.1 发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
3.2 发行人出现《债券持有人会议规则》第六条规定的情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
3.3 出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。
4、 在本期债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上公布。
（五）受托管理的期限和报酬
1、《债券受托管理协议》的有效期限为本期债券募集说明书公告之日起至本期债券所有相关债权债务完结时止，如果期间出现《债券受托管理协议》第八条规定的情形，发生受托管理人变更，则自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日止。
2、债券受托管理事务报酬包含在受托管理人为本期发行所收取的承销暨保荐费用中。
（六）违约责任
1、 如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。
2、 《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、本期债券募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
3、 如果发行人存在如下违约事件：
3.1在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
3.2发行人未能偿付本期债券的到期利息；
3.3发行人不履行或违反本协议项下的相关规定（以上两项除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该行为持续30个连续工作日仍未解除；
3.4发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
如果上述违约事件持续30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人或者债券受托管理人可召集债券持有人会议，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，并以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付；
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：(1)向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)迟延支付本期债券本金或利息的违约金；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施；则，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
4、 若发生《债券受托管理协议》7.3条约定的违约事件且一直持续，受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。其中本期债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本期债券本金或利息的每日万分之二点一计算。
5、 若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效；
若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。
（七）变更债券受托管理人的条件和程序
1、 下列情况发生时应变更受托管理人：
1.1 受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
1.2 受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
1.3 受托管理人不再具备任职资格；
1.4 债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、 新任受托管理人必须符合下列条件：
2.1 新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
2.2 新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
2.3 新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、 单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、 自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（八）争议解决
因履行《债券受托管理协议》而产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议、分歧或索赔，发行人、受托管理人应本着平等互利原则，通过友好协调解决；协商不能达成一致意见的，则应提交广州仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。在仲裁过程中，除协议双方有争议的、正在进行仲裁的事项外，双方仍应继续履行《债券受托管理协议》中的其他条款。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的职权
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回售或赎回条款；
2、在发行人不能偿还本期债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；
4、决定变更债券受托管理人；
5、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《广东南洋电缆集团股份有限公司公司债券受托管理协议》之补充协议；
6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议召开的情形
在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本期债券的本息；
3、可变更债券受托管理人的情形发生；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、发行人书面提议召开债券持有人会议；
6、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
7、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集
债券持有人会议的召集规定如下：
1、债券受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第六条规定的事项之日起5个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、债券受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第六条规定的事项之日起5个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。
3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
4、发行人根据《债券持有人会议规则》第七条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为债券持有人会议召集人。
5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
6、单独代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
7、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
8、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
9、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
（四）债券持有人会议的通知
《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议通知程序如下：
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日期的至少5日前发出，债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。
5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第五条和第六条的规定决定，未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
6、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少10日前提出；会议召集人应当在召开日期的至少2日前发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少2日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
7、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。
（五）债券持有人会议的召开
关于债券持有人会议召开的规定如下：
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举出一名出席本期会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人应主持推举本期债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本期会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，以每一张本期债券（面值为人民币100元）为一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入出席本期债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的股东；
（2）上述股东及发行人的关联方。
7、债券持有人会议决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方为有效。
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效，任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、公司债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《公司债券发行试点办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、债券持有人会议作出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本期会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期债券交易的场所报告。
（六）债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
第十节 募集资金运用
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司第三届董事会第十六次会议审议通过，并经公司2013年第一次临时股东大会批准，本期债券发行募集资金为不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元），在扣除发行费用后其中2.1亿元用于偿还银行贷款、调整债务结构，剩余资金用于补充营运资金。
发行公司债券，可以有效地缓解公司的流动资金压力，为公司发展提供有力的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合性效益明显。发行公司债券具体影响主要体现在以下几个方面：
（一）优化公司债务结构，提高负债管理水平
截至2012年12月31日，公司合并报表流动负债占公司负债总额的93.00%。本期公司债券发行后，通过发行中长期公司债券募集资金替换短期债务，可适度增加长期负债而减少流动负债，改善公司的债务结构，优化资产负债结构。
（二）补充流动资金，改善公司资金状况
公司原材料成本占生产成本的比重在95%左右，主要为铜杆。经营过程中，公司需要进行较大规模的原材料采购，在远期采购和套期保值等采购模式下，公司通常在首付保证金后的一周内完成余款支付；对于现货交易的采购模式，基本在货到后第二天内付款。另一方面，由于公司下游客户主要为供电公司、电力设备安装公司及房地产建设单位，公司主要通过招标取得其供货合同，该等合同的执行要通过投标、建设和客户验收几个阶段，周期相对较长，因此收款期较长。
公司的业务规模在不断扩大，而在公司的购销周期内，销售回款期大于采购结算期，因此公司常态性地存在资金缺口，导致公司营运资金缺口的压力较大。因此，本次募集资金运用计划将有助于缓解公司因业务扩张所带来的资金需求压力，大幅提升公司的运营能力。
（三）拓宽公司融资渠道，降低对银行贷款的依赖
本期债券的发行将进一步拓宽公司在资本市场融资的渠道，增加新的融资方式，降低对传统融资方式的依赖，分散融资渠道单一所带来的财务风险。
综上所述，本期债券的发行将有效地调整本公司的债务结构及锁定本公司资金成本，可以为公司业务发展提供中长期流动资金支持，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司业务规模，提高公司盈利能力。
第十一节 其他重要事项
一、发行人对外担保情况
截至2012年12月31日，公司对外提供的担保对象为公司全资子公司广州南洋、全资子公司南洋天津。广州南洋对外提供的担保对象为公司全资子公司南洋超高压。
2011年9月29 日，经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司向交通银行股份有限公司汕头分行申请不超过2.2亿元的授信总额度，授信总额度在公司和子公司广州南洋之间调剂使用，其中广州南洋2012年最高使用额度为1.3亿元，由公司向广州南洋提供保证担保，担保期限为2年。
2012年4月16日，经公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司全资子公司南洋超高压向中国民生银行股份有限公司广州分行申请4,000万元人民币的综合授信额度，品种为保函，由公司全资子公司广州南洋提供不可撤销的连带责任保证，担保期限为1年。
2012年8月15日，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司全资子公司南洋天津向渤海银行股份有限公司天津滨海新区分行申请8,500万元人民币的综合授信额度，品种为流动资金贷款、保函，由公司提供不可撤销的连带责任保证，担保期限为2年。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2012年12月31日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十二节 有关当事人
（一）发行人
名称：广东南洋电缆集团股份有限公司
注册地址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号
法定代表人：郑汉武
联系人：曾理
联系地址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号
电话：0754-86332188
传真：0754-86332188
邮政编码：505041
（二）保荐人(主承销商)
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
法定代表人：孙树明
项目主办人：刘建、但超
项目组成员：田民、陈颖慧、吴楠
联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场19楼
电话：020- 87555888
传真：020-87557566
邮政编码：510075
（三）分销商
名称：国开证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区四层
法定代表人：黎维彬
联系人：柳叶、闫立
联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士办公楼23层
电话：010-51789231、010-51789186
传真：010-51789031
邮政编码: 100007
（四）律师事务所
名称：国浩律师(广州)事务所
注册地址：广州天河体育西路189 号城建大厦9楼
负责人：程秉
联系人：程秉、黄贞
联系地址：广州天河体育西路189 号城建大厦9楼
电话：020- 38799345
传真：020- 38799335
邮政编码：510620
（五）会计师事务所
名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司
注册地址：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦1001-1008室
法定代表人：蒋洪峰
联系人：王韶华、郭小军
联系地址：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦10楼
电话：020-83859808
传真：020-83800977
邮政编码：510050
（六）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
注册地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：周浩
联系人：肖鹏、刘子峰、吴楚斯
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮政编码：200011
（七）债券受托管理人
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
法定代表人：孙树明
联系人：刘建、但超
联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场19楼
电话：020-87555888
传真：020-87557566
邮政编码：510075
（八）本期债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
注册地址：深圳市深南东路5045号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
邮政编码：518010
（九）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
法定代表人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
第十三节 备查文件
本期债券提供投资者查阅的备查文件如下：
（一）公司2010年、2011年和2012年经审计的财务报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）《债券持有人会议规则》；
（六）《债券受托管理协议》；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以到前述发行人或主承销商所在地查阅上述文件，也可登录证券交易所指定网站查询相关文件。
广东南洋电缆集团股份有限公司
广发证券股份有限公司
2013年7月22日