证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2013-026

  国电南瑞科技股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次会议无否决或修改提案的情况；

2、本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况；

3、本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开和出席情况

国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2013年7月22日下午14:00在公司会议室召开，网络投票时间为2013年7月22日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

出席本次临时股东大会现场会议和参加网络投票的有表决权的股东或者代理人130人，代表公司股份1,028,549,361股，占公司总股本1,575,538,287股的65.28%，具体如下：

出席现场会议的股东和代理人人数	85
所持有表决权的股份总数（股）	979,323,365
占公司有表决权股份总数的比例（%）	62.16
通过网络投票出席会议的股东人数	45
所持有表决权的股份数（股）	49,225,996
占公司有表决权股份总数的比例（%）	3.12

注：本次股东大会有效表决票以2013年5月29日股权登记日股数为准。

大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由半数以上董事共同推举董事奚国富先生主持。

公司在任董事12人，出席10人，董事长肖世杰先生、董事于永清先生因公未能出席本次会议；公司在任监事6人，出席6人；董事会秘书出席本次会议，公司其他高级管理人员列席了本次会议。

二、提案审议情况

序号	议案内容	同意		反对		弃权		是否通过
		票数	比例(%)	票数	比例(%)	票数	比例(%)
1	关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案	441,183,335	99.87	548,006	0.12	7,940	0.01	是
2	关于公司发行股份购买资产具体方案的议案
2.01	交易对方	441,095,335	99.85	548,006	0.12	95,940	0.03	是
2.02	交易标的	441,095,335	99.85	548,006	0.12	95,940	0.03	是
2.03	交易价格	441,076,135	99.85	567,206	0.13	95,940	0.02	是
2.04	评估基准日至交割日标的资产损益的归属	441,095,335	99.85	548,006	0.12	95,940	0.03	是
2.05	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	441,095,335	99.85	548,006	0.12	95,940	0.03	是
2.06	发行股票的种类和面值	441,095,335	99.85	548,006	0.12	95,940	0.03	是
2.07	发行方式	441,095,335	99.85	548,006	0.12	95,940	0.03	是
2.08	发行数量	441,095,335	99.85	548,006	0.12	95,940	0.03	是
2.09	发行对象及认购方式	441,095,335	99.85	548,006	0.12	95,940	0.03	是
2.10	定价基准日及发行价格	441,084,075	99.85	567,206	0.13	88,000	0.02	是
2.11	发行股份锁定期安排	441,095,335	99.85	548,006	0.12	95,940	0.03	是
2.12	上市地点	441,095,335	99.85	548,006	0.12	95,940	0.03	是
2.13	关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案	441,095,335	99.85	548,006	0.12	95,940	0.03	是
2.14	本次发行决议有效期限	441,095,335	99.85	548,006	0.12	95,940	0.03	是

3	关于本次重大资产重组构成关联交易的议案	441,095,335	99.85	548,006	0.12	95,940	0.03	是
4	关于《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	441,095,335	99.85	548,006	0.12	95,940	0.03	是
5	关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案	441,095,335	99.85	548,006	0.12	95,940	0.03	是
6	关于与南京南瑞集团公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案	441,095,335	99.85	548,006	0.12	95,940	0.03	是
7	关于与南瑞集团签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案	441,095,335	99.85	548,006	0.12	95,940	0.03	是
8	关于与南瑞集团签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案	441,095,335	99.85	548,006	0.12	95,940	0.03	是
9	关于本次发行股份购买资产有关备考财务报告及盈利预测报告的议案	441,095,335	99.85	548,006	0.12	95,940	0.03	是
10	关于提请股东大会同意收购人南京南瑞集团公司免于发出要约的议案	441,095,335	99.85	548,006	0.12	95,940	0.03	是
11	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案	1,027,905,415	99.94	548,006	0.05	95,940	0.01	是
12	关于增加注册资本的议案	1,027,905,415	99.94	548,006	0.05	95,940	0.01	是
13	关于修订《公司章程》的议案	1,027,905,415	99.94	548,006	0.05	95,940	0.01	是
14	关于修订《公司募集资金管理办法》的议案	1,027,905,415	99.94	548,006	0.05	95,940	0.01	是

上述议案中议案1至议案10涉及关联交易，关联股东南京南瑞集团公司回避表决，其他非关联股东共计持有公司有效表决权股份数为441,739,281股，由非关联股东进行表决；议案1至议案13为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、其他事项

本次股东大会聘请了上海东方华银律师事务所王建文律师、黄勇律师进行现场见证，并出具了见证意见，认为公司2013年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

四、上网公告附件

1.上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会的见证意见；

2.北京市君都律师事务所关于南京南瑞集团公司符合免于提交豁免要约收购申请条件的专项法律意见书。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一三年七月二十三日