（上接A17版）

特别提示

潍坊创科通过产权交易方式与包头市国资委签订《产权交易合同》，受让包头市国资委持有的草原糖业100%国有股权。由于草原糖业持有华资实业31.49%的股份，潍坊创科通过此次产权交易间接收购华资实业31.49%股权，成为华资实业的间接控股股东。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，收购人应向除草原糖业、实创经济、北普实业以外的华资实业股东发出全面收购要约。本要约为履行上述义务而出发，并不以终止华资实业上市地位为目的。

国盛证券有限责任公司接受收购人的委托，担任本次上市公司要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。

本财务顾问核查不构成对上市公司股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读华资实业要约收购报告书及附件文件。

收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

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第一节 绪言

2012年10月23日，潍坊创科通过产权交易方式与包头市国资委签订《产权交易合同》，受让包头国资委持有的草原糖业100%国有股权。由于草原糖业持有华资实业31.49%的股份，潍坊创科通过此次产权交易间接收购华资实业31.49%股权，成为华资实业的间接控股股东。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，收购人应向除草原糖业、实创经济、北普实业以外的华资实业股东发出全面收购要约。

国盛证券接受潍坊创科的委托，担任潍坊创科本次对华资实业要约收购的财务顾问并出具本报告。本报告是依据《证券法》、《上交所上市规则》、《收购管理办法》及《准则17号》等法律、法规的有关规定，以及潍坊创科提供的有关本次要约收购的股东会决议、律师等中介机构出具的报告及意见，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。

第二节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，国盛证券对本次潍坊创科要约收购华资实业股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：

（一）国盛证券作为本次要约收购的收购方财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

（二）国盛证券已对收购人的关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合相关法规规定；

（三）国盛证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）国盛证券就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审查，并获得通过；

（五）国盛证券在担任潍坊创科收购财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，未泄漏与本次要约收购相关的尚未披露的信息；

（六）国盛证券与收购人已订立持续督导协议。

二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人潍坊创科提供，收购人已向本财务顾问保证：其为出具本报告所依据的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

（二）本财务顾问基于城市信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《包头华资实业股份有限公司要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限要约收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对华资实业的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购报告书摘要、法律意见书等信息披露文件。

（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

第三节 收购人的基本情况

一、收购人基本情况

收购人名称：潍坊创科实业有限公司

注册地：潍坊高新区东风街与金马路交叉路口（金马国际商务大厦B1901室）

法定代表人：蔡波涛

办公地点：潍坊高新区东风街与金马路交叉路口（金马国际商务大厦B1901室）

注册资本：1,200,000,000元人民币

营业执照注册号：370726228001133

组织机构代码证：73171677-4

经营期限：2001年9月14日至2051年09月13日

税务登记号码：鲁税潍字370705731716774号

公司类型：有限责任公司

经营范围：对计算机软硬件、电子、信息产业的开发、转让、咨询服务；承接计算机系统网络工程；通讯设备（不含无绳电话）、机械、电子设备、建筑材料、办公设备、计算机软硬件及耗材、家电的销售。

联系方式：0536-8867500

二、收购人股权及控制情况

潍坊创科控股股东为明天控股有限公司，该公司成立于1999年9月20日，为一家持股型投资公司，注册资本：50,000万元，主要业务方向为投资。

明天控股的股东为肖卫华、苗文政、杜云发、王玲芬、温金娥、张云梅、段新连、张香梅。其中，肖卫华先生为第一大股东，持有明天控股17%的股权。

收购人股权控制架构如下图：

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三、收购人主要业务及近三年简要财务状况

潍坊创科的主营业务为股权投资，最近三年主要财务指标如下（2013年1-2月，2012年月及2011年经审计、2010年及2013年3月未经审计）：

单位：元

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四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

收购人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：

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最近五年之内，上述人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内其他上市公司5%以上股份情况

明天控股通过实创经济持有华资实业85,404,925股，占华资实业总股本17.61%；通过北普实业持有华资实业25,332,728股，占华资实业总股本的5.22%，明天控股合计间接持有华资实业22.84%的股份。

明天控股持有正元投资36%股权，为正元投资的控股股东，正元投资持有明天科技50,478,900股，占明天科技总股本的15%。

明天控股持有正元投资36%股权，为正元投资的控股股东，正元投资持有北京新天地90%股权、北京新天地持有西水股份52,447,968股占西水股份总股本的13.658%；正元投资持有上海德莱96.4%股权，上海德莱持有西水股份有限公司37,164,180股占西水股份总股本的9.678%，明天控股间接合计持有西水股份89,612,148股，占西水股份总股本的23.336%。

除上述情况外，收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。

七、收购人及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

潍坊创科持有新时代证券7.301%股权，明天控股通过北普实业持有新时代证券7.474%股权、通过实创经济持有新时代证券7.474%股权、通过上海宜利持有新时代证券15.350%股权、通过北京新天地持有新时代证券5.813%股权，潍坊创科和明天控股直接和间接持有新时代证券43.412%股权。

明天控股通过实创经济持有华资实业85,404,925股、占华资实业总股本17.61%，通过北普实业持有华资实业25,332,728股、占华资实业总股本的5.22%，明天控股合计间接持有华资实业22.84%的股份，通过华资实业持有恒泰证券308,000,000股、占恒泰证券总股本的14.03%；明天控股通过上海宜利持有恒泰54,490,000股、占恒泰证券总股本的2.48%。

除上述情况外，收购人及其控股股东、实际控制人没有持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

第四节 要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份情况

被收购公司名称：包头华资实业股份有限公司

被收购公司股票名称：华资实业

被收购公司股票代码：600191

本次要约收购的股份包括除草原糖业、实创经济、北普实业以外的华资实业全部已上市流通股，要约收购股份情况如下：

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二、要约价格及计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为：5.73元/股

（二）计算基础

1、本次要约收购报告书摘要公告前六个月内，收购人不存在买入或通过其他途径取得华资实业股票的情形。

2、本次要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，华资实业股份的每日加权平均价格的算术平均值为 5.7267元/股。经综合考虑,收购人确定要约价格为 5.73 元/股。

3、本次要约价格符合《上市公司收购管理办法》的规定。

三、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式

本次要约收购所需最高资金总额为1,269,059,697.51元（按照除草原糖业、实创经济、北普实业以外的华资实业股东均预受要约的情况计算），收购人已将人民币253,811,939.50元（相当于最高收购资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履行保证金。登记结算公司已出具相关文件证明该等履约保证金已存入其指定银行帐户。

剩余的收购资金将来源于潍坊创科的自有资金或对外借款，潍坊创科已就履行要约收购义务所需资金进行了安排。收购期限届满，潍坊创科将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2013年7月25日至2013年8月23日。

要约收购有效期，投资者可以在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为向华资实业除草原糖业、实创经济、北普实业之外其他全体股东发出的全面要约收购，无其他约定条件。

六、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

潍坊创科通过产权交易方式受让包头市国资委持有的草原糖业100%国有股权，由于草原糖业持有华资实业31.49%的股份，通过此次产权交易，潍坊创科间接持有华资实业31.49%股权。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，收购人应向除草原糖业、实创经济、北普实业以外的华资实业股东发出全面收购要约。本要约为履行上述义务而出发，并不以终止华资实业上市地位为目的。

若本次要约收购完成后,华资实业股权分布不具备《上交所上市规则》下的 上市条件,收购人作为华资实业股东可(但无义务)运用其股东表决权或者通过 其他符合法律、法规以及华资实业公司章程规定的方式提出相关建议或者动议, 促使华资实业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持华资实业的上市地位。

若收购人提出具体建议或者动议,则将包括但不限于以下各种之一或者其 组合：

1、向华资实业董事会或股东大会提交提案，建议通过公开发行、非公开发行等方式增加社会公众持有华资实业股份的数量，使社会公众持有的股份不低于华资实业股份总数的10%；

2、收购人控股股东将在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗交易或其他方式出售其控制的子公司超比例持有的流通股份。

第五节 财务顾问意见

一、对要约报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价

国盛证券接受潍坊创科的委托，担任潍坊创科本次对华资实业要约收购的财务顾问并出具本报告。本报告是依据《证券法》、《上交所上市规则》、《收购管理办法》及《准则17号》等法律、法规的有关规定，以及潍坊创科提供的有关本次要约收购的股东会决议、律师等中介机构出具的报告及意见，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交的要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对要约收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对要约收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。

本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的要约收购报告书中披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《上交所上市规则》、《收购管理办法》及《准则17号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。

二、收购人本次收购的目的评价

收购人基于对草原糖业及华资实业企业自身价值的认可，以及出于对内蒙古当地政策优势和行业发展前景的良好预期，从而通过国有产权进场交易方式受让草原糖业100%股权，进而被动触发全面要约收购义务。

财务顾问就收购目的与收购人进行了必要访谈沟通。本财务顾问认为，收购人的股权收购行为触发要约收购义务，不以终止上市公司上市地位为目的。收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背，与收购人既定战略是相符合的，对收购人关于上述收购目的的描述，财务顾问认为是可信的。

三、本次要约收购人的主体资格与资信情况评价

根据收购人出具的承诺函并经本财务顾问审慎核查，本财务顾问对收购人的主体资格与资信情况发表以下意见：

（一）经核查，本财务顾问认为收购人具备收购华资实业的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。

（二）明天控股于2012年通过股权受让方式成为收购人股东，导致收购人最近2年内实际控制人发生变更，除此之外，收购人能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

（三）经核查，本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，就收购人的诚信记录进行了必要的核查与了解，收购人资信状况良好，未见不良诚信记录，最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、资金来源及收购能力

本次要约收购所需最高资金总额为1,269,059,697.51元（按照除草原糖业、实创经济、北普实业以外的华资实业股东均预受要约的情况计算），收购人已将人民币253,811,939.50元（相当于最高收购资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履行保证金。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出具相关文件证明该等履约保证金已存入其指定银行账户。

根据中兴华富华出具的中兴华审字（2013）第1227005号《潍坊创科实业有限公司2012年度至2013年1月-2月财务报表审计报告书》，截至2013年2月末，收购人货币资金为1,504,777.73元，其他应收款为1,453,453,050.00元，其他应付款为670,000,000.00元；根据收购人提供的2013年3月财务报表（未经审计）和相关说明，截至2013年3月31日，收购人货币资金为1,463,013.00元，其他应收款为783,453,050.00元，其他应付款为零。其他应收款中，669,660,000.00元为向内蒙古产权交易中心支付的本次国有股权转让交易保证金，将直接折抵为交易价款。因此从收购人的财务状况看，收购人自有资金不足，尚不具备足以支付本次收购剩余资金的能力。

但根据明天控股和收购人的声明和承诺，本次要约收购所需资金将来源于收购人和明天控股自有资金或对外筹措的资金，不直接或间接来源于华资实业或华资实业的其他关联方，本次要约收购所需资金的具体来源及安排如下：

1、收购人自有资金；

2、明天控股将根据本次收购的实际资金需要，通过其自身增资、内部筹措、对外筹借资金等方式，为收购人提供借款，用于本次收购。

收购人亦已就本次要约收购资金来源出具声明：收购人已将人民币253,811,939.50元（相当于最高收购资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履行保证金。收购人承诺具备本次要约收购所需的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的接受要约的股份数量确认认购结果，并按照要约条件履行收购义务。

五、对收购人进行辅导情况

本财务顾问在收购操作过程中就收购规范性对收购人及收购人高级管理人员进行了必要的建议。收购人董事、监事及其高级管理人员对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。

本财务顾问认为，财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人以及高级管理人员进行了辅导。上述财务顾问工作有利于收购人及收购人高级管理人员提高上市公司规范性运作水平。

六、本次要约收购的后续计划

根据收购人出具的关于后续计划的描述，本财务顾问进行了核查。

收购人暂无对上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

收购人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

收购人作为上市公司间接控股股东，不涉及直接推荐或更换上市公司董事、监事、高级管理人员。

收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的议案。

收购人不会主动提出对上市公司员工聘用计划做重大变动的议案。

从维护广大中小投资者利益，改善投资者关系等方面着眼，视上市公司实际经营情况而定，收购人不排除今后在合适时机提出相关分红方案。

收购人暂无其他会对上市公司业务和组织结构产生重大影响的计划。

七、本次要约收购对上市公司的影响

本次收购完成后，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司间不存在同业竞争或潜在的同业竞争问题。

为避免与上市公司之间未来可能出现的同业竞争，收购承诺：“本次股权收购完成后，本公司将不再投资其他与上市公司从事相同或相似业务的企业，或经营其他与上市公司相同或相似的业务，不进行其他与上市公司具有利益冲突或竞争性的行为，以保障上市公司及其股东的利益。”

截至要约收购报告书签署日，收购人潍坊创科及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在任何重大关联交易的情况。

为了将来尽量规范和减少关联交易，收购人承诺：“本次股权收购完成后，本公司及其关联方与上市公司及其控股子公司之间将尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公开、公平的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

如违反上述承诺与上市公司及其关联方进行交易，而给上市公司及其关联方造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

本财务顾问就收购人与上市公司间就同业竞争及关联交易进行了审慎的核查与了解，收购人为避免同业竞争及关联交易所作的承诺切实可行，本财务顾问认为，收购人与上市公司之间未有同业竞争及关联交易。

八、其他重要事项

经核查，本财务顾问认为：

（一）收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

（二）截至本要约收购报告书出具之日，除本要约收购报告书中应披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次要约存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次要约产生重大影响的事实。

（三）收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

（四）收购人不存在根据中国证监会和上证所规定应披露未披露的其他信息。

九、关于本次要约收购的结论性意见

本次收购人提出的要约收购条件符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约收购条件的确定是合法的；同时收购人履行了《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。

第六节 备查文件

1、《包头华资实业股份有限公司要约收购报告书》

2、《包头华资实业股份有限公司要约收购报告书摘要》

附件：

《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》

财务顾问主办人：李彦坤 吴 琛

部门负责人： 刘元根

内核负责人： 梅君敏

法定代表人或（授权代表）：曾小普

财务顾问（盖章）：国盛证券有限责任公司

年 月 日

本报告	指	国盛证券有限责任公司关于潍坊创科实业有限公司要约收购包头华资实业股份有限公司之财务顾问报告
上市公司/被收购公司/华资实业	指	包头华资实业股份有限公司
收购人/潍坊创科	指	潍坊创科实业有限公司
草原糖业	指	包头草原糖业（集团）有限责任公司
明天控股	指	明天控股有限公司
实创经济	指	包头市实创经济技术开发有限公司
北普实业	指	包头市北普实业有限公司
正元投资	指	正元投资有限公司
北京新天地	指	北京新天地互动多媒体技术有限公司
上海德莱	指	上海德莱科技有限公司
上海宜利	指	上海宜利实业发展有限公司
明天科技	指	包头明天科技股份有限公司
西水股份	指	内蒙古西水创业股份有限公司
新时代证券	指	新时代证券有限责任公司
恒泰证券	指	恒泰证券股份有限公司
要约收购报告书	指	《包头华资实业股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要	指	《包头华资实业股份有限公司要约收购报告书摘要》
本次要约收购	指	收购人向华资实业除草原糖业、实创经济、北普实业之外其他全体股东发出的全面要约
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所/上证所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
包头市国资委	指	包头市人民政府国有资产监督管理委员会
财务顾问/国盛证券	指	国盛证券有限责任公司
法律顾问/律师	指	北京市万商天勤律师事务所
中兴华富华	指	中兴华富华会计师事务所
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
准则17号	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号---要约收购报告书》
上交所上市规则	指	上海证券交易所股票上市规则
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

项 目	2013-3-31	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
总资产	1,199,587,549.87	1,038,083,210.29	207,252,545.98	309,789,256.31
净资产	1,199,586,759.97	699,630,102.80	199,581,249.85	199,551,700.97
资产负债率	0.00%	32.60%	3.70%	35.58%
项 目	2013年1-3月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	52,427.19	230,752.42	567,940.36	0
净利润	-60,862.83	48,852.95	29,548.88	15,641.60
净资产收益率	-0.01%	0.01%	0.01%	0.01%

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
蔡波涛	执行董事	中国	潍坊	否
苗文政	监事	中国	包头	否
许冰	财务负责人	中国	潍坊	否

股份类别	要约价格（元）	要约收购股份数量（股）	占被收购公司总股本比例（%）
流通股	5.73	221,476,387	45.67

  2013年7月22日