释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

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北京市万商天勤律师事务所

关于《包头华资实业股份有限公司要约收购报告书》之

法律意见书

致：潍坊创科实业有限公司

本所根据与收购人签订的《专项法律服务委托合同》，受收购人委托作为其本次要约收购的专项法律顾问，依据《证券法》、《公司法》、《收购办法》、第19号令、《第17号准则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人为本次要约收购而编制的《要约收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。

律师声明

本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具法律意见。

收购人保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言。收购人并保证上述文件均真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印件与原件一致。本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查验证，并据此出具法律意见。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提供的证言出具法律意见。

本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的行为以及本次要约收购有关内容的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，本所律师并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为收购人收购及申请要约收购所必需的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书中的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师根据《收购办法》第二十八条之要求，现出具法律意见如下：

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

潍坊创科为本次要约收购的收购人。潍坊创科系依据中国法律设立的有限责任公司，现持有潍坊市工商行政管理局核发的注册号为370726228001133的《企业法人营业执照》；公司类型为有限责任公司；住所为潍坊高新区东风街与金马路交叉路口（金马国际商务大厦B1901室）；法定代表人为蔡波涛；注册资本为12亿元；实收资本为12亿元；经营范围为对计算机软硬件、电子、信息产业的开发、转让、咨询服务；承接计算机系统网络工程；通讯设备（不含无绳电话）、机械、电子设备、建筑材料、办公设备、计算机软硬件及耗材、家电的销售；营业期限为2001年9月14日至2051年9月13日；成立日期为2001年9月14日。收购人已通过潍坊市工商行政管理局2012年度企业年度检验。

明天控股持有收购人99.92%的股权，为收购人的控股股东。明天控股系依据中国法律设立的有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为110000000877275的《企业法人营业执照》；公司类型为有限责任公司；住所为北京市海淀区创业路8号4号2楼4-1-416；法定代表人为肖卫华；注册资本为50000万元；实收资本为50000万元；经营范围为对电子、计算机、高新技术产业、化工、农业、房地产、建筑工程、汽车工业、交通运输项目的投资管理；投资咨询；信息资源开发（未经专项许可的项目除外）；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；组织科技文化交流活动（演出除外）；承办展览展销会；销售化工产品、化工轻工材料、通讯设备（无线电发射设备除外）、办公设备、机械电器设备、针纺织品、百货、土产品；营业期限为1999年9月20日至2019年9月19日；成立日期为1999年9月20日。明天控股已通过北京市工商行政管理局2012年度企业年度检验。

明天控股的股东为肖卫华、苗文政、杜云发、王玲芬、温金娥、张云梅、段新连、张香梅。其中，肖卫华先生为第一大股东，持有明天控股17%的股权。

截至本法律意见书出具之日，收购人的股权结构如下图所示：

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（二）收购人不存在不得收购上市公司的情形

根据中兴华富华出具的中兴华审字（2013）第1227005号《潍坊创科实业有限公司2012年度至2013年1月-2月财务报表审计报告书》，收购人在2013年2月末，存在6.7亿元其他应付款项；收购人并提供2013年3月财务报表（未经审计）和相关说明，承诺该等其他应付款项已经清偿完毕，收购人目前未负有数额较大、到期未清偿且处于持续状态的债务。根据收购人的承诺和说明，并经本所律师适当核查，最近五年，收购人未有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，未有严重的证券市场失信行为，未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

综上，本所律师认为，收购人为依法设立并有效存续的企业法人。截至本法律意见书出具之日，收购人未出现依据中国法律、行政法规及公司章程规定应予终止的情形，亦不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，依法具备本次要约收购的主体资格。

二、 关于触发要约收购的本次股权受让基本情况

（一）关于本次股权受让的程序、授权与批准

1、2012年8月22日，包头国资委在内蒙古产权交易中心发布产权转让公告，拟转让其持有的草原糖业100%股权。股权转让完成前，草原糖业持有华资实业31.49%的股份。

2、2012年8月28日，收购人召开股东会会议，会议一致通过决议，同意收购人参与竞买草原糖业股权，同意受让包头国资委所持草原糖业100%股权，转让底价为1,116,100,000.00元。

3、2012年9月18日，上述产权转让挂牌期满。2012年10月23日，收购人与包头国资委签订《产权交易合同》，受让包头国资委所持草原糖业100%国有股权，受让价格为1,116,100,000.00元。上述交易完成后，包头国资委将不再持有草原糖业股权。

4、 2013年6月15日，国务院国资委以《关于包头华资实业股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2013]359号）核准了该项国有股东所持上市公司股份间接转让事宜。

5、2013年7月17日，中国证监会以《关于核准潍坊创科实业有限公司公告包头华资实业股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2013]934号），对收购人公告要约收购报告书表示无异议。

（二）关于本次股权受让触发要约收购的基本情况

本次股权受让完成后，收购人将直接持有草原糖业100%股权即间接控制华资实业31.49%的股份，收购人拥有权益的股份已经超过上市公司已发行股份的30%。鉴于本次收购完成前，实创经济、北普实业共持有华资实业22.84%的股份，而明天控股系实创经济和北普实业之控股股东，明天控股通过该两家企业间接控制华资实业22.84%的股权权益。根据《收购办法》第五十六条第二款的规定，收购人本次股权受让触发其对华资实业除草原糖业、实创经济、北普实业之外的其他全体流通股股东的法定要约收购义务。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权受让及本次要约收购已履行必备的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。

三、 本次要约收购目的及方案

(一) 本次要约收购的目的

根据《要约收购报告书》及收购人的确认，潍坊创科通过本次股权转让，将间接持有华资实业31.49%的股份，并触发向华资实业除草原糖业、实创经济、北普实业之外的其他全体流通股股东的要约收购义务。本次要约收购的目的在于履行前述法定义务，并不以终止华资实业上市地位为目的。

(二) 本次要约收购的方案

根据《要约收购报告书》的披露，本次要约收购的基本方案如下：

1、要约收购方案概要：收购人拟向华资实业除草原糖业、实创经济、北普实业以外的其他全部流通股股东发出全面要约收购，数量为华资实业已发行的221,476,387股人民币普通股，占华资实业已发行总股本的45.67%。

2、要约收购价格及其计算基础：根据收购人的确认并经本所律师适当核查，收购人不存在在要约收购报告书摘要公告前六个月内持有或买入华资实业股票的情形。本次要约收购的要约价格为5.73元/股，不低于本次要约收购报告书摘要公告前前30个交易日内华资实业股票的每日加权平均价格的算术平均值5.7267元/股。

3、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式：若本次要约涉及股份全部预受要约，则本次要约收购所需最高资金总额为1,269,059,697.51元。收购人在华资实业发布要约收购提示性公告前已将253,811,939.50元(注：相当于最高收购资金总额的20%)存入登记公司指定银行账户，作为本次要约收购的履行保证金。剩余的收购资金将来源于收购人和明天控股的自有资金和对外筹措资金。待收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

4、要约收购期限：本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2013年7月25日至2013年8月23日。

5、要约收购约定条件：本次要约收购为向华资实业除草原糖业、实创经济、北普实业之外的其他全体流通股股东发出的全面要约收购，无其他约定条件。

6、受要约人预受要约及撤回预受要约的方式和程序

(1) 申报方式及效力：投资者申报预受要约或撤回预受要约申报应当通过其股份托管的证券公司营业部办理。经确认有效的预受要约申报，将由登记公司对预受要约的股份予以临时保管。临时保管期间，除司法强制扣划以外，投资者不得再行转让或质押该部分股份。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，登记公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。投资者撤回预受要约申报的，登记公司在撤回申报的次一交易日解除对临时保管股份的保管，该部分股份可以继续转让。

(2) 申报时间：本次要约收购起始时间为2013年7月25日（包括当日），截止时间为2013年8月23日（包括当日），共计30个自然日。其中，在要约收购期限届满前3个交易日内（即2013年8月21日、22日、23日），预受股东不得撤回其对要约的接受。申报时间为收购要约有效期内每个交易日的上午9:30至下午15:00。

(3) 申报代码：706027。

(4) 申报价格：5.73元/股。

(5) 申报数量：投资者申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的华资实业股票数量，其超过部分无效。投资者所持华资实业股份被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分，不得申报预受要约。

(6) 要约收购有效期内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管；投资者如接受变更后的收购要约，须委托证券公司重新申报。如出现竞争要约，投资者原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效。投资者如拟预受竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。

(7) 要约收购有效期内，收购人将在上证所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

(8) 收购要约期满次一交易日，收购人将向上证所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。

(9) 要约收购期满次一交易日，收购人将根据要约收购的结果,将含相关税费的用于支付要约收购的资金及时足额划拨至登记公司结算备付金账户，并向登记公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

(10) 要约收购期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

7、受托办理本次要约收购相关事宜的证券公司

投资者应通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回等事宜。

8、避免华资实业在本次要约收购后不符合上市条件的后续安排

若本次要约收购导致社会公众持有的股份连续二十个交易日低于华资实业股份总数的10%，华资实业将面临股权分布不具备上市条件的风险。针对该风险，收购人作为草原糖业的股东，将促使草原糖业运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及华资实业章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使华资实业在规定时间内提出维持华资实业上市地位的解决方案并加以实施，以维持华资实业的上市地位。收购人提出的具体建议或者动议包括但不限于以下各种之一或者其组合：

(1) 向华资实业董事会或股东大会提交提案，建议通过公开发行、非公开发行等方式增加社会公众持有华资实业股份的数量，使社会公众持有的股份不低于华资实业股份总数的10%。

(2) 收购人控股股东在符合有关法律法规的前提下，促使其控制的子公司通过交易所集中竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份。

本所律师认为，本次要约收购的方案符合《证券法》、《收购办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定。

四、 关于本次股权受让及本次要约收购的资金来源

1、根据收购人的说明，本次股权受让及本次要约收购资金来源于收购人和明天控股自有资金或对外筹措的资金，不直接或间接来源于华资实业或华资实业的其他关联方。

2、本次要约收购所需资金的具体来源及安排如下：

（1）收购人自有资金。但是，根据中兴华富华出具的中兴华审字（2013）第1227005号《潍坊创科实业有限公司2012年度至2013年1月-2月财务报表审计报告书》，截至2013年2月末，收购人货币资金为1,504,777.73元，其他应收款为1,453,453,050.00元，其他应付款为670,000,000.00元；根据收购人2013年3月财务报表（未经审计），截至2013年3月末，收购人货币资金为1,463,013.00元，其他应收款为783,453,050.00元，其他应付款为零。

（2）明天控股根据本次收购的实际资金需要，通过其自身增资、内部筹措、对外筹措资金等方式，将为收购人提供的用于本次收购的资金支持。

3、若本次要约收购涉及股份全部预受要约，所需最高收购资金总额为1,269,059,697.51元，收购人已将人民币253,811,939.50元（相当于最高收购资金总额的20%）存入登记公司指定银行账户，作为本次要约收购的履行保证金。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认认购结果，并按照要约条件履行收购义务。

五、 关于本次要约收购的后续计划

根据《要约收购报告书》的披露以及收购人相关承诺和说明，本次要约收购完成后，收购人暂无后续计划。

1、收购人在未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

2、收购人在未来 12 个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

3、改变上市公司现任董事会成员或高级管理人员组成的计划：收购人作为上市公司的间接控股股东，不涉及直接推荐或更换上市公司董事、监事、高级管理人员。

4、收购人暂无对可能阻碍上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容：收购人不会主动提出对上市公司员工聘用计划作重大变动的议案。

6、上市公司分红政策重大调整的计划：从维护广大中小投资者利益，改善投资者关系等方面着眼，视上市公司实际经营情况而定，收购人不排除今后在合适时机提出相关分红方案。

7、收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

经本所律师适当核查，收购人已按照《收购办法》、《第17号准则》及其他相关法律法规的要求制定并在《要约收购报告书》中披露了本次要约收购的后续计划。

六、 关于本次要约收购对上市公司的影响

1、本次要约收购完成后对上市公司独立性的影响

收购人及其控股股东已出具承诺，确保华资实业的独立运作，保证华资实业的资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立和人员相对独立。经本所律师适当核查，上述承诺合法有效。

2、本次要约收购完成后收购人与上市公司不存在现实或潜在同业竞争

为避免本次要约收购及其后续计划完成后可能出现的同业竞争情况，收购人及其控股股东已出具承诺，保证将不投资其他与上市公司从事相同或相似业务的企业，或经营其他与上市公司相同或相似的业务，不进行其他与上市公司具有利益冲突或竞争性的行为，以保障上市公司及其股东的利益。

3、本次收购完成后关联交易情况及减少和规范关联交易的措施

为规范本次要约收购完成后可能产生的关联交易，收购人及其控股股东已出具承诺，保证其自身及其关联方与上市公司及其控股子公司之间将尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公开、公平的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。如违反上述承诺与上市公司及其关联方进行交易，而给上市公司及其关联方造成损失，由收购人承担赔偿责任。

本所律师认为，上述承诺合法有效。如上述承诺得到切实履行，有利于避免同业竞争及保持上市公司经营独立性，规范收购人及其关联方与华资实业的关联交易，有利于保护华资实业及其他股东的合法权益。

七、 关于收购人与上市公司之间的重大交易

1、根据收购人的确认并经本所律师适当核查，在报告日前二十四个月内，收购人及其关联方不存在与华资实业及其关联企业进行合计金额高于3,000 万元或者高于华资实业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情况。

2、根据收购人的确认并经本所律师适当核查，在报告日前二十四个月内，收购人及其关联方不存在与华资实业的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5 万元以上交易的情况。

3、根据收购人的确认并经本所律师适当核查，在报告日前二十四个月内，收购人不存在对拟更换的华资实业的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

4、根据收购人的确认并经本所律师适当核查，在报告日前二十四个月内，除已披露的上述收购人与包头国资委的股权转让事项外，收购人不存在其他对上市公司有重大影响的或者对华资实业股东决定是否接受要约有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

八、 关于相关人员买卖上市公司股票的情况

根据收购人的说明和登记公司出具的证明文件，并经本所律师适当核查，北普实业于2012年5月8日卖出华资实业股份455,587股，价格区间6.44－6.46元；收购人及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属在《要约收购报告书》摘要公告之日起的前六个月内未发生持有或通过证券交易所买卖华资实业股票的情形。

九、 结论意见

综上，本所律师认为，收购人具备要约收购上市公司股份的主体资格；为履行本次要约收购义务，收购人已获得了必要的批准及授权；收购人提出的要约收购方案、要约收购的定价原则符合《收购办法》的规定；收购人向中国证监会提交的《要约收购报告书》已经中国证监会表示无异议，收购人已可公告其要约收购文件，全面履行要约收购义务。

本法律意见书正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

北京市万商天勤律师事务所

负 责 人： 李宏

经办律师： 薛莲

卢二松

年 月 日

潍坊创科、收购人	指	潍坊创科实业有限公司
明天控股	指	明天控股有限公司，系潍坊创科之控股股东
华资实业，上市公司	指	包头华资实业股份有限公司
草原糖业	指	包头草原糖业（集团）有限责任公司，系华资实业之控股股东
实创经济	指	包头市实创经济技术开发有限公司，系华资实业股东之一
北普实业	指	包头北普实业有限公司，系华资实业股东之一
包头国资委	指	包头市人民政府国有资产监督管理委员会，系草原糖业之控股股东
本次股权受让	指	潍坊创科受让包头国资委所持草原糖业100%股权
本次要约收购	指	因潍坊创科受让草原糖业100%股权导致其应向华资实业除草原糖业、实创经济、北普实业以外的其他全体流通股股东履行的法定要约收购义务
本所	指	北京市万商天勤律师事务所，为收购人本次要约收购的法律顾问
本所律师	指	受本所指派参与收购人本次要约收购的律师
中兴华富华	指	中兴华富华会计师事务所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所/上证所	指	上海证券交易所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《要约收购报告书》	指	《包头华资实业股份有限公司要约收购报告书》
第19号令	指	《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会令第19号）
《第17号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》(证监公司字[2006]156号)
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元
中国	指	中华人民共和国，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区