并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|
证券代码：600567 证券简称：山鹰纸业 上市地点：上海证券交易所
■
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。
报告书全文同时刊载于（http://www.sse.com.cn），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文。 备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第八节 备查文件”。
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计资料真实、完整。
三、中国证券监督管理委员会对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易的主要内容
1、山鹰纸业以非公开发行股份的方式向泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等24名自然人购买其拥有的吉安集团99.85363%股份。同时山鹰纸业通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，所募资金用于补充流动资金。其中，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
2、泰盛实业以261,757,834.80元现金协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业118,980,834股存量股份，占山鹰纸业总股本7.50%。
3、本次发行股份购买资产方案与山鹰集团同泰盛实业间就山鹰纸业股份转让方案互为条件、同步实施。
二、本次交易导致公司实际控制权发生变化
本次交易前，公司实际控制人是马鞍山市政府。本次交易系泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资和吴丽萍等24名自然人将所持吉安集团99.85363%股份注入上市公司及泰盛实业受让山鹰集团所持本公司7.50%的股权，交易完成后，泰盛实业将成为上市公司控股股东，吴明武、徐丽凡夫妇将成为上市公司实际控制人。
三、本次交易构成借壳上市
吉安集团截至2012年12月31日资产总额为895,311.77万元，占山鹰纸业2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为114.33%。根据《重大重组管理办法》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组构成借壳上市。
本次置入资产吉安集团成立于2002年5月28日，持续经营时间超过3年，最近两个会计年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为9,919.87万元、6,045.16万元，累计金额为15,965.03万元，根据《重大重组管理办法》，借壳上市对标的资产净利润标准为“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定）”，对标的资产持续经营标准为“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”。因此本次交易符合借壳上市对置入资产的要求。
四、本次交易的一致行动人
本次发行股份购买资产的交易对方为：泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等24名自然人。
泰盛实业的实际控制人为吴明武、徐丽凡夫妇。吴丽萍等24名自然人中，吴丽萍系吴明武的妹妹，林文新系吴明武的妹夫，黄光宪系泰盛实业监事，吴丽萍、林文新、黄光宪与泰盛实业为一致行动人。
吴丽萍为吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资的执行事务合伙人，吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资与泰盛实业为一致行动人。
五、本次交易的资产评估情况
根据上海东洲出具的《吉安集团资产评估报告》，吉安集团分别采用资产基础法和收益法进行评估。截至2012年9月30日，吉安集团账面价值为165,439.87万元，按资产基础法评估价值为231,886.20万元，评估增值率为40.16%；按收益法评估价值为297,900万元，评估增值率为80.07%。本次评估以收益法评估值作为评估结果。本次交易拟购买资产吉安集团99.85363%股份评估值为2,974,639,711.54元，增值率为80.07%。
六、本次交易发行价格、发行数量
本次非公开发行股份购买资产的发行价格为公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价，即1.87元/股。
本次向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日山鹰纸业股票交易均价的90%，即1.68元/股，最终发行价格将由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
按照首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价1.87元/股和注入资产的评估值2,974,639,711.54元计算，本次向交易对方发行股份数量为1,590,716,423股。
向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份预计募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%，若按照首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价90%（本次发行底价1.68元/股）和募集配套资金991,546,570.51元计算，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量不超过590,206,291股。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
七、股份锁定安排
泰盛实业承诺：本次所认购山鹰纸业发行的股份，自新股登记之日起三十六个月内不转让；本次通过协议收购的存量股份，自股份过户至其名下之日起七十二个月内不转让。
吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等24名自然人承诺：本次所认购山鹰纸业发行的股份，自新增股份登记之日起三十六个月内不转让。
公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。
若交易对方所认购股份及通过协议收购的股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
八、业绩补偿安排
（一）业绩补偿原则
利润补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》，泰盛实业等二十九方对山鹰纸业的利润补偿期间为2013年、2014年、2015年。
若利润补偿期间标的公司吉安集团实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数小于《吉安集团资产评估报告》所预测对应的吉安集团同期累积预测净利润合计数的，则由泰盛实业等二十九方向上市公司进行补偿。
根据上海东洲出具的《吉安集团资产评估报告》，吉安集团2013年、2014年、2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润预测值分别为17,593.64万元、28,390.31万元、42,635.84万元。
（二）业绩补偿具体方式
1、股份回购
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果吉安集团在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数小于评估报告预测对应的吉安集团同期累积预测净利润合计数，则山鹰纸业在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知泰盛实业等二十九方关于吉安集团在该期间累积实际净利润合计数小于累积预测净利润合计数的事实，并要求泰盛实业等二十九方以股份补偿的方式进行利润补偿，即由山鹰纸业回购泰盛实业等二十九方所持有的上市公司部分股份。
泰盛实业等二十九方应按照约定计算应补偿股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的回购股份不得减少。
2、每年股份回购数量的确定
在利润补偿期间，如需股份回购，当年回购股份数计算公式为：
回购股份数量=（吉安集团截至当期期末累积预测净利润合计数－吉安集团截至当期期末累积实际净利润合计数）×山鹰纸业本次为购买购入资产而发行的全部股份数量÷吉安集团在利润补偿期间内各年的累积预测净利润合计数的总和－已补偿股份数量
前述净利润数均以吉安集团扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即泰盛实业等二十九方无需向上市公司补偿股份。但已经补偿的股份不冲回。
泰盛实业等二十九方总的补偿股份的数量不超过山鹰纸业本次为购买标的资产而发行的全部股份数量。
在补偿期限届满时，山鹰纸业将对标的资产进行减值测试，如期末合计减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/山鹰纸业本次为购买购入资产而发行的全部股份数量，则泰盛实业等二十九方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末合计减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
3、补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内山鹰纸业以转增或送股方式进行分配而导致泰盛实业等二十九方持有的山鹰纸业股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
4、股份回购的实施及回购股份的注销
山鹰纸业在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币1.00元的价格向泰盛实业等二十九方回购相应数量的股份，并予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知泰盛实业等二十九方，泰盛实业等二十九方应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠送给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除泰盛实业等二十九方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除泰盛实业等二十九方持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
九、关于调整本次发行股份购买资产之发行对象的说明
本次发行股份购买资产的原发行对象为泰盛实业等三十方。山鹰纸业、山鹰集团、吉安集团及泰盛实业等三十方于2012年12月20日签署了《框架协议》，山鹰纸业与泰盛实业等三十方于2013年3月12日签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
此后，曹震涤决定退出本次资产重组，2013年5月31日山鹰纸业、山鹰集团、吉安集团及泰盛实业等三十方分别签署了《补充框架协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《业绩补偿补充协议》，各方同意曹震涤退出本次交易，本次交易标的由吉安集团100%股份变更为吉安集团99.85363%股份，泰盛实业等二十九方在原《框架协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》的义务维持不变。
按照中国证监会关于“上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整”的问答规定，上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后，同时满足减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响的，不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
曹震涤仅持有吉安集团0.14637%的股份，本次重大资产重组方案调整所减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%。调整后的标的资产为吉安集团99.85363%股份，重组完成后山鹰纸业对标的资产仍具有绝对控股权，减少交易对象曹震涤，对交易标的吉安集团的生产经营不构成实质性影响，不会损害上市公司中小股东利益，不会对上市公司构成重大影响。
十、关于吉安集团2012年1-9月经审计经营业绩与重组预案公告业绩差异的说明
吉安集团经审计的2012年1-9月的利润总额及净利润金额与《安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露的相应数据有较大差异。主要是由于因美国Chung Nam LLC公司诉讼Cycle Link USA Inc、Thomas Chenh和Mee Kyung Jasmine Chung一案吉安集团在经审计的财务报告中计提了18,145,890美元预计负债。
2012年12月21日本公司公告了《安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。预案公告时，在美国Chung Nam LLC公司诉讼Cycle Link USA Inc、Thomas Chenh和Mee Kyung Jasmine Chung一案中，美国Chung Nam LLC公司并未提出具体的赔偿金额。
2013年1月21日，美国Chung Nam LLC公司首次提交了关于证明Cycle Link USA Inc从美国Chung Nam LLC公司损失中获利金额的证据，据此计算，被告对美国Chung Nam LLC公司造成的损失总金额为13,145,890美元。2013年1月31日，陪审团做出裁定，认定Cycle Link USA Inc造成的损害金额为13,145,890美元。2013年2月14日，该案件的法官作出裁定，认为Cycle Link USA Inc和Thomas Chenh应向美国Chung Nam LLC公司支付5,000,000美元的惩罚性赔偿。根据上述裁定，吉安集团在2012年9月30日经审计的财务报告中，对该案件计提了18,145,890美元预计负债。
十一、风险因素
（一）盈利预测风险
本公司和与本次交易有关的标的资产的盈利预测经天健会计师审核并出具盈利预测审核报告。根据吉安集团盈利预测报告，吉安集团2013年度净利润为17,593.64万元；根据山鹰纸业备考盈利预测报告，山鹰纸业2013年度备考净利润为20,059.62万元。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对本公司和标的资产的经营业绩所做的预测。上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈测预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，虽然本公司与交易对方签订了《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》，交易对方已经对盈利预测作出了补偿承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
（二） 本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，吉安集团将成为本公司的控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。山鹰纸业与吉安集团需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者关注上述风险。
（三）诉讼风险
山东世纪阳光纸业集团有限公司诉吉安集团、寿光市顺发经贸有限公司及青州市宇阳经贸有限公司专利侵权案件于2012年7月30日被山东省潍坊市中级人民法院受理。吉安集团已委托山东文楷律师事务所指派律师作为诉讼代理人积极准备应诉。截至本报告书摘要签署日，该案件正在审理过程中。若最终判决山东世纪阳光纸业集团有限公司胜诉，可能会对吉安集团生产经营产生较大影响，提请投资者关注上述风险。
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
■
注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 交易概述
一、本次交易概况
本次交易的主要内容如下：
1、山鹰纸业以非公开发行股份的方式向泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等24名自然人购买其拥有的吉安集团99.85363%股份。同时山鹰纸业通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，所募资金用于补充流动资金。其中，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
2、泰盛实业以261,757,834.80元现金协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业118,980,834股存量股份，占山鹰纸业总股本7.50%。
3、本次发行股份购买资产方案与山鹰集团同泰盛实业间就山鹰纸业股份转让方案互为条件、同步实施。
本次重大资产重组方案完成后，吉安集团将成为本公司的控股子公司，泰盛实业将成为本公司第一大股东，吴明武、徐丽凡夫妇将成为本公司实际控制人。
本次重大资产重组前后股权结构如下：
■
注：上述重组后的股本结构测算是基于以下几点：1、配套融资募集资金为本次发行股份购买资产并募集配套资金总金额的25%；2、假定配套融资发行价格为发行底价，即1.68元/股。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
造纸及纸制品业是一个与国民经济和社会主义文明建设息息相关的重要产业部门，被国际上公认为“永不衰竭”的工业，纸及纸板消费水平是衡量一个国家现代化和文明程度的重要标志之一。“十一五”期间，我国造纸及纸制品行业工业总产值呈现快速增长。2006年我国造纸及纸制品业工业总产值为5,035亿元，2010年增长到10,434亿元，年复合增长率接近20%。纸及纸板的生产量和消费量保持持续稳定增长。根据中国造纸协会数据，2011年全国纸及纸板生产量9,930万吨，较上年9,270万吨增长7.12%；消费量9,752万吨，较上年9,173万吨增长6.31%，人均年消费量为73千克，2006年至2011年全国纸及纸板生产量年复合增长率为8.84%，消费量年复合增长率8.12%，产品供需基本保持平衡。
造纸工业通过清洁生产，实现了资源—生产—消费—资源再生的良性循环，已成为国民经济中具有循环经济特征的重要基础原材料产业和新的经济增长点。造纸工业资金技术密集，规模效益显著，具有较大的市场容量和发展潜力，且产业关联度高，对林业、农业、环保、印刷、包装、化工、机械制造、自动控制、交通等相关产业发展具有明显的拉动作用。我国纸及纸板的生产量和消费量均居世界第一位，随着世界经济格局的重大调整和我国经济社会转型的明显加速，我国造纸工业发展面临的资源、能源和环境的约束日益突显，亟需加快结构调整。
根据《造纸工业发展“十二五”规划》，“十二五”期间，造纸行业的主要任务之一将继续优化企业结构，推进兼并重组。着力培育一批骨干企业，按照优势互补、自愿结合的原则，整合造纸资源，推进企业战略重组，在重点发展区域，以林地资源为核心要素，将相对集中的林地资源向重点企业倾斜，培育一批骨干企业做强做大，支持国内企业通过兼并、联合、重组整合和“走出去”等多种形式，形成若干跨地区、跨行业、跨所有制、跨国别的具有国际竞争力的综合性大型骨干制浆造纸企业和企业集团，提高骨干企业的战略管理、资源运营、资本运作、产品制造和营销服务能力，增强企业的核心竞争力。
本公司与吉安集团作为两家大型造纸企业，主营业务均为包装纸及纸板、纸箱的生产和销售。本次资产重组完成后，上市公司将在生产规模、市场份额及盈利能力等各方面得到较大幅度提升，公司将由区域性企业变为跨地区的全国性造纸企业，成为国内造纸行业的龙头企业之一。
（二）本次交易的目的
1、扩大公司规模、提高市场占有率
本公司自上市以来，通过自身发展，实现了生产规模的迅速扩张。但是从产销量和产业布局来看，与同行业龙头企业玖龙纸业和理文造纸仍有一定的差距，市场占有率偏低。本次资产重组后，本公司造纸生产能力将从90万吨提升至225万吨，纸箱生产能力将从6亿平方米提升至10亿平方米，产品市场占有率将大幅提高。造纸生产基地增加浙江省海盐县，公司将由区域性企业变为跨地区的全国性造纸企业。
2、优化产品结构、促进市场供需平衡
造纸及纸制品行业属于竞争充分、市场化程度较高的行业，行业集中度较低。其中包装用纸及纸板种类较多，部分高档包装用纸供需尚未平衡。本次资产重组后，可以综合两家企业的优势产品与资源，有利于通过加强科技研发，改善工艺技术与装备等一系列措施，使纸及纸板产品结构更加适应消费结构需求，由数量型向质量型转变，由少品种向多品种转变，增加高档纸及纸板的供给能力。
3、实现协调效应、提升综合竞争实力
本公司与吉安集团都是以包装纸及纸板、纸箱为主营业务的大型造纸企业， 实力相当，各有特色。本公司具有较强的后续纸箱加工能力，但上游废纸收购，特别是进口废纸收购网络建设相对滞后。吉安集团拥有强大的国内外废纸收购网络，对上游的成本控制能力较强，目前正在谋求扩充下游纸箱生产能力。本次重大资产重组后，可以实现协同效应，形成上游废纸收购，中间原纸生产，下游纸箱制造均衡发展。完整的产业链运营模式可有效的将资源优势转化为经济优势，提高公司的综合竞争力和市场影响力，提升抵御行业周期性波动的能力，降低生产经营风险。
同时，作为华东地区的两家造纸生产企业，在产品品种上存在一定的同质化，销售渠道上存在一定的竞争，市场存在重叠，本次交易有助于整合两家生产能力和销售渠道等资源，有利于规范华东地区造纸产业的健康发展。
三、本次交易决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、山鹰纸业的决策过程
（1）2012年12月20日，山鹰纸业召开五届第七次董事会，审议并通过了本次重大资产重组预案。山鹰纸业、山鹰集团、吉安集团、泰盛实业等三十方签署了《框架协议》，山鹰集团和泰盛实业签署了《股份转让协议》。
（2）2012年12月29日，山鹰纸业召开八届三次职工代表大会，审议通过《关于安徽山鹰纸业股份有限公司实施重大资产重组的议案》。
（3）2013年3月12日，山鹰纸业召开五届第八次董事会，审议并通过了发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关议案。山鹰纸业、泰盛实业等三十方签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
（4）2013年3月28日，山鹰纸业召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关议案。
（5）2013年5月31日，山鹰纸业召开第五届第十一次董事会，审议并通过了关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。交易各方签署了《补充框架协议》、《发行股份购买资产补充协议》和《业绩补偿补充协议》。
2、山鹰集团的决策过程
2012年10月16日，山鹰集团召开第二届董事会第五十七次会议，审议并通过了拟通过公开征集受让方的方式转让其持有的山鹰纸业7.5%股份相关议案。
2012年10月23日，山鹰集团股东会审议并通过了拟通过公开征集受让方的方式转让其持有的山鹰纸业7.5%股份相关议案。
2012年10月29日，山鹰集团收到收到安徽省国资委《关于协议转让安徽山鹰纸业股份有限公司7.5%国有股股份有关事宜的批复》（皖国资产权函[2012]723号），同意山鹰集团公开征集受让方，协议转让其所持有的山鹰纸业118,980,834股股份（占山鹰纸业总股本7.5%）。
2012年12月13日，山鹰集团召开第二届董事会第五十八次会议。会议审议通过了确定协议转让安徽山鹰纸业股份有限公司国有股股权受让方相关议案。
2012年12月20日，山鹰集团召开股东会。会议审议通过了确定协议转让安徽山鹰纸业股份有限公司国有股股权受让方相关议案。同日，山鹰纸业、山鹰集团、吉安集团、泰盛实业等三十方签署了《框架协议》，山鹰集团和泰盛实业签署了《股份转让协议》。
3、交易对方的决策过程
2012年10月30日，泰盛实业召开董事会，会议审议通过泰盛实业对安徽山鹰纸业股份有限公司进行重大资产重组，同意泰盛实业以协议方式受让马鞍山山鹰纸业集团有限公司所持山鹰纸业118,980,834股的股份。
2012年11月5日，泰盛实业召开股东会，会议同意泰盛实业对安徽山鹰纸业股份有限公司进行重大资产重组，同意泰盛实业以协议方式受让马鞍山山鹰纸业集团有限公司所持山鹰纸业118,980,834股的股份。
2012年12月16日，吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资分别召开了投资委员会会议，会议一致同意参与对安徽山鹰纸业股份有限公司进行重大资产重组。
4、行政管理部门
2013年1月24日，安徽省人民政府向安徽省国资委下发了《关于安徽山鹰纸业股份有限公司国有股权转让有关事项的批复》（皖政秘[2013]13号），原则同意马鞍山市政府将马鞍山山鹰纸业集团有限公司所持有的安徽山鹰纸业股份有限公司7.5%国有股份协议转让给福建泰盛实业有限公司。
2013年3月9日，国务院国资委向安徽省国资委下发了《关于马鞍山山鹰纸业集团有限公司协议转让所持安徽山鹰纸业股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2013]98号），同意将马鞍山山鹰纸业集团有限公司所持股份公司11,898.0834万股股份转让给福建泰盛实业有限公司。
2013年4月25日，商务部反垄断局下发了《审查决定通知》（商反垄审查函【2013】第56号），对安徽山鹰纸业股份有限公司、马鞍山山鹰纸业集团有限公司与福建泰盛实业有限公司等各方关于发行股份购买资产及股份转让暨关联交易的经营者集中不予禁止，可以实施集中。
2013年7月18日，本次交易获得中国证监会核准。
四、本次交易基本情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金
1、交易主体
资产出让方：泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等24名自然人。
资产受让方：山鹰纸业。
配套融资认购方：经询价，董事会确定的符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者。
2、交易标的
本次重大资产重组的交易标的为吉安集团99.85363%股份及不超过991,546,570.51元配套融资。
3、交易价格及溢价情况
根据上海东洲出具的《吉安集团资产评估报告》，吉安集团分别采用资产基础法和收益法进行评估。截至2012年9月30日，吉安集团账面价值为165,439.87万元，按资产基础法评估价值为231,886.20万元，评估增值率为40.16%；按收益法评估价值为297,900万元，评估增值率为80.07%，本次评估以收益法评估值作为评估结果。本次交易拟购买资产吉安集团99.85363%股份评估值为2,974,639,711.54元，增值率为80.07%。
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》，本次交易标的吉安集团99.85363%股份作价为2,974,639,711.54元。
4、本次交易是否构成关联交易
本次交易完成前，山鹰集团为公司第一大股东，本次交易完成后，泰盛实业将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
5、本次交易是否构成重大资产重组
本次重大资产重组拟收购的资产为吉安集团99.85363%股份。根据天健会计师为吉安集团出具的“天健审(2013)3277号”《审计报告》及天健会计师为山鹰纸业出具的“天健审[2013]1-29号”《审计报告》，相关财务比例计算如下：
单位：万元
■
注：吉安集团2012年12月31日资产净额指标根据《重大重组管理办法》的相关规定，应取值本次交易标的资产的交易金额，本次交易标的资产的交易金额为297,463.97万元。
本次交易拟购买资产前一年的资产总额、资产净额、营业收入占公司相应指标的比例分别为114.33%、101.03%、100.60%，均超过了50%，且拟购买资产的资产净额超过了5,000万，达到了《重大重组管理办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
同时，根据《重大重组管理办法》第四十六条规定，本次交易涉及山鹰纸业发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。
6、本次交易导致公司控制权的变化
本次交易前，山鹰集团持有本公司118,980,834股股份，占本公司本次发行前总股本的7.50%，为公司的第一大股东，其控股股东马鞍山市工业投资有限责任公司持有本公司87,499,860股，占本公司本次发行前总股本的5.52%，马鞍山市人民政府是本公司的实际控制人。本次交易完成后，若按本次发行股份数量的上限 218,092.27万股计算，泰盛实业将持有本公司127,399.49万股股份，占公司本次发行后总股本的33.82% ，为公司第一大股东及控股股东，吴明武、徐丽凡夫妇将成为本公司的实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控制权变化。
（二）泰盛实业协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业存量股份
1、交易内容
泰盛实业与山鹰集团于2012年12月20日签署了《股份转让协议》，经双方协商并一致同意，泰盛实业以261,757,834.80元现金协议收购山鹰纸业集团持有的山鹰纸业118,980,834股存量股份（占上市公司总股本的7.50%），每股价格2.2元。
2、定价依据
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见》，上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。此外，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十四条规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。
山鹰纸业截至2012年9月30日归属于上市公司股东的每股净资产为1.88元；上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为1.86元。泰盛实业和山鹰集团在协商的基础上，确定本次转让价格为每股2.20元，高于上市公司每股净资产和上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值。此外，本次转让的价格已上报国务院国有资产监督管理委员会，并取得国资产权[2013]98号《关于马鞍山山鹰纸业集团有限公司协议转让所持安徽山鹰纸业股份有限公司股份有关问题的批复》。
独立财务顾问认为，本次山鹰集团转让其所持上市公司股份的价格由本次股权转让交易的双方协商确定，交易价格符合《关于规范国有企业改制工作的意见》及《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等国有资产管理方面相关法律法规的规定。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称：安徽山鹰纸业股份有限公司
英文名称：ANHUI SHANYING PAPER INDUSTRY CO.,LTD
注册地址：安徽省马鞍山市勤俭路3号（邮政编码：243021）
办公地址：安徽省马鞍山市勤俭路3号（邮政编码：243021）
设立日期：1999年10月20日
股票简称：山鹰纸业
股票代码：600567
股票上市交易所：上海证券交易所
法定代表人：夏林
注册资本：1,586,016,989元
互联网网址： http://www.shanyingpaper.com
企业法人营业执照注册号：340000000014295
税务登记号码：340502150523317
经营范围：纸、纸板、纸箱制造，本企业生产产品出口及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口。
二、设立及股本结构变动情况
（一）安徽山鹰纸业股份有限公司的设立
1999年6月30日，马鞍山市山鹰造纸有限责任公司召开了1999年第二次临时股东会，审议通过了关于马鞍山市山鹰造纸有限责任公司依法整体变更为“安徽山鹰纸业股份有限公司”的事宜。
1999年7月20日，山鹰集团等马鞍山市山鹰造纸有限责任公司的5家股东签订了《安徽山鹰纸业股份有限公司发起人协议》，山鹰集团等5家股东根据马鞍山市审计师事务所马审所查[1999]162号《审计报告》，以其持有马鞍山市山鹰造纸有限责任公司股权相对应的截至1999年4月30日的净资产100,514,400.39元，按照1：1的折股比例折为10,050万股，其中，山鹰集团持有9,346.5万股，占总股本的93%；马鞍山市轻工国有资产经营有限公司持有502.5万股，占总股本的5%；马鞍山港务管理局持有100.5万股，占总股本的1%；马鞍山隆达电力实业总公司持有80.4万股，占总股本的0.8%；马鞍山市科技服务公司持有20.1万股，占总股本的0.2%。
1999年10月12日，马鞍山市审计师事务所出具了马审所验[1999]135号《验资报告》，确认各发起人认购发起人股的资金全部到位。
1999年10月18日，安徽省体改委皖体改函[1999]74号文《关于同意马鞍山市山鹰造纸有限责任公司变更为安徽山鹰纸业股份有限公司的批复》和安徽省人民政府皖府股字[1999]第26号《安徽省股份有限公司批准证书》批准山鹰有限依法整体变更为股份公司。
1999年10月19日，山鹰纸业召开了第一次股东大会，审议通过了股份公司的筹建工作报告、股份公司《公司章程》、股份公司设立费用的报告等议案，选举产生了山鹰纸业第一届董事会和监事会，并授权董事会全权办理股份公司登记事宜。
1999年10月20日，山鹰纸业在安徽省工商局办理工商登记手续，取得注册号为3400001300031《企业法人营业执照》，注册资本为10,050万元。山鹰纸业变更发起设立时的股本结构为：
■
（二）股份公司设立后的股本变动
1、2001年8月10日，山鹰纸业经中国证券监督管理委员会证监发行字［2001］55号文核准，于2001年11月22日向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股。本次股票发行后山鹰纸业总股本变更为16,050万股，其中，发起人股份10,050万股，占总股本的62.62%；社会公众股为6,000万股，占总股本的37.38%。
2、2003年5月26日，山鹰纸业经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］56号文核准，于2003年6月16日发行可转换公司债券250万张，发行价格为每张100元，募集资金总额为25,000万元；截止2007年1月30日，已有249,152,000元山鹰转债转成山鹰纸业发行的股票，累计转股股数为70,696,592股，占可转债开始转股前上市公司已发行股份总数的44.05%。未转股的山鹰转债848,000元已由山鹰纸业按有关规定赎回，山鹰转债（100567）于2007年2月13日在上海证券交易所摘牌。
3、2004年11月23日，山鹰纸业经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］160号文核准，于2004年12月2日向社会公开增发人民币普通股（A股）98,834,499股，每股面值1元。本次增发后上市公司总股本变更为264,934,219股，其中，发起人股份10,050万股，占总股本的37.93%；社会公众股164,434,219股，占公司总股本的62.07%。
4、 2006年4月5日，山鹰纸业召开了2005年度股东大会，审议通过了《2005年度利润分配和资本公积金转增股本预案》，公司以派发时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股转增3股。本次转增股本后，公司总股本变更为419,032,220股。其中，发起人股份13,650万股，占总股本的31.18%；社会公众股288,382,220股，占公司总股本的68.82%。
5、2006年5月11日，山鹰纸业召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了《股份公司股权分置改革方案》，流通股股东每持有10股获取2.3771股的对价股份即非流通股股东向流通股股东支付了7,025.20万股股份。公司股权分置改革方案实施后的股本结构如下：
■
注：鉴于山鹰集团在公司持股比例较低，为保证公司的健康稳定发展，使山鹰集团在股权分置改革方案实施后仍保持对股份公司的控制力，经马鞍山市人民政府、市国有资产管理办公室批复同意，第二大非流通股股东马鞍山市轻工国有资产经营有限公司代山鹰集团支付对价股份2,298,000股。
6、2007年8月29日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]253号文核准，股份公司于2007年9月5日发行可转换公司债券470万张，发行价格为每张100元，募集资金总额为47,000万元；截止2010年2月1日，已有468,912,000元山鹰转债转成股份公司发行的股票，累计转股股数为108,515,351股，占可转债开始转股前股份公司已发行股份总数的25.43%。未转股的山鹰转债1,088,000元已由股份公司按有关规定赎回，山鹰转债（110567）于2010年2月5日在上海证券交易所摘牌。截止2010年12月31日，公司总股本变更为53,524.62万股，有限售条件的流通股份为1,653.90万股，占总股本的3.09%；无限售条件的流通股份为51,870.72万股，占总股本的96.91%。公司股本结构为：
■
7、2011年3月18日，公司接到中国证券监督管理委员会证监许可[2011]383号文《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》，并于2011年4月22日完成了非公开发行股票的实施工作，发行价格为4.80元/股，发行数量为22,000万股。公司总股本自2011年4月22日起变更为75,524.62万股。公司股本结构为：
■
8、2012年4月13日，公司召开2011年度股东大会，审议通过了《2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案》。股份公司以派发时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股转增11股，将资本公积转增股本。2012年5月4日，资本公积转增股本方案实施完毕，公司股本由75,524.62万股增加至158,601.70万股。其中有限售条件流通股为8,749.99万股，占总股本的比例为5.52%，无限售条件流通股为149,851.71万股，占总股本的比例为94.48%。
截至本重组报告书摘要签署日，公司股权结构如下：
■
三、上市公司最近三年控股权变动情况
（一）最近三年控股权变动情况
公司自设立以来的实际控制人一直为马鞍山市人民政府，其代表国家履行国有资产出资人职责。
（二）上市公司最近一年末前十名股东持股情况
截至2012年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
■
马鞍山山鹰纸业集团有限公司和马鞍山市工业投资有限责任公司为马鞍山市人民政府控股的国有企业。
四、主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
山鹰纸业是安徽省最大的包装纸板生产企业和国家大型一档造纸工业企业，是安徽省重点扶持发展的大型骨干企业之一。
公司主营“山鹰牌”各类包装纸板、纸箱、新闻纸及其它纸制品的生产和销售，主导产品为箱板纸、瓦楞纸、瓦楞箱板纸箱、新闻纸、胶印书刊纸。公司产品被广泛用于家电、纺织、医药、电子、水果饮料等多种商品的外包装和报纸书刊的印刷。
最近三年公司主营业务发展情况如下表所示：
单位：万元
■
（二）最近三年的财务指标
本公司2010年、2011年及2012年主要财务数据如下（合并报表数据）：
单位：万元
■
五、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未发生重大资产重组行为。
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
公司名称：马鞍山山鹰纸业集团有限公司
企业性质：国有控股企业
法定代表人：周著青
成立日期：1997年8月1日
注册资本：23,000万元
注册地址：安徽省马鞍山市勤俭路3号
营业执照注册号：340500000025318
山鹰集团的经营范围为：持有、管理并运作公司的各项资产，科研开发，能源开发，物业管理，后勤服务，贸易，本企业产品、技术出口及本企业所需技术、设备、原辅材料进口。其目前的职能为持有山鹰纸业国有股股权，经营其拥有的土地使用权，管理非生产经营性资产及相关事务，不开展其它生产经营活动。
山鹰集团的股权结构为
■
截至本重组报告书摘要签署日，山鹰集团持有山鹰纸业股份118,980,834万股，占公司股份总数的7.50%。山鹰集团为上市公司第一大股东，具有相对控制权。
截至2012年12月31日，山鹰集团总资产为822,024.03万元，净资产为323,427.18万元，2011年度营业收入为438,895.31万元，净利润为3,670.42万元。
（二）实际控制人情况
公司的实际控制人为马鞍山市人民政府，其代表国家履行国有资产出资人职责。
山鹰集团的控股股东为马鞍山市工业投资有限责任公司。截至本重组报告书摘要签署日，马鞍山市工业投资有限责任公司持有山鹰集团75.91%的股权，基本情况如下：
公司名称：马鞍山市工业投资有限责任公司
企业性质：国有控股企业
法定代表人：刘宇辉
成立日期：2002年2月27日
注册资本：13亿元
注册地址：安徽省马鞍山市雨山区雨山西路658号
营业执照注册号：340500000036753
经营范围：市国资委授权范围内的国有资产经营管理，投资及资产管理，土地整理开发，资产租赁及物业管理（不含金融租赁），工程项目建设及咨询服务，投资信息咨询、中介服务。
马鞍山市工业投资有限责任公司的股权结构为
■
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
■
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为：泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等24名自然人。
泰盛实业的实际控制人为吴明武、徐丽凡夫妇。吴丽萍等24名自然人中，吴丽萍系吴明武的妹妹、林文新系吴明武的妹夫，黄光宪系泰盛实业监事，吴丽萍、林文新、黄光宪与泰盛实业为一致行动人。
吴丽萍为吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资的执行事务合伙人，吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资与泰盛实业为一致行动人。
吉顺投资、泰安投资、速丰投资、众诚投资均为依法注册的有限合伙企业，该四家有限合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人均为吴丽萍一人，有限合伙企业的其他合伙人均为有限合伙人。《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条和第六十八条规定：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。同时，在吉顺投资、泰安投资、速丰投资、众诚投资四家有限合伙企业的合伙协议中亦有类似约定。
本公司独立财务顾问和律师认为，普通合伙人吴丽萍拥有对吉顺投资、泰安投资、速丰投资、众诚投资四家有限合伙企业的控制权。
一、泰盛实业
（一）基本情况
名称：福建泰盛实业有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：吴明武
注册资本：8,000万元
实收资本：8,000万元
成立日期：1993年8月9日
住所：福建省莆田市荔城区拱辰办城涵西大道198号
办公地点：福建省莆田市荔城区拱辰办城涵西大道198号
税务登记证号码：350304155423171
经营范围：塑料切片、包装装潢印刷（许可证有效期限至2014年3月）；房产及片区内土地租赁；本企业自产产品及技术出口与本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。对制造业、农林业进行投资及资产管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
股权结构：
■
（二）历史沿革
1、公司成立
泰盛实业前身莆田市城厢区福利包装厂系依据莆田市城厢区人民政府民政局《关于开办莆田市城厢区福利包装厂的批复》（莆城民[1993]30号）批准而设立，企业设立时工商登记为福利集体企业，注册资金为10万元。1993年7月30日，莆田市城厢审计师事务所出具了（1993）莆城审事验字138号的《企业注册资金验证报告表》，根据该验资报告表，莆田市城厢区福利包装厂资金由区民政局投资5万元，由吴明武投资5万元。2009年12月1日，莆田市城厢区民政局出具了《关于对莆田市泰盛包装彩印厂历史沿革进行产权界定的批复》[莆城民[2009]117号]；2009年12月25日，莆田市人民政府出具了《莆田市人民政府关于确认莆田市泰盛包装彩印厂有关事宜的批复》[莆政综[2009] 144号]； 2011年11月22日，福建省人民政府办公厅出具了《关于福建省泰盛包装彩印有限公司产权界定有关事项的复函》（闽政办函[2011]151号），确认莆田市城厢区福利包装厂设立时及之后，莆田市城厢区民政局并无资金投入，全部由吴明武一人出资，莆田市城厢区福利包装厂的所有资产权属归吴明武及后续其他投资者所有。 1993年8月9日，公司在莆田市工商行政管理局城厢区分局注册登记，并取得了注册号为15542317-1的《企业法人营业执照》。
公司成立时实际的股权结构为：
■
2、第一次增资
1995年6月1日，莆田市城厢区福利包装厂注册资本增至110万元，其中，吴明武出资80万元，林文新出资20万，吴明希出资10万元。1995年5月25日，莆田市审计师事务所出具了莆市社审（95）验字第093号《验资报告》，确认110万元注册资本已经全部到位。本次增资完成后，莆田市城厢区福利包装厂的股权结构变更为：
■
3、第二次增资
1996年3月28日，吴明武对莆田市城厢区福利包装厂增资190万元。1996年3月27日，福建广业会计师事务所出具了闽广业所（96）验字第031号《验资报告》，确认截止1996年3月26日，莆田市城厢区福利包装厂已收到股东新增缴纳的注册资本190万元，出资方式为货币资金。本次增资完成后，莆田市城厢区福利包装厂的股权结构变更为：
■
4、第三次增资
1997年4月1日，莆田市城厢区福利包装厂注册资本增至800万元。其中，吴明武增资350万元；林文新增资75万元；吴明希增资75万元。1997年3月26日，福建省屏山会计师事务所出具了闽屏会（97）验字第061号《验资报告》，确认了此次增资500万元。本次增资完成后，莆田市城厢区福利包装厂的股权结构变更为：
■
5、企业改制为股份合作制暨第四次增资
1998年12月10日，经股东会审议通过，莆田市城厢区福利包装厂注册资本增加至1,600万元。其中，吴明武以货币增资220万元，实物资产增资160万元；林文新以实物资产增资205万元；吴明希以实物增资215万元。1998年8月6日，莆田市审计师事务所出具了编号为莆市审所[1998]评字第005号资产评估报告，确认了上述实物资产增资，并确认截至评估基准日1998年6月30日，莆田市城厢区福利包装厂评估值为26,081,124.48元。1998年12月11日，涵江会计师事务所出具了莆涵会所（98）验字第273号《验资报告》，对本次增资进行了确认。1998年12月23日，企业类型由集体所有制变更为股份合作制。增资完成后，莆田市城厢区福利包装厂的股权结构变更为：
■
6、第五次增资
2001年12月15日，吴明武、林文新、吴明希签订股东协议书，约定吴明武对莆田市城厢区福利包装厂增资3,400万元。2001年12月17日，莆田永立信会计师事务所出具了莆永立信会所验字[2001]第105号《验资报告》，确认截至2001年12月17日，莆田市城厢区福利包装厂已收到股东新增缴纳的注册资本3,400万元，出资方式为货币资金。本次增资完成后，莆田市城厢区福利包装厂的股权结构如下：
■
2003年2月20日，莆田市城厢区福利包装厂召开股东会，同意企业名称变更为“莆田市泰盛包装彩印厂”。
7、第六次增资
2010年1月26日，经莆田市泰盛包装彩印厂股东会审议通过，同意莆田天鸿木制品有限公司对莆田市泰盛包装彩印厂货币增资3,000万元。2010年1月27日，莆田华兴有限责任会计师事务所出具了莆华兴所[2010]验资第031号《验资报告》，确认截至2010年1月27日，莆田市泰盛包装彩印厂已收到股东新增缴纳的注册资本3,000万元，出资方式为货币资金。本次增资完成后，莆田市泰盛包装彩印厂的股权结构变更为：
■
8、股份合作制改制成有限责任公司
2009年11月23日，福建省对外贸易经济合作厅下发《关于确认莆田市泰盛包装彩印厂股东持股性质的函》，确认内资企业莆田市泰盛包装彩印厂股东吴明武于2002年取得香港居民身份后，企业仍属于内资企业。如企业改制为有限责任公司，在原股东不变情况下，公司仍属于境内公司，股东吴明武所持股权仍为内资股权。
2010年3月11日，莆田华兴有限责任会计师事务所出具了莆华兴所（2010）审字第096号《审计报告》，认为莆田市泰盛包装彩印厂在所有重大方面公允反映了企业2010年2月28日的财务状况以及2010年2月的经营成果。截至2010年2月28日，所有者权益为541,459,864.04元，总资产为1,278,587,479.59元。
2010年3月11日，莆田华兴有限责任会计师事务所出具了莆华兴所（2010）审字第096-1号《清产核资审核报告》，清产核资的工作基准日为2010年2月28日，审核情况如下：
■
2010年3月16日，福建光明资产评估房地产估价有限责任公司出具了光明评报字（2010）第P(539)Z029号《资产评估报告》，评估基准日为2010年2月28日，评估基准日净资产为566,974,249.30元，评估增值25,514,385.26元。
2010年3月18日，莆田华兴有限责任会计师事务所出具了莆华兴所[2010]验字第058号《验资报告》，确认截至2010年3月18日，福建省泰盛包装彩印有限公司已收到股东缴纳的注册资本8,000万元，出资方式为股东以原莆田市泰盛包装彩印厂净资产出资。
2010年3月29日，莆田市泰盛包装彩印厂召开股东会，同意莆田市泰盛包装彩印厂更名为“福建省泰盛包装彩印有限公司”；经济性质由股份合作制变更为有限责任公司；注册资本8,000万元。
2010年3月30日，福建省泰盛包装彩印有限公司取得企业法人营业执照，注册号350304100005517。
9、第一次股权转让
2011年5月10日，福建省泰盛包装彩印有限公司召开股东会，同意林文新将其所持有公司3.75%的股权以原出资额300万元转让给吴明华；天鸿木制品将其所持有公司1.25%的股权以原出资额100万元转让给吴明华；天鸿木制品将其所持有公司23.25%的股权以原出资额1,860万元转让给吴明希。各方签订了股权转让协议。本次股权转让完成后，福建省泰盛包装彩印有限公司的股权结构变更为：
■
10、第二次股权转让
2011年8月5日，福建省泰盛包装彩印有限公司召开股东会，同意吴明希将其所持有公司1%的股权以原出资额80万元转让给吴明华。各方签订了股权转让协议。本次股权转让完成后，福建省泰盛包装彩印有限公司的股权结构变更为：
■
11、变更公司名称
2012年5月24日，福建省泰盛包装彩印有限公司更名为福建泰盛实业有限公司。
（三）主营业务情况及主要财务指标
泰盛实业的原主营业务为纸板、纸箱的制造和印刷。2010年12月，泰盛实业将其纸箱业务相关的资产全部转让给莆田祥恒。
最近三年泰盛实业主要财务指标如下：
单位：万元
■
（四）主要下属公司情况
(下转A26版)
| 交易对方名称/姓名 | 住所/通讯地址 |
| 福建泰盛实业有限公司 | 福建省莆田市荔城区拱辰办城涵西大道198号 |
| 莆田市荔城区吉顺投资中心（有限合伙） | 莆田市荔城区拱辰办城涵西大道198号 |
| 莆田市荔城区泰安投资中心（有限合伙） | 莆田市荔城区拱辰办城涵西大道198号 |
| 将乐县速丰投资中心（有限合伙） | 将乐县古镛镇龟山北路216号 |
| 莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙） | 莆田市荔城区拱辰办城涵西大道198号 |
| 吴丽萍等24名自然人 | 上海市长宁区虹桥路2272号虹桥商务大厦6楼F座 |
| 山鹰纸业/上市公司/股份公司/公司 | 指 | 安徽山鹰纸业股份有限公司 |
| 山鹰集团 | 指 | 马鞍山山鹰纸业集团有限公司 |
| 吉安集团 | 指 | 吉安集团股份有限公司 |
| 吉安纸容器 | 指 | 吉安集团股份有限公司前身浙江吉安纸容器有限公司 |
| 泰盛实业 | 指 | 福建泰盛实业有限公司 |
| 泰盛包装彩印 | 指 | 福建省泰盛包装彩印有限公司，系泰盛实业前身 |
| 泰安投资 | 指 | 莆田市荔城区泰安投资中心（有限合伙） |
| 吉顺投资 | 指 | 莆田市荔城区吉顺投资中心（有限合伙） |
| 众诚投资 | 指 | 莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙） |
| 速丰投资 | 指 | 将乐县速丰投资中心（有限合伙） |
| 天津祥恒 | 指 | 祥恒（天津）包装有限公司 |
| 莆田祥恒 | 指 | 祥恒（莆田）包装有限公司 |
| 浙江祥恒 | 指 | 浙江祥恒包装有限公司 |
| 合肥祥恒 | 指 | 合肥祥恒包装有限公司 |
| 武汉祥恒 | 指 | 武汉祥恒包装有限公司 |
| 厦门祥恒 | 指 | 祥恒（厦门）包装有限公司 |
| 上海峻博 | 指 | 上海峻博进出口有限公司 |
| 中远发 | 指 | 浙江中远发仓储服务有限公司 |
| 阳光纸业 | 指 | 福建省莆田市阳光纸业有限公司 |
| 泰兴纸业 | 指 | 浙江泰兴纸业有限公司 |
| 环宇纸业 | 指 | 福建环宇纸业有限公司 |
| 上海泰盛 | 指 | 上海泰盛制浆（集团）有限公司 |
| 泰盛进发 | 指 | 福建泰盛进发实业有限公司 |
| 腾荣达林业 | 指 | 福建省将乐县腾荣达林业有限公司 |
| 腾荣达制浆 | 指 | 福建腾荣达制浆有限公司 |
| 泰盛果树 | 指 | 莆田市泰盛果树开发有限公司 |
| 环宇房地产 | 指 | 福建环宇房地产开发有限公司 |
| 天鸿木制品 | 指 | 莆田天鸿木制品有限公司 |
| 马鞍山山鹰 | 指 | 马鞍山山鹰纸箱纸品有限公司 |
| 同辉公司 | 指 | 马鞍山同辉纸制品股份有限公司 |
| 民政印刷 | 指 | 马鞍山市民政印刷有限公司 |
| 山鹰置业 | 指 | 马鞍山山鹰置业有限公司 |
| 吴丽萍等24名自然人 | 指 | 吴丽萍、林文新、何桂红、郑建华、林宇、李德国、黄光宪、王振阁、何旗、吴俊雄、林耀祥、林金玉、黄丽晖、陈建煌、潘金堂、姜秀梅、林金亮、林若毅、邱建新、柯文煌、连巧灵、林宗潘、李志杰、胡娟 |
| 泰盛实业等二十九方 | 指 | 泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资、吴丽萍、林文新、何桂红、郑建华、林宇、李德国、黄光宪、王振阁、何旗、吴俊雄、林耀祥、林金玉、黄丽晖、陈建煌、潘金堂、姜秀梅、林金亮、林若毅、邱建新、柯文煌、连巧灵、林宗潘、李志杰、胡娟 |
| 泰盛实业等三十方 | 指 | 泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资、吴丽萍、林文新、何桂红、郑建华、林宇、李德国、黄光宪、王振阁、何旗、吴俊雄、林耀祥、林金玉、黄丽晖、陈建煌、潘金堂、姜秀梅、林金亮、林若毅、邱建新、柯文煌、连巧灵、林宗潘、曹震涤、李志杰、胡娟 |
| 预案/重组预案 | 指 | 安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
| 框架协议 | 指 | 安徽山鹰纸业股份有限公司与马鞍山山鹰纸业集团有限公司与福建泰盛实业有限公司等各方关于发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议 |
| 补充框架协议 | 指 | 安徽山鹰纸业股份有限公司与马鞍山山鹰纸业集团有限公司与福建泰盛实业有限公司等各方关于发行股份购买资产及股份转让暨关联交易框架协议之补充协议 |
| 股份转让协议 | 指 | 马鞍山山鹰纸业集团有限公司与福建泰盛实业关于安徽山鹰纸业股份有限公司股份转让协议 |
| 发行股份购买资产协议 | 指 | 安徽山鹰纸业股份有限公司与福建泰盛实业有限公司等各方关于发行股份购买资产协议 |
| 发行股份购买资产补充协议 | 指 | 安徽山鹰纸业股份有限公司与福建泰盛实业有限公司等各方关于发行股份购买资产协议之补充协议 |
| 业绩补偿协议 | 指 | 安徽山鹰纸业股份有限公司与福建泰盛实业有限公司等各方之业绩补偿协议 |
| 业绩补偿补充协议 | 指 | 安徽山鹰纸业股份有限公司与福建泰盛实业有限公司等各方关于业绩补偿协议之补充协议 |
| 标的资产 | 指 | 泰盛实业等二十九方持有的吉安集团99.85363%股份 |
| 本报告书/重组报告书 | 指 | 安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
| 本次交易/本次发行/本次非公开发行/重大资产重组/本次重大资产重组/发行股份购买资产及募集配套资金 | 指 | 1、山鹰纸业以非公开发行股份的方式向泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等24名自然人购买其拥有的吉安集团99.85363%股份。同时山鹰纸业通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，所募资金用于补充流动资金。其中，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。2、泰盛实业以261,757,834.80元现金协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业118,980,834股存量股份，占山鹰纸业总股本7.50%。3、本次发行股份购买资产方案与山鹰集团与泰盛实业间就山鹰纸业股份转让方案互为条件、同步实施。 |
| 配套融资/募集配套资金/发行股份募集配套资金/非公开发行股份募集配套资金 | 指 | 向不超过10名（含10名）特定对象发行股份募集不超过本次重大资产重组交易总额25%的配套流动资金 |
| 包装纸/包装原纸 | 指 | 箱板纸、瓦楞纸 |
| 华林证券/独立财务顾问 | 指 | 华林证券有限责任公司 |
| 天册律师 | 指 | 浙江天册律师事务所 |
| 天健会计师/天健 | 指 | 天健会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 上海东洲 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 《吉安集团资产评估报告》 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司出具的《安徽山鹰纸业股份有限公司拟发行股份购买福建泰盛实业有限公司等所持吉安集团股份有限公司100%股权评估报告》（沪东洲资评报字[2012]第1083151号） |
| 一致行动人 | 指 | 泰盛实业的一致行动人，包括吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资、吴丽萍、林文新和黄光宪 |
| 上市规则 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则 |
| 重大重组管理办法 | 指 | 上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订） |
| 收购管理办法 | 指 | 上市公司收购管理办法（2012年修订） |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 合同法 | 指 | 中华人民共和国合同法 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 安徽省国资委 | 指 | 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 吉安集团 | 山鹰纸业 | 财务指标占比 | |
| 2012.12.31资产总额 | 895,311.77 | 783,089.58 | 114.33% |
| 2012.12.31资产净额 | 297,463.97 | 294,423.66 | 101.03% |
| 2012年度营业收入 | 416,821.78 | 414,344.70 | 100.60% |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 比例（%） |
| 马鞍山山鹰纸业集团有限公司 | 9,346.50 | 93.00 |
| 马鞍山市轻工国有资产经营有限公司 | 502.50 | 5.00 |
| 马鞍山港务管理局 | 100.50 | 1.00 |
| 马鞍山隆达电力实业总公司 | 80.40 | 0.80 |
| 马鞍山市科技服务公司 | 20.10 | 0.20 |
| 合计 | 10,050.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份类别 |
| 马鞍山山鹰纸业集团有限公司 | 59,157,540 | 13.88 | 有限售条件的流通股 |
| 马鞍山市轻工国有资产经营有限公司 | 32,500 | 0.01 | 有限售条件的流通股 |
| 马鞍山港口（集团）有限责任公司 | 603,980 | 0.14 | 有限售条件的流通股 |
| 马鞍山隆达电力实业总公司 | 483,184 | 0.11 | 有限售条件的流通股 |
| 马鞍山市科技服务公司 | 120,796 | 0.03 | 有限售条件的流通股 |
| 社会公众股 | 365,787,812 | 85.83 | 流通股 |
| 合计 | 426,185,812 | 100.00 |
| 类别 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件流动股 | 16,538,960 | 3.09 |
| 1、国家持股 | 16,538,960 | 3.09 |
| 2、国有法人持股 | ||
| 3、其他内资持股 | ||
| 其中：境内非国有法人持股 | ||
| 境内自然人持股 | ||
| 二、无限售条件股份 | 518,707,225 | 96.91 |
| 1、人民币普通股 | 518,707,225 | 96.91 |
| 三、股份总数 | 535,246,185 | 100.00 |
| 类别 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件流动股 | 236,538,960 | 31.32 |
| 1、国家持股 | 16,538,960 | 2.19 |
| 2、国有法人持股 | 93,666,600 | 12.40 |
| 3、其他内资持股 | 126,333,400 | 16.73 |
| 其中：境内非国有法人持股 | 106,333,400 | 14.08 |
| 境内自然人持股 | 20,000,000 | 2.65 |
| 二、无限售条件股份 | 518,707,225 | 68.68 |
| 1、人民币普通股 | 518,707,225 | 68.68 |
| 三、股份总数 | 755,246,185 | 100.00 |
| 类别 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件流动股 | 87,499,860 | 5.52 |
| 1、国家持股 | ||
| 2、国有法人持股 | 87,499,860 | 5.52 |
| 3、其他内资持股 | ||
| 其中：境内非国有法人持股 | ||
| 境内自然人持股 | ||
| 二、无限售条件股份 | 1,498,517,129 | 94.48 |
| 1、人民币普通股 | 1,498,517,129 | 94.48 |
| 三、股份总数 | 1,586,016,989 | 100 |
| 股东名称 | 股权比例（%） | 股份总数 （股） | 是否有限售条件 |
| 马鞍山山鹰纸业集团有限公司 | 7.50 | 118,980,834 | |
| 马鞍山市工业投资有限责任公司 | 5.52 | 87,499,860 | 限售股 |
| 林彬彬 | 2.65 | 42,000,000 | |
| 廖锡豪 | 0.36 | 5,757,820 | |
| 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 0.30 | 4,809,343 | |
| 许剑平 | 0.27 | 4,276,860 | |
| 吕明 | 0.24 | 3,864,100 | |
| 朱树杰 | 0.22 | 3,429,600 | |
| 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 0.21 | 3,384,222 | |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 0.21 | 3,301,150 |
| 年份 | 项目 | 箱板类纸品 | 文化纸 | 新闻纸 | 运输业务 | 房地产 | 合计 |
| 2012年 | 主营业务收入 | 325,718.82 | 4,371.57 | 78,240.05 | 2,626.04 | 410,956.49 | |
| 主营业务成本 | 292,838.49 | 3,509.78 | 62,066.04 | 1,227.40 | 359,641.72 | ||
| 毛利率 | 10.09% | 19.71% | 20.67% | 53.26% | 12.49% | ||
| 2011年 | 主营业务收入 | 317,256.73 | 9,279.89 | 68,784.07 | 1,197.45 | 396,518.14 | |
| 主营业务成本 | 283,009.24 | 7,481.69 | 60,063.32 | 558.26 | 351,112.51 | ||
| 毛利率 | 10.79% | 19.38% | 12.68% | 53.38% | 11.45% | ||
| 2010年 | 主营业务收入 | 301,638.45 | 13,700.84 | 54,723.33 | 2,487.69 | 372,550.31 | |
| 主营业务成本 | 258,204.65 | 11,555.60 | 49,949.53 | 1,181.04 | 320,890.82 | ||
| 毛利率 | 14.40% | 15.66% | 8.72% | 52.52% | 13.87% |
| 项 目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 783,089.58 | 675,112.56 | 539,936.02 |
| 负债总额 | 484,901.50 | 374,237.47 | 345,684.40 |
| 归属母公司的股东权益 | 294,423.66 | 297,221.83 | 194,313.52 |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 414,344.70 | 398,375.44 | 374,623.66 |
| 营业利润 | -5,263.13 | -2,428.41 | 12,588.49 |
| 利润总额 | -2,286.02 | 5,097.15 | 22,157.77 |
| 净利润 | -2,687.01 | 3,814.51 | 18,586.84 |
| 归属母公司股东的净利润 | -2,798.17 | 3,621.78 | 18,489.32 |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 基本每股收益(元) | -0.02 | 0.02 | 0.17 |
| 稀释每股收益(元) | -0.02 | 0.02 | 0.17 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 1.86 | 1.87 | 1.73 |
| 加权平均净资产收益率 | -0.95% | 0.01% | 9.79% |
| 资产负债率 | 61.92% | 55.43% | 64.02% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.003 | -0.13 | 0.29 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 马鞍山市工业投资有限公司 | 17,459.22 | 75.91% |
| 2 | 马鞍山同辉纸制品股份有限公司 | 5,540.78 | 24.09% |
| 合计 | 23,000.00 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 马鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会 | 100,000 | 76.92% |
| 2 | 马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司 | 30,000 | 23.08% |
| 合计 | 130,000 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 吴明武 | 4,400 | 55% |
| 2 | 吴明希 | 2,080 | 26% |
| 3 | 吴明华 | 480 | 6% |
| 4 | 莆田天鸿木制品有限公司 | 1,040 | 13% |
| 合 计 | 8,000 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 吴明武 | 10 | 100% |
| 合 计 | 10 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 吴明武 | 80 | 72.7% |
| 2 | 林文新 | 20 | 18.2% |
| 3 | 吴明希 | 10 | 9.1% |
| 合 计 | 110 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 吴明武 | 270 | 90.0% |
| 2 | 林文新 | 20 | 6.67% |
| 3 | 吴明希 | 10 | 3.33% |
| 合 计 | 300 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 吴明武 | 620 | 77.50% |
| 2 | 林文新 | 95 | 11.87% |
| 3 | 吴明希 | 85 | 10.63% |
| 合 计 | 800 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 吴明武 | 1,000 | 62.50% |
| 2 | 林文新 | 300 | 18.75% |
| 3 | 吴明希 | 300 | 18.75% |
| 合 计 | 1,600 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 吴明武 | 4,400 | 88% |
| 2 | 林文新 | 300 | 6% |
| 3 | 吴明希 | 300 | 6% |
| 合 计 | 5,000 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 吴明武 | 4,400 | 55% |
| 2 | 莆田天鸿木制品有限公司 | 3,000 | 37.50% |
| 3 | 林文新 | 300 | 3.75% |
| 4 | 吴明希 | 300 | 3.75% |
| 合 计 | 8,000 | 100% |
| 科目 | 账面值（元） | 清查数（元） |
| 总资产 | 1,201,336,474.44 | 1,308,940,806.08 |
| 净资产 | 464,208,858.89 | 571,813,190.53 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 吴明武 | 4,400 | 55% |
| 2 | 吴明希 | 2,160 | 27% |
| 3 | 吴明华 | 400 | 5% |
| 4 | 莆田天鸿木制品有限公司 | 1,040 | 13% |
| 合 计 | 8,000 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 吴明武 | 4,400 | 55% |
| 2 | 吴明希 | 2,080 | 26% |
| 3 | 吴明华 | 480 | 6% |
| 4 | 莆田天鸿木制品有限公司 | 1,040 | 13% |
| 合 计 | 8,000 | 100% |
| 项 目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 1,024,843.18 | 768,633.04 | 575,713.39 |
| 负债总额 | 869,765.39 | 615,510.27 | 418,967.03 |
| 股东权益 | 155,077.79 | 153,122.77 | 156,746.36 |
| 归属于母公司股东权益 | 108,211.39 | 107,765.29 | 103,133.95 |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 429,987.78 | 433,445.22 | 310,904.04 |
| 营业利润 | 7,186.03 | 1,544.84 | 4,580.70 |
| 利润总额 | 100.33 | 6,867.41 | 12,373.70 |
| 净利润 | 1,916.75 | 6,632.68 | 13,461.30 |
独立财务顾问
■
二〇一三年七月