上市公司名称：安徽山鹰纸业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：山鹰纸业
股票代码：600567
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收购报告书签署日期：2013年6月17日
重要声明：
一、本次收购的收购人为福建泰盛实业有限公司及其一致行动人莆田市荔城区吉顺投资中心（有限合伙）、莆田市荔城区泰安投资中心（有限合伙）、将乐县速丰投资中心（有限合伙）、莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙）、吴丽萍、林文新、黄光宪。本次收购的一致行动人已以书面形式约定由福建泰盛实业有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权福建泰盛实业有限公司在信息披露文件上签字盖章。
二、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在安徽山鹰纸业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在山鹰纸业拥有权益。
四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购已获得中国证监会通过及国有资产监督管理部门核准。由于本次收购已触发收购人的要约收购义务，本次收购尚需取得中国证监会批准豁免要约收购义务。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非文意另有所指，以下简称在本报告书中的含义如下：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购人为福建泰盛实业有限公司、莆田市荔城区吉顺投资中心（有限合伙）、莆田市荔城区泰安投资中心（有限合伙）、将乐县速丰投资中心（有限合伙）、莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙）、吴丽萍、林文新、黄光宪。
截至本报告书签署之日，收购人的股权关系示意图如下：
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二、一致行动人情况
泰盛实业的实际控制人为吴明武、徐丽凡夫妇。自然人吴丽萍系吴明武的妹妹、林文新系吴明武的妹夫，黄光宪系泰盛实业监事，故吴丽萍、林文新、黄光宪与泰盛实业为一致行动人。
吴丽萍为吉顺投资、泰安投资、速丰投资、众诚投资的执行合伙人，故吉顺投资、泰安投资、速丰投资、众诚投资与泰盛实业为一致行动人。
本次收购的一致行动人以书面形式约定由福建泰盛实业有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，并依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权福建泰盛实业有限公司在信息披露文件上签字盖章。
三、泰盛实业
（一）基本情况
收购人名称：福建泰盛实业有限公司
注册地：福建省莆田市荔城区拱辰办城涵西大道198号
法定代表人：吴明武
注册资本：8,000万元
实收资本：8,000万元
企业类型：有限责任公司
营业执照注册号：350304100005517
经营范围：塑料切片、包装装潢印刷品（许可证有效期限至2014年3月）；房产及片区内土地租赁；本企业自产产品及技术出口与本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。对制造业、农林业进行投资及资产管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
经营期限：1993年8月9日－2043年8月8日
税务登记证号码：350304155423171
股东名称：（1）吴明武：持股比例55%；（2）吴明希：持股比例26%；（3）吴明华，持股比例6%；（4）莆田天鸿木制品有限公司，持股比例13%
通讯地址：福建省莆田市荔城区拱辰办城涵西大道198号
联系电话：021-62376966
传真：021-62376799
（二）收购人产权及控制关系
1、股权结构及其实际控制人
截至本报告书签署之日，泰盛实业的股权结构如下：
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注：上述泰盛实业的股东之间存在关联关系，其中吴明希、吴明华为吴明武的弟弟，天鸿木制品系吴明武妻子徐丽凡投资设立的一人有限公司。
吴明武、徐丽凡夫妇为泰盛实业的实际控制人，其持有泰盛实业55%的股权，徐丽凡通过天鸿木制品持有泰盛实业13%的股权。
实际控制人吴明武，男，1967年生，国籍为中国（中国香港居民），身份证号R1358**(*)，住所为福建省莆田市荔城区镇海街道，高级经济师。先后创立了福建省泰盛包装彩印有限公司、上海泰盛浆纸（集团）有限公司、浙江吉安纸容器有限公司。曾任浙江吉安纸容器有限公司董事长、总经理。现任吉安集团董事长、总裁，天鸿木制品执行董事、总经理。
徐丽凡，女，1967年生，中国国籍，身份证号35032119670623****，住所为福建省莆田市荔城区镇海街道。
2、按产业类别划分的下属企业名目
除吉安集团外，泰盛实业主要下属公司概况如下表：
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（三）收购人主营业务及最近三年及一期简要财务情况
1、主营业务
泰盛实业的原主营业务为纸板、纸箱的制造和印刷。2010年12月，泰盛实业将其纸箱业务相关的资产全部转让给莆田祥恒。
截至本报告书签署日，泰盛实业为持股型公司，未开展具体业务。主要对外投资情况详见本节“二、泰盛实业”之“（二）收购人产权及控制关系”之“2、按产业类别划分的下属企业名目”。
2、最近三年简要财务情况
单位：万元
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注：上述财务数据来自泰盛实业年度财务报告，其中2012、2011年度数据已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。以上数据如无特殊指明，均为合并财务报表口径。
（四）收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
最近五年内，收购人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员介绍
泰盛实业董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：
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上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上发行在外的股份的情况
收购人及其控股股东、实际控制人未持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
四、吉顺投资
（一）基本情况
名称：莆田市荔城区吉顺投资中心（有限合伙）
注册地：莆田市荔城区拱辰办城涵西大道198号
执行事务合伙人：吴丽萍
注册资金：1,650万元
企业类型：有限合伙企业
营业执照注册号：330400000014560
经营范围：实业投资
成立日期：2010年2月22日
税务登记证号码：350304551754167
联系电话：0594-2790033
（二）出资情况及执行事务合伙人
1、出资情况
截至本报告书签署日，合伙人出资情况如下表：
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2、执行事务合伙人有关情况
吉顺投资的执行事务合伙人为吴丽萍女士，其基本情况为：
性别：女
国籍：中国
身份证号：35030219770917****
家庭住址：福建省莆田市荔城区镇海街道
通讯地址：上海市长宁区虹桥路2272号虹桥商务大厦6楼F座
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
最近五年的职业和职务及任职单位产权关系如下：
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除持有吉安集团7.68%股份外，吴丽萍所控制或参股的其他公司情况如下：
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（三）主营业务及简要财务情况
吉顺投资成立于2010年2月22日，主要从事实业投资，无其他实体经营业务。吉顺投资除持有吉安集团1.21%的股权外，无其他下属企业。
截至2012年12月31日，吉顺投资的总资产为1,650.00万元，净资产为1,647.63万元，2012年度净利润为-1.56万元。
（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
设立至今，吉顺投资未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本报告书签署之日，吉顺投资及其执行事务合伙人未持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
五、泰安投资
（一）基本情况
名称：莆田市荔城区泰安投资中心（有限合伙）
注册地：莆田市荔城区拱辰办城涵西大道198号
执行事务合伙人：吴丽萍
注册资金：1,826万元
企业类型：有限合伙企业
营业执照注册号：330400000014551
经营范围：实业投资
成立日期：2010年2月22日
税务登记证号码： 350304551754132
联系电话：0573-86966007
（二）出资情况及执行事务合伙人
1、出资情况
截至本报告书签署日，合伙人出资情况如下表：
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2、执行事务合伙人有关情况
泰安投资的执行事务合伙人为吴丽萍女士，其基本情况参见本节之“三、吉顺投资”之“（二）出资情况及执行事务合伙人”。
（三）主营业务及简要财务情况
泰安投资成立于2010年2月22日，主要从事实业投资，无其他实体经营业务。泰安投资除持有吉安集团1.34%的股权外，无其他下属企业。
截至2012年12月31日，泰安投资的总资产为1,826.01万元，净资产为1,825.10万元，2012年度净利润为-0.02万元。
（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
设立至今，泰安投资未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本报告书签署之日，泰安投资及其执行事务合伙人未持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
六、速丰投资
（一）基本情况
名称：将乐县速丰投资中心（有限合伙）
注册地：将乐县古镛镇龟山北路216号
执行事务合伙人：吴丽萍
注册资金：816万元
企业类型：有限合伙企业
营业执照注册号：350428100007560
经营范围：对林业、制造业进行投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
成立日期：2010年2月4日
税务登记证号码：35042855096406-6
联系电话：0594-2790881
（二）出资情况及执行事务合伙人
1、出资情况
截至本报告书签署日，合伙人出资情况如下表：
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2、执行事务合伙人有关情况
速丰投资的执行事务合伙人为吴丽萍女士，其基本情况参见本节之“三、吉顺投资”之“（二）出资情况及执行事务合伙人”。
（三）主营业务及简要财务情况
速丰投资成立于2010年2月4日，主要从事实业投资，无其他实体经营业务。速丰投资除持有吉安集团0.60%的股权外，无其他下属企业。
截至2012年12月31日，速丰投资的总资产为816.29万元，净资产为815.22万元，2012年度净利润为-0.16万元。
（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
设立至今，速丰投资未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本报告书签署之日，速丰投资及其执行事务合伙人未持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
七、众诚投资
（一）基本情况
名称：莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙）
注册地：莆田市荔城区拱辰办城涵西大道198号
执行事务合伙人：吴丽萍
注册资金：1,106万元
企业类型：有限合伙企业
营业执照注册号：350304100019469
经营范围：制造业投资及资产管理
成立日期：2010年1月21日
税务登记证号码：350304550956111
联系电话：0575-87852341
（二）出资情况及执行事务合伙人
1、出资情况
截至本报告书签署日，合伙人出资情况如下表：
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2、执行事务合伙人有关情况
众诚投资的执行事务合伙人为吴丽萍女士，其基本情况参见本节之“三、吉顺投资”之“（二）出资情况及执行事务合伙人”。
（三）主营业务及简要财务情况
众诚投资成立于2010年1月21日，主要从事实业投资，无其他实体经营业务。众诚投资除持有吉安集团0.81%的股权外，无其他下属企业。
截至2012年12月31日，众诚投资的总资产为1,106.55万元，净资产为1,105.05万元，2012年度净利润为-0.10万元。
（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
设立至今，众诚投资未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本报告书签署之日，众诚投资及其执行事务合伙人未持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
八、吴丽萍、林文新、黄光宪
（一）吴丽萍
吴丽萍的基本情况参见本节之“四、吉顺投资”之“（二）出资情况及执行事务合伙人”。
最近五年，吴丽萍未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
截至本报告书签署之日，吴丽萍未持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
（二）林文新
1、基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号：35030219660113****
家庭住址：福建省莆田市城厢区霞林街道
通讯地址：上海市长宁区虹桥路2272号虹桥商务大厦6楼F座
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
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3、所控制或参股的其他公司情况
除持有吉安集团3.94%股份外，林文新所控制或参股的其他公司情况如下：
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4、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
最近五年，林文新未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5、在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本报告书签署之日，林文新未持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
（三）黄光宪
1、基本情况
性别：女
国籍：中国
身份证号：35030219540830****
家庭住址：福建省莆田市荔城区镇海街道
通讯地址：上海市长宁区虹桥路2272号虹桥商务大厦6楼F座
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
■
3、所控制或参股的其他公司情况
除参股吉安集团外，未投资其他公司。
4、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
最近五年，黄光宪未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5、在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本报告书签署之日，黄光宪未持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
收购人子公司吉安集团与上市公司作为两家大型造纸企业，主营业务均为包装纸及纸板、纸箱的生产和销售。本次收购及上市公司重大资产重组完成后，将实现收购人相关造纸及纸制品资产的整体上市，向上市公司注入资产质量好、可持续盈利能力强的优质资产，实现资本市场登陆；同时可充实上市公司的主营业务，帮助上市公司提高的战略管理、资源运营、资本运作、产品制造和营销服务能力，增强企业的核心竞争力，获得持续发展能力。
本次收购完成后，上市公司将在生产规模、市场份额及盈利能力等各方面得到较大幅度提升，将由区域性企业变为跨地区的全国性造纸企业，成为国内造纸行业的龙头企业之一。同时，有助于改善收购公司的规范运作，提高公司治理水平。
二、后续持股计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划，但不排除未来增持上市公司股份的可能性。
三、收购决定
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、山鹰纸业的决策过程
2012年12月20日，山鹰纸业召开五届第七次董事会，审议并通过了本次重大资产重组预案。山鹰纸业、山鹰集团、吉安集团、泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、速丰投资、众诚投资和吴丽萍等25名自然人签署了《框架协议》，山鹰集团和泰盛实业签署了《股权转让协议》。
2012年12月29日，山鹰纸业召开八届三次职工代表大会，审议通过《关于安徽山鹰纸业股份有限公司实施重大资产重组的议案》。
2013年3月12日，山鹰纸业召开五届第八次董事会，审议并通过了发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关议案。山鹰纸业、泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、速丰投资、众诚投资和吴丽萍等25名自然人签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
2013年3月28日，山鹰纸业召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关议案，审议通过了《关于批准泰盛实业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
2013年5月31日，山鹰纸业召开第五届第十一次董事会，审议并通过了关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。交易各方签署了《补充框架协议》、《发行股份购买资产补充协议》和《业绩补偿补充协议》。
2、山鹰集团的决策过程
2012年10月16日，山鹰集团召开第二董事会第五十七次会议，审议并通过了拟通过公开征集受让方的方式转让其持有的山鹰纸业7.5%股份相关议案。
2012年10月23日，山鹰集团股东会审议并通过了拟通过公开征集受让方的方式转让其持有的山鹰纸业7.5%股份相关议案。
2012年10月29日，山鹰集团收到安徽省国资委《关于协议转让安徽山鹰纸业股份有限公司7.5%国有股股份有关事宜的批复》（皖国资产权函[2012]723号），同意山鹰集团公开征集受让方，协议转让其所持有的山鹰纸业118,980,834股股份（占山鹰纸业总股本7.5%）。
2012年12月13日，山鹰集团召开第二届董事会第五十八次会议。会议审议通过了确定协议转让安徽山鹰纸业股份有限公司国有股股权受让方相关议案。
2012年12月20日，山鹰集团召开股东会。会议审议通过了确定协议转让安徽山鹰纸业股份有限公司国有股股权受让方相关议案。同日，山鹰纸业、山鹰集团、吉安集团、泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、速丰投资、众诚投资和吴丽萍等25名自然人签署了《框架协议》，山鹰集团和泰盛实业签署了《股权转让协议》。
3、收购方的决策过程
2012年10月30日，泰盛实业召开董事会，会议审议通过泰盛实业对安徽山鹰纸业股份有限公司进行重大资产重组，同意泰盛实业以协议方式受让马鞍山山鹰纸业集团有限公司所持山鹰纸业118,980,834股的股份。
2012年11月5日，泰盛实业召开股东会，会议同意泰盛实业对安徽山鹰纸业股份有限公司进行重大资产重组，同意泰盛实业以协议方式受让马鞍山山鹰纸业集团有限公司所持山鹰纸业118,980,834股的股份。
2012年12月16日，吉顺投资、泰安投资、速丰投资、众诚投资分别召开了投资委员会会议，会议一致同意参与对安徽山鹰纸业股份有限公司进行重大资产重组。
4、行政管理部门
2013年1月24日，安徽省人民政府向安徽省国资委下发了《关于安徽山鹰纸业股份有限公司国有股权转让有关事项的批复》（皖政秘[2013]13号），原则同意马鞍山市政府将马鞍山山鹰纸业集团有限公司所持有的安徽山鹰纸业股份有限公司7.5%国有股份协议转让给福建泰盛实业有限公司。
2013年3月9日，国务院国资委向安徽省国资委下发了《关于马鞍山山鹰纸业集团有限公司协议转让所持安徽山鹰纸业股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2013]98号），同意将马鞍山山鹰纸业集团有限公司所持股份公司11,898.0834万股股份转让给福建泰盛实业有限公司。
2013年4月25日，商务部反垄断局下发了《审查决定通知》（商反垄审查函［2013］第56号），对安徽山鹰纸业股份有限公司、马鞍山山鹰纸业集团有限公司与福建泰盛实业有限公司等各方关于发行股份购买资产及股份转让暨关联交易的经营者集中不予禁止，可以实施集中。。
2013年6月14日，上市公司本次发行股份购买资产方案获得证监会并购重组委无条件通过。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需中国证监会核准豁免泰盛实业及一致行动人因本次收购所触发的要约收购义务。
第四节 收购方式
一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况
本次收购前，收购人及其一致行动人未拥有山鹰纸业的权益。
二、本次收购内容简介及相关协议
（一）上市公司发行股份购买资产并募集配套资金
1、交易主体
资产出让方：泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、速丰投资、众诚投资及吴丽萍等24名自然人。
资产受让方：山鹰纸业。
配套融资认购方：经询价，上市公司董事会确定的符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者。
2、交易标的
本次重大资产重组的交易标的为吉安集团99.85363%股份及不超过991,546,570.51元配套融资。
3、交易价格及溢价情况
根据上海东洲出具的《吉安集团资产评估报告》，吉安集团分别采用资产基础法和收益法进行评估。截至2012年9月30日，吉安集团账面价值为165,439.87万元，按资产基础法评估价值为231,886.20万元，评估增值率为40.16%；按收益法评估价值为297,900万元，评估增值率为80.07%，本次评估以收益法评估值作为评估结果。本次交易拟购买资产吉安集团99.85363%股份评估值为2,974,639,711.54元，增值率为80.07%。
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》，本次交易标的吉安集团99.85363%股份作价为2,974,639,711.54元。
4、本次交易是否构成关联交易
本次交易完成前，山鹰集团为上市公司第一大股东，本次交易完成后，泰盛实业将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
5、本次交易是否构成重大资产重组
本次重大资产重组拟收购的资产为吉安集团100%股份。根据天健会计师为吉安集团出具的“天健审(2013)3277号”《审计报告》及天健会计师为山鹰纸业出具的“天健审[2012]1-29号”《审计报告》，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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注：吉安集团2011年12月31日资产净额指标根据《重大重组管理办法》的相关规定，应取值本次交易标的资产的交易金额，本次交易标的资产的交易金额为297,463.97万元。
本次交易拟购买资产前一年的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应指标的比例分别为114.33%、101.03%、100.60%，均超过了50%，且拟购买资产的资产净额超过了5,000万，达到了《重大重组管理办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
同时，根据《重大重组管理办法》第四十六条规定，本次交易涉及山鹰纸业发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。
6、本次交易导致上市公司公司控制权的变化
本次交易前，山鹰集团持有上市公司118,980,834股股份，占上市公司本次发行前总股本的7.50%，为上市公司的第一大股东，其控股股东马鞍山市工业投资有限责任公司持有上市公司87,499,860股，占上市公司本次发行前总股本的5.52%，马鞍山市人民政府是上市公司的实际控制人。本次交易完成后，若按本次发行股份数量的上限218,092.27万股计算，泰盛实业将持有上市公司127,399.49万股股份，占上市公司本次发行后总股本的33.82%，为上市公司第一大股东及控股股东，吴明武、徐丽凡夫妇将成为上市公司的实际控制人。因此，本次交易将导致上市公司控制权变化。
（二）泰盛实业协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业存量股份
泰盛实业与山鹰集团于2012年12月20日签署了《股份转让协议》，经双方协商并一致同意，泰盛实业以261,757,834.80元现金协议收购山鹰纸业集团持有的山鹰纸业118,980,834股存量股份（占上市公司总股本的7.50%），每股价格2.2元。
（三）《框架协议》、《发行股份购买资产协议》
1、合同主体和签订时间
合同主体：山鹰纸业、山鹰集团、泰盛实业等三十方、吉安集团
签订时间：《框架协议》的签订时间为2012年12月20日，《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》的签订时间为2013年3月12日。
主要内容：山鹰纸业以发行股份购买资产的方式购买泰盛实业等三十方所持有的吉安集团100%的股份；同时，山鹰集团以协议方式将其所持山鹰纸业118,980,834股股份转让给泰盛实业，泰盛实业以现金支付对价。上述发行股份购买资产和股份转让互为条件，同步实施。
2、本次交易价格及定价依据
（1）山鹰集团股权转让的交易价格
山鹰集团以协议方式将其所持山鹰纸业118,980,834股股份转让给泰盛实业，泰盛实业以现金支付对价。转让股份的交易总价261,757,834.80元（每股转让价格2.20元）。
（2）山鹰纸业拟发行股份购买资产的交易价格及定价依据
山鹰纸业发行股份购买的资产为吉安集团100%的股权。山鹰纸业将聘请具有证券从业资格的评估机构，以评估基准日2012年9月30日对吉安集团100%股份价值进行评估。
山鹰纸业向泰盛实业等三十方发行A股的发行价格为1.87元/股（即山鹰纸业审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价）。本次非公开发行A股股票的总股数=购入资产交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额另行处置。
购入资产的交易价格为按照评估值297,900万元，本次股票发行价格1.87元/股，本次山鹰纸业向泰盛实业等三十方非公开发行的A股股票总数为 1,593,048,128股（以下简称“发行总股数”）。
根据吉安集团的股本结构，山鹰纸业最终向泰盛实业等三十方发行的股份数量如下：
■
从定价基准日至本次股票发行期间，如山鹰纸业有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
3、本次交易支付方式
泰盛实业以现金向山鹰集团支付转让价款，泰盛实业自协议签字之日起5个工作日内向山鹰集团或其指定的第三方支付不低于全部股份转让价款的30％作为保证金，余款自约定的各项条件全部满足之日起20日内支付完毕。山鹰集团承诺保证拟转让股份不存在由于被查封、冻结、质押、轮候冻结等原因而无法办理过户登记至泰盛实业名下之情形，在本协议约定的先决条件全部满足且收到泰盛实业全部股份转让价款之日起10个工作日内在结算公司完成标的股份的过户登记手续。
山鹰纸业发行股份购买吉安集团100%股份。
4、本次交易资产交付及过户的时间安排
（1）拟出售资产的交付及过户时间安排
泰盛实业应在协议约定的先决条件全部满足之日起20日内将全部股份转让价款以现金方式按以下约定支付给山鹰集团：泰盛实业自协议签字之日起5个工作日内向山鹰集团或其指定的第三方支付不低于全部股份转让价款的30％作为保证金，余款自协议约定的先决条件全部满足之日起20日内支付完毕。
山鹰集团应在泰盛实业付清股份转让价款之日起10个工作日内在结算公司完成标的股份的过户登记手续。在办理标的股份过户登记手续过程中，双方应当按照协议的约定和法律的规定积极配合、协助，包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。
（2）拟购买资产的交付及过户时间安排
本次发行股份购买资产交易在经中国证监会核准后60天内，各方应互相配合、办理完成发行股份和购入资产的移交、过户及验资手续：
泰盛实业等三十方将合计所持吉安集团100%的股份过户到山鹰纸业名下，山鹰纸业成为购入资产的合法所有者；山鹰纸业向泰盛实业等三十方非公开发行股票，且新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至泰盛实业等三十方名下，泰盛实业等三十方就各自认购部分的股份成为合法的股份所有者；同时山鹰纸业应聘请具有相关资质的中介机构就本次发行股份购买资产事宜进行验资并出具验资报告。
5、本次交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，自评估基准日次日至交割日期间，购入资产的目标公司吉安集团不得通过分红派息决议并实施股息派发，因购入资产亏损而造成购入资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由泰盛实业以现金补足，但任何与购入资产相关收益或权利，均由山鹰纸业所享有。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
自协议签订之日起至拟转让股份正式过户至泰盛实业名下前, 如山鹰纸业以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则协议项下拟转让股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的拟转让股份为：山鹰集团持有的山鹰纸业118,980,834股股份与山鹰集团就其持有的该等股份所分得或增加持有的增加股份之和。自协议签订之日起至拟转让股份正式过户至泰盛实业名下前，如山鹰纸业以累计未分配利润向山鹰集团现金分红，则泰盛实业应支付给山鹰集团的股份转让价款应扣除拟转让股份所已实现的现金分红金额。
6、过渡期总体安排
评估基准日至《股份转让协议》约定的股份转让过户之日，山鹰纸业不对公司管理层、职工的人均薪酬、考核与激励体系进行重大调整，不会实施新的重组、长期股权投资、其他合并或收购交易，或者向股东或其他关联方提供资金支持，但泰盛实业同意的除外；对于日常生产经营以外可能引发山鹰纸业资产发生重大变化的决策，山鹰纸业应事先征求泰盛实业的同意。评估基准日至交割日前，山鹰纸业及其子公司为正常的生产经营之目的有权为在评估基准日前发生的借款、担保办理续借、续保手续。评估基准日至交割日前，山鹰纸业及其子公司为正常的生产经营之目的有权依法办理新的借款及担保。
《框架协议》签署后至交割日，泰盛实业等三十方不得对吉安集团股份进行再次出售、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利(包括优先购买权或购股权等)，亦不得就吉安集团股份的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与吉安集团股份转让相冲突、或包含禁止或限制吉安集团股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
7、债权债务处理和人员安排
山鹰纸业、山鹰集团应负责本次重大资产重组相关事宜及时履行债权人同意等通知程序（如需），并取得债权人的同意。
本次重大资产重组完成后，对于山鹰纸业及其下属子公司的所有职工，山鹰纸业确保该等职工与山鹰纸业及其下属子公司之间的劳动合同关系保持不变；保持山鹰纸业马鞍山基地及重组前山鹰纸业子公司管理层基本稳定，保持马鞍山基地及重组前山鹰纸业子公司管理层现有岗位基本不变；除严重违反山鹰纸业的规章制度或劳动纪律外，不开除、不辞退员工；除山鹰纸业遇严重经营困难并面临破产重组外，不主动裁员，员工收入不降低。
鉴于购入资产性质为企业股权，因此本次重大资产重组不涉及与购入资产有关的债权债务转移和人员安排事宜。
8、合同的生效条件和生效时间
本次股权转让及发行股份购买资产交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
山鹰纸业董事会、股东大会审议通过包括协议下的发行股份购买资产交易在内的重大资产重组事项并同意豁免泰盛实业及其一致行动人（指泰安投资、吉顺投资、速丰投资、众诚投资、吴丽萍、林文新、黄光宪）以要约方式增持山鹰纸业股份；商务部批准本次重大资产重组及股份转让形成的经营者集中行为；国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组及股份转让；中国证监会核准包括协议下的发行股份购买资产交易在内的重大资产重组及关联交易；以及中国证监会豁免泰盛实业及其一致行动人以要约方式增持山鹰纸业股份的义务。
9、违约责任条款
协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反协议书签订后至交割日前签订的与协议有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照协议和法律规定承担违约责任。协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付相当于依据协议书项下该违约方所进行的股权交易的交易价款的1％作为违约金，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。但本次重大资产重组涉及盈利补偿等相关事宜不受本条违约责任约定的约束，各方将另行签署业绩补偿协议予以约定。
（四）《股份转让协议》
1、合同主体和签订时间
2012年12月20日，山鹰集团与泰盛实业签署《股份转让协议》，山鹰集团拟转让其持有的山鹰纸业118,980,834股给泰盛实业。
2、转让及转让价格
经双方协商同意，协议下的标的股份的交易总价为261,757,834.80元（每股转让价格2.20元）。自协议所规定的标的股份的股份转让过户日起，泰盛实业即成为其受让的标的股份的完全的所有权人，享有法律和山鹰纸业公司章程所赋予的与其受让的标的股份有关的权益、权利并承担相应的义务，而山鹰集团不再享有和承担与标的股份有关的任何权益、权利和义务。
3、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
如果自协议签订之日起至转让的股份正式过户至泰盛实业名下前, 如山鹰纸业以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则协议项下拟转让股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的拟转让股份为：山鹰集团持有的山鹰纸业118,980,834股股份与山鹰集团就其持有的该等股份所分得或增加持有的增加股份之和，而此种情况下标的股份指前述增加后的股份及与该等股份有关的全部权利、权益及义务。
自协议签订之日起至标的股份正式过户至泰盛实业名下前，如山鹰纸业以累计未分配利润向山鹰集团现金分红，则泰盛实业应支付给山鹰集团的股份转让价款应扣除拟转让股份所已实现的现金分红金额。
4、股份转让的先决条件
山鹰纸业董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组并同意豁免泰盛实业及其一致行动人（指泰安投资、吉顺投资、速丰投资、众诚投资、吴丽萍、林文新、黄光宪）以要约方式增持山鹰纸业股份；商务部批准本次重大资产重组及股份转让形成的经营者集中行为；国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组及股份转让；中国证监会核准包括协议下的股份转让交易在内的重大资产重组及关联交易；以及中国证监会豁免泰盛实业及其一致行动人以要约方式增持山鹰纸业股份的义务。
股份转让交易与山鹰纸业向泰盛实业等三十方的发行股份购买资产交易共同构成不可分割的两个组成部分，发行股份购买资产和股份转让互为前提、互为条件、同步实施。
5、资产支付及标的股份过户
泰盛实业应在协议约定的先决条件全部满足之日起20日内将全部股份转让价款以现金方式按以下约定支付给山鹰集团：泰盛实业自协议签字之日起5个工作日内向山鹰集团或其指定的第三方支付不低于全部股份转让价款的30％作为保证金，余款自协议约定的先决条件全部满足之日起20日内支付完毕。
山鹰集团应在泰盛实业付清股份转让价款之日起10个工作日内在结算公司完成标的股份的过户登记手续。在办理标的股份过户登记手续过程中，双方应当按照本协议的约定和法律的规定积极配合、协助，包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。
6、违约责任
协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照协议和法律规定承担违约责任。协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
在泰盛实业履行了协议的约定的相关承诺和保证事项且协议约定的先决条件全部满足之日起，因以下任一原因无法办理标的股份过户手续的，山鹰集团应努力消除无法办理标的股份过户手续之障碍；如山鹰集团自协议约定的先决条件全部满足之日起15日内仍无法消除影响标的股份在结算公司办理过户的障碍，则泰盛实业有权选择是继续履行协议还是解除协议并终止本次重大资产重组，如泰盛实业选择解除协议并终止本次重大资产重组，则山鹰集团应退还其已收取的保证金及其他款项，双方互不追究对方的违约责任。具体原因为：山鹰集团已就其本身的债务向泰盛实业作了充分的披露且已就协议约定的股份转让取得其金融机构债权人及其他债权人同意，但在办理标的股份过户手续前，因金融机构债权人及其他债权人反悔致使标的股份被冻结、查封或存在其他权利障碍；因国家政策的变化导致标的股份无法办理过户手续的。
在泰盛实业履行了协议约定的相关承诺和保证事项，并足额支付了股份转让价款且协议约定的先决条件已全部满足，因为山鹰集团在协议签订后至股份转让过户日前转让标的股份（或标的股份的收益权/受益权）或以标的股份为自身或第三方债务提供质押担保或因其自身债务或为第三方提供担保（山鹰集团为山鹰纸业正常生产经营提供的担保及已披露的协议签订前已为马鞍山市燃气总公司、马鞍山同辉纸制品股份有限公司所提供的担保除外）的原因致使标的股份自协议约定的先决条件全部满足之日起15日内仍然不能办理过户手续的，或在泰盛实业已支付股份转让价款后的10个工作日内未办理过户手续，则山鹰集团应向泰盛实业支付相当于标的股份交易总价的30%的违约金，且泰盛实业有权要求山鹰集团继续履行协议。
在山鹰集团已根据协议的约定履行了相关承诺和保证事项，且双方就标的股份在结算公司办理过户登记手续不存在障碍的前提下，如果泰盛实业未能根据协议的约定支付股份转让价款的，则泰盛实业应向山鹰集团支付相当于标的股份交易总价的30%的违约金，且山鹰集团有权要求泰盛实业继续付清股份转让价款。
如果一方或违反协议的约定或违反协议书签订后至股份转让过户日前签订的与协议股份转让相关的补充协议、备忘录、单方承诺的，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付相当于标的股份交易总价的30%的违约金，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。
（五）《业绩补偿协议》
1、合同主体和签订时间
2013年3月12日，山鹰纸业与泰盛实业等三十方签署《业绩补偿协议》。
2、盈利预测数
协议项下进行补偿测算对象为山鹰纸业购买的吉安集团100%的股份所涉及的净利润情况。本次重大资产重组完成后，吉安集团将作为山鹰纸业的全资子公司进行经营和管理。根据东洲资产评估有限公司出具的编号为沪东洲资评报字【2012】第1083151号《吉安集团资产评估报告》，吉安集团2013年、2014年、2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润预测值分别为17,593.64万元、28,390.31万元、42,635.84万元。
3、盈利补偿实施
泰盛实业等三十方向山鹰纸业保证，利润补偿期间吉安集团实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累积数，不低于《吉安集团资产评估报告》所预测对应的吉安集团同期的累积预测净利润数。
如果吉安集团实际利润数未达到协议的规定，则泰盛实业等三十方须按照各自持有吉安集团股份的比例向山鹰纸业进行补偿。
（1）股份回购
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果标的公司在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数小于评估报告所预测对应的标的公司同期累积预测净利润合计数的，则山鹰纸业在该年度的年度报告披露之日起十（10）日内，以书面方式通知泰盛实业等三十方关于标的公司在该期间累积实际净利润合计数小于累积预测净利润合计数的事实，并要求泰盛实业等三十方以股份补偿的方式进行利润补偿，即由山鹰纸业回购泰盛实业等三十方所持有的上市公司的部分股份。
泰盛实业等三十方应按照约定计算应补偿股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
（2）每年股份回购数量的确定
在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为：
回购股份数量=（标的公司截至当期期末累积预测净利润合计数－标的公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×山鹰纸业本次为购买购入资产而发行的全部股份数量÷标的公司在利润补偿期间内各年的累积预测净利润合计数的总和－已补偿股份数量
前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即泰盛实业等三十方无需向上市公司补偿股份。
泰盛实业等三十方总的补偿股份的数量不超过山鹰纸业本次为购买购入资产而发行的全部股份数量。
在补偿期限届满时，山鹰纸业将对标的资产进行减值测试，如期末合计减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/山鹰纸业本次为购买购入资产而发行的全部股份数量，则泰盛实业等三十方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末合计减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
泰盛实业等三十方各自补偿的数量按照其持有吉安集团股份比例分摊。
（3）补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内山鹰纸业以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的山鹰纸业股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数小于评估报告所预测的标的公司同期累积预测净利润合计数，《业绩补偿协议》双方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害、社会性事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻泰盛实业等三十方的补偿责任。
（4）股份回购的实施及回购股份的注销
山鹰纸业在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币1.00元的价格向泰盛实业等三十方相应数量的股份，并予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知泰盛实业等三十方，泰盛实业等三十方应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠送给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除泰盛实业等三十方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除泰盛实业等三十方持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
4、违约责任
协议任意一方违反协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。
5、协议生效、解除、终止条件
协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分。协议自协议各方签署之日起成立，《发行股份购买资产协议》生效时协议同时生效。《发行股份购买资产协议》解除或终止的，协议应相应解除、终止。
（六）补充协议
1、《补充框架协议》、《发行股份购买资产补充协议》
合同主体：山鹰纸业、山鹰集团、泰盛实业等三十方、吉安集团
签订时间：《补充框架协议》、《发行股份购买资产补充协议》的签订时间为2013年5月31日。
主要内容：
1、各方同意，曹震涤退出本次重大资产重组。曹震涤所持有的吉安集团137万股股份，不再纳入山鹰纸业本次发行股份购买资产的标的资产。山鹰纸业本次发行股份购买的标的资产调整为泰盛实业、泰安投资、吉顺投资、众诚投资、速丰投资、吴丽萍等24名自然人合计所持吉安集团99.85363%的股份（共计93,463万股）。
本次发行股份购入资产的交易价格，根据标的资产的调整进行相应调整，即：
购入资产的交易价格=原交易价格×（吉安集团股份总数—曹震涤持有吉安集团股份数）÷吉安集团股份总数
根据上述调整，购入资产的交易价格为人民币2,974,639,711.65元。本次股票发行价格1.87元/股，本次山鹰纸业向泰盛实业等二十九方非公开发行的A股股票总数为 1,590,716,423股。
根据吉安集团的股本结构，山鹰纸业最终向泰盛实业等二十九方发行的股份数量如下：
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2、各方同意，鉴于曹震涤退出本次重大资产重组，曹震涤不再承担原《框架协议》、《发行股份购买资产协议》项下作为山鹰纸业本次发行股份购买资产的资产出售方的保证责任和股份转让义务。
3、除曹震涤外，作为山鹰纸业本次发行股份购买资产的资产出售方泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资、吴丽萍等24名自然人在原《框架协议》、《发行股份购买资产协议》中的义务维持不变。
2、《业绩补偿补充协议》
1、合同签订时间
2013年5月31日，山鹰纸业与泰盛实业等三十方签署《业绩补偿补充协议》。
2、主要内容
（1）各方同意，鉴于曹震涤退出本次重大资产重组，曹震涤所持有的吉安集团137万股股份，不再纳入山鹰纸业本次发行股份购买资产的标的资产，曹震涤不再承担原《业绩补偿协议》项下作为山鹰纸业本次发行股份购买资产的资产出售方的保证责任和补偿义务。
（2）除曹震涤外，作为山鹰纸业本次发行股份购买资产的资产出售方泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资、吴丽萍等24名自然人在原《业绩补偿协议》中的义务维持不变。
三、本次收购完成后收购人拥有上市公司权益的情况
泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、速丰投资、众诚投资及吴丽萍等24名自然人以其拥有的吉安集团99.85363%股权认购山鹰纸业非公开发行的股份，根据吉安集团99.85363%股份评估值2,974,639,711.54元计算，发行股份数量1,590,716,423股。泰盛实业以261,757,834.80元现金协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业118,980,834股存量股份，占山鹰纸业总股本7.50%。同时山鹰纸业通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，发行股份数量不超过590,206,291股。因此本次发行股份总量不超过 2,180,922,714股，按照2,180,922,714股的上限计算，上市公司重组前后的股权结构如下：
■
注：上述配套融资后的股本结构测算是基于以下几点：1、配套融资募集资金为本次交易总金额的25%；2、假定发行价格为发行底价（定价基准日前20个交易日山鹰纸业股票交易均价的90%，即1.68元/股）。
本次收购前，上市公司实际控制人是马鞍山市政府。本次收购系泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、速丰投资、众诚投资和吴丽萍等24名自然人将所持吉安集团99.85363%股份注入上市公司及泰盛实业受让山鹰集团所持山鹰纸业7.50%的股权，收购完成后，泰盛实业将成为上市公司控股股东，吴明武、徐丽凡夫妇将成为上市公司实际控制人。
四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
泰盛实业承诺：本次所认购山鹰纸业发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让；本次通过协议收购的存量股份，自股份过户至其名下之日起七十二个月内不转让。
吉顺投资、泰安投资、速丰投资、众诚投资、吴丽萍、林文新、黄光宪承诺：本次所认购山鹰纸业发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
若收购人所认购股份及通过协议收购的股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及收购人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
第五节 资金来源
一、资金来源
根据山鹰纸业与泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、速丰投资、众诚投资和吴丽萍等24名自然人签署的《框架协议》、《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》及其补充协议，泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、速丰投资、众诚投资及吴丽萍等24名自然人以其所持吉安集团99.85363%股权认购山鹰纸业非公开发行股份，不涉及现金交易。
根据山鹰集团与泰盛实业签署《股份转让协议》，泰盛实业以261,757,834.80元现金协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业118,980,834股存量股份。该部分资金来源于泰盛实业的自有资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在利用本次收购股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
二、支付方式
泰盛实业应在《股权转让协议》约定的先决条件全部满足之日起20日内将全部股份转让价款以现金方式按以下约定支付给山鹰集团：泰盛实业自本协议签字之日起5个工作日内向山鹰集团或其指定的第三方支付不低于全部股份转让价款的30％作为保证金，余款自本协议约定的先决条件全部满足之日起20日内支付完毕。
本次交易价格及定价依据请参见“第四节 收购方式 之 二、本次收购内容简介及相关协议”。
第六节 后续计划
一、收购人关于本次收购完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划
本次收购完成后，山鹰纸业和吉安集团将基本维持现有资产和业务现有关系，双方将在原材料采购及产品销售方面进行整合。
二、收购人关于本次收购完成后12个月内对上市公司主要资产重组计划
本次收购完成后的12个月内，收购人对上市公司没有重大的资产重组计划。
三、收购人关于本次收购完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划
本次收购完成后，在保持山鹰纸业马鞍山基地及重组前山鹰纸业子公司管理层基本稳定的前提下，泰盛实业拟增选董事、监事或高级管理人员进入上市公司，并已聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等专业机构对以上人员进行上市公司管理培训。
本次收购完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
四、收购人关于本次收购完成后上市公司现有员工安置计划
本次交易完成后，上市公司和吉安集团的员工维持现有的关系。根据《框架协议》和《发行股份购买资产协议》，本次收购完成后，对于山鹰纸业及其下属子公司的所有职工，山鹰纸业确保该等职工与山鹰纸业及其下属子公司之间的劳动合同关系保持不变；保持山鹰纸业马鞍山基地及重组前山鹰纸业子公司管理层基本稳定，保持马鞍山基地及重组前山鹰纸业子公司管理层现有岗位基本不变；除严重违反山鹰纸业的规章制度或劳动纪律外，不开除、不辞退员工；除山鹰纸业遇严重经营困难并面临破产重组外，不主动裁员，员工收入不降低。
五、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
截至本收购报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。未来基于上市公司规范运作的需要，上市公司将严格按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006年修订)》等法律法规的规定对其《公司章程》进行修订。
六、收购人关于本次收购完成后上市公司分红政策的重大变化计划
本次收购后12个月内，收购人对上市公司没有分红政策调整计划。本次收购完成后，上市公司将按照重组前公司章程的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，采取更好的保障并提升公司股东利益。
七、收购人关于本次收购完成后影响上市公司业务和组织结构的其他重大计划
(下转A31版)
| 收购人名称 | 福建泰盛实业有限公司 莆田市荔城区拱辰办城涵西大道198号 |
| 一致行动人 | 莆田市荔城区吉顺投资中心（有限合伙） 莆田市荔城区拱辰办城涵西大道198号 |
| 一致行动人 | 莆田市荔城区泰安投资中心（有限合伙） 莆田市荔城区拱辰办城涵西大道198号 |
| 一致行动人 | 将乐县速丰投资中心（有限合伙） 将乐县古镛镇龟山北路216号 |
| 一致行动人 | 莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙） 莆田市荔城区拱辰办城涵西大道198号 |
| 一致行动人 | 吴丽萍、林文新、黄光宪 上海市长宁区虹桥路2272号虹桥商务大厦6楼F座 |
| 山鹰纸业/上市公司 | 指 | 安徽山鹰纸业股份有限公司 |
| 山鹰集团 | 指 | 马鞍山山鹰纸业集团有限公司，本次收购前持上市公司7.5%股份，为上市公司大股东。 |
| 吉安集团 | 指 | 吉安集团股份有限公司 |
| 泰盛实业 | 指 | 福建泰盛实业有限公司 |
| 泰安投资 | 指 | 莆田市荔城区泰安投资中心（有限合伙） |
| 吉顺投资 | 指 | 莆田市荔城区吉顺投资中心（有限合伙） |
| 众诚投资 | 指 | 莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙） |
| 速丰投资 | 指 | 将乐县速丰投资中心（有限合伙） |
| 上海泰盛 | 指 | 上海泰盛制浆（集团）有限公司 |
| 泰盛进发 | 指 | 福建泰盛进发实业有限公司 |
| 腾荣达林业 | 指 | 福建省将乐县腾荣达林业有限公司 |
| 腾荣达制浆 | 指 | 福建腾荣达制浆有限公司 |
| 泰盛果树 | 指 | 莆田市泰盛果树开发有限公司 |
| 环宇房地产 | 指 | 福建环宇房地产开发有限公司 |
| 天鸿木制品 | 指 | 莆田天鸿木制品有限公司 |
| 吴丽萍等24名自然人 | 指 | 吴丽萍、林文新、何桂红、郑建华、林宇、李德国、黄光宪、王振阁、何旗、吴俊雄、林耀祥、林金玉、黄丽晖、陈建煌、潘金堂、姜秀梅、林金亮、林若毅、邱建新、柯文煌、连巧灵、林宗潘、李志杰、胡娟 |
| 预案/重组预案 | 指 | 安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
| 框架协议 | 指 | 安徽山鹰纸业股份有限公司与马鞍山山鹰纸业集团有限公司与福建泰盛实业有限公司等各方关于发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议 |
| 股份转让协议 | 指 | 马鞍山山鹰纸业集团有限公司与福建泰盛实业有限公司关于安徽山鹰纸业股份有限公司之股份转让协议 |
| 补充框架协议 | 指 | 安徽山鹰纸业股份有限公司与马鞍山山鹰纸业集团有限公司与福建泰盛实业有限公司等各方关于发行股份购买资产及股份转让暨关联交易框架协议之补充协议 |
| 发行股份购买资产补充协议 | 指 | 安徽山鹰纸业股份有限公司与福建泰盛实业有限公司等各方关于发行股份购买资产协议之补充协议 |
| 业绩补偿补充协议 | 指 | 安徽山鹰纸业股份有限公司与福建泰盛实业有限公司等各方关于业绩补偿协议之补充协议 |
| 报告书/收购报告书 | 指 | 安徽山鹰纸业股份有限公司收购报告书 |
| 本次收购/本次交易/本次发行/本次非公开发行/重大资产重组/本次重大资产重组 | 指 | 1、山鹰纸业以非公开发行股份的方式向泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等24名自然人购买其拥有的吉安集团99.85363%股份。同时山鹰纸业通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，所募资金用于补充流动资金。其中，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。2、泰盛实业以261,757,834.80元现金协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业118,980,834股存量股份，占山鹰纸业总股本7.50%。3、本次发行股份购买资产方案与山鹰集团与泰盛实业间就山鹰纸业股份转让方案互为条件、同步实施。 |
| 收购人 | 指 | 泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、速丰投资、众诚投资、吴丽萍、林文新、黄光宪 |
| 一致行动人 | 指 | 吉顺投资、泰安投资、速丰投资、众诚投资、吴丽萍、林文新、黄光宪 |
| 配套融资/募集配套资金/发行股份募集配套资金/非公开发行股份募集配套资金 | 指 | 上市公司向不超过10名（含10名）特定对象发行股份募集不超过发行股份购买标的资产交易总额25%的配套流动资金 |
| 上海东洲 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 收购管理办法 | 指 | 上市公司收购管理办法（2012年修订） |
| 重大重组管理办法 | 指 | 上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订） |
| 上市规则 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 合同法 | 指 | 中华人民共和国合同法 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 安徽省国资委 | 指 | 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 业务分类 | 名称 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 控股 比例 | 备注 |
| 实业投资 | 上海泰盛 | 实业投资 | 6,000 | 100% | |
| 贸易 | 泰盛进发 | 贸易 | 9,960 | 100% | 通过上海泰盛持有 |
| 林业 | 泰盛果树 | 山地开发，果树等种植 | 800 | 100% | 通过上海泰盛持有 |
| 腾荣达林业 | 植树造林 | 3,350 | 100% | 通过上海泰盛持有 | |
| 制浆 | 腾荣达制浆 | 制浆业务 | 3,380 | 100% | 通过上海泰盛持有 |
| 房地产 | 环宇房地产 | 房地产开发 | 10,000 | 100% | 通过上海泰盛持有 |
| 项 目 | 2012年度/2012.12.31 | 2011年度/2011.12.31 | 2010年度/2010.12.31 |
| 资产合计 | 1,024,843.18 | 768,633.04 | 575,713.39 |
| 其中：流动资产 | 486,681.47 | 289,924.13 | 291,735.56 |
| 负债合计 | 869,765.39 | 615,510.27 | 418,967.03 |
| 其中：流动负债 | 706,278.36 | 477,297.56 | 339,433.15 |
| 归属于母公司所有者权益 | 108,211.39 | 107,765.29 | 103,133.95 |
| 营业收入 | 429,987.78 | 433,445.22 | 310,904.04 |
| 净利润 | 1,916.75 | 6,632.68 | 13,461.30 |
| 净资产收益率 | 1.24% | 4.33% | 8.59% |
| 资产负债率 | 84.87% | 80.08% | 72.77% |
| 姓名 | 身份证号码 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 吴明武 | R1358**(*) | 董事长 | 中国（中国香港居民） | 上海市 | 否 |
| 吴明希 | 35030219700202**** | 董事 | 中国 | 浙江省海盐县 | 美国长期居留权 |
| 吴明华 | QE86**** | 董事、总经理 | 加拿大 | 加拿大 | 加拿大长期居留权 |
| 黄光宪 | 35030219540830**** | 监事 | 中国 | 福建省莆田市 | 否 |
| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙性质 |
| 1 | 吴丽萍 | 170 | 10.30% | 普通合伙 |
| 2 | 黄秀梅 | 200 | 12.12% | 有限合伙 |
| 3 | 舒君明 | 150 | 9.09% | 有限合伙 |
| 4 | 孙晓民 | 100 | 6.06% | 有限合伙 |
| 5 | 王汉民 | 65 | 3.94% | 有限合伙 |
| 6 | 傅立新 | 60 | 3.64% | 有限合伙 |
| 7 | 刘富斌 | 50 | 3.03% | 有限合伙 |
| 8 | 蔡 明 | 50 | 3.03% | 有限合伙 |
| 9 | 于 雷 | 50 | 3.03% | 有限合伙 |
| 10 | 张 伟 | 50 | 3.03% | 有限合伙 |
| 11 | 李聪定 | 46 | 2.79% | 有限合伙 |
| 12 | 赵振华 | 45 | 2.73% | 有限合伙 |
| 13 | 汪海峰 | 40 | 2.42% | 有限合伙 |
| 14 | 刘文明 | 40 | 2.42% | 有限合伙 |
| 15 | 林壮羽 | 39 | 2.36% | 有限合伙 |
| 16 | 冯军贤 | 30 | 1.82% | 有限合伙 |
| 17 | 文学芬 | 30 | 1.82% | 有限合伙 |
| 18 | 尚志明 | 30 | 1.82% | 有限合伙 |
| 19 | 凌金华 | 25 | 1.52% | 有限合伙 |
| 20 | 郭 威 | 20 | 1.21% | 有限合伙 |
| 21 | 俞 林 | 20 | 1.21% | 有限合伙 |
| 22 | 朱国良 | 20 | 1.21% | 有限合伙 |
| 23 | 马国清 | 20 | 1.21% | 有限合伙 |
| 24 | 陈瑞桂 | 20 | 1.21% | 有限合伙 |
| 25 | 徐 劲 | 20 | 1.21% | 有限合伙 |
| 26 | 杨俊洪 | 20 | 1.21% | 有限合伙 |
| 27 | 桂训安 | 15 | 0.91% | 有限合伙 |
| 28 | 李云鹏 | 15 | 0.91% | 有限合伙 |
| 29 | 张金堂 | 15 | 0.91% | 有限合伙 |
| 30 | 陈涵华 | 15 | 0.91% | 有限合伙 |
| 31 | 侯志峰 | 15 | 0.91% | 有限合伙 |
| 32 | 林国忠 | 15 | 0.91% | 有限合伙 |
| 33 | 张建新 | 15 | 0.91% | 有限合伙 |
| 34 | 杨芳华 | 13 | 0.79% | 有限合伙 |
| 35 | 李元刚 | 12 | 0.73% | 有限合伙 |
| 36 | 吴永金 | 10 | 0.61% | 有限合伙 |
| 37 | 王宏伟 | 10 | 0.61% | 有限合伙 |
| 38 | 吴海燕 | 10 | 0.61% | 有限合伙 |
| 39 | 曹 梅 | 10 | 0.61% | 有限合伙 |
| 40 | 刘 友 | 10 | 0.61% | 有限合伙 |
| 41 | 潮根兵 | 10 | 0.61% | 有限合伙 |
| 42 | 马寒冰 | 10 | 0.61% | 有限合伙 |
| 43 | 姜艳春 | 10 | 0.61% | 有限合伙 |
| 44 | 张 扬 | 10 | 0.61% | 有限合伙 |
| 45 | 陈翠云 | 10 | 0.61% | 有限合伙 |
| 46 | 陈文钦 | 10 | 0.61% | 有限合伙 |
| 合计 | 1,650 | 100% | - | |
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 泰安投资 | 2010.2至今 | 执行事务合伙人 | 持有5.48%的股权 |
| 吉顺投资 | 2010.2至今 | 执行事务合伙人 | 持有10.30%的股权 |
| 众诚投资 | 2010.5至今 | 执行事务合伙人 | 持有11.30%的股权 |
| 速丰投资 | 2010.2至今 | 执行事务合伙人 | 持有12.25%的股权 |
| 上海泰盛 | 2009年至今 | 资金部主管 | 无 |
| 腾荣达林业 | 2009年至今 | 执行董事 | 无 |
| 腾荣达制浆 | 2009年至今 | 执行董事 | 无 |
| 环宇房地产 | 2009年至今 | 执行董事 | 无 |
| 公司名称 | 注册资本(万元) | 主营业务 | 持股比例 |
| 泰安投资 | 1,826 | 实业投资 | 5.48% |
| 吉顺投资 | 1,650 | 实业投资 | 10.30% |
| 众诚投资 | 1,106 | 实业投资 | 11.30% |
| 速丰投资 | 816 | 实业投资 | 12.25% |
| 福建兴达商贸有限公司 | 9,000 | 钢材、电子、木浆及制品、化工材料、鞋材批发零售 | 55.56% |
| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙性质 |
| 1 | 吴丽萍 | 100 | 5.48% | 普通合伙 |
| 2 | 刘其武 | 200 | 10.95% | 有限合伙 |
| 3 | 胡长青 | 200 | 10.95% | 有限合伙 |
| 4 | 王国珍 | 192 | 10.51% | 有限合伙 |
| 5 | 陈银景 | 150 | 8.21% | 有限合伙 |
| 6 | 周治平 | 100 | 5.48% | 有限合伙 |
| 7 | 徐凡清 | 75 | 4.11% | 有限合伙 |
| 8 | 康 敏 | 50 | 2.74% | 有限合伙 |
| 9 | 陈 霞 | 50 | 2.74% | 有限合伙 |
| 10 | 沈建芬 | 50 | 2.74% | 有限合伙 |
| 11 | 沈 敏 | 50 | 2.74% | 有限合伙 |
| 12 | 王晓红 | 50 | 2.74% | 有限合伙 |
| 13 | 李仲森 | 42 | 2.30% | 有限合伙 |
| 14 | 汤建明 | 42 | 2.30% | 有限合伙 |
| 15 | 叶敬斌 | 40 | 2.19% | 有限合伙 |
| 16 | 方 健 | 33 | 1.81% | 有限合伙 |
| 17 | 郑建辉 | 30 | 1.64% | 有限合伙 |
| 18 | 滕章生 | 30 | 1.64% | 有限合伙 |
| 19 | 蔡利英 | 30 | 1.64% | 有限合伙 |
| 20 | 洪 伟 | 28 | 1.53% | 有限合伙 |
| 21 | 林元标 | 26 | 1.42% | 有限合伙 |
| 22 | 苏鸣华 | 25 | 1.37% | 有限合伙 |
| 23 | 周 惠 | 25 | 1.37% | 有限合伙 |
| 24 | 罗 斌 | 25 | 1.37% | 有限合伙 |
| 25 | 洪少杰 | 20 | 1.10% | 有限合伙 |
| 26 | 徐建军 | 20 | 1.10% | 有限合伙 |
| 27 | 叶 俊 | 18 | 0.99% | 有限合伙 |
| 28 | 乔 力 | 15 | 0.82% | 有限合伙 |
| 29 | 周祝婷 | 15 | 0.82% | 有限合伙 |
| 30 | 顾雪刚 | 15 | 0.82% | 有限合伙 |
| 31 | 刘言哲 | 10 | 0.55% | 有限合伙 |
| 32 | 季若愚 | 10 | 0.55% | 有限合伙 |
| 33 | 周 盛 | 10 | 0.55% | 有限合伙 |
| 34 | 高梅兰 | 10 | 0.55% | 有限合伙 |
| 35 | 张月芳 | 10 | 0.55% | 有限合伙 |
| 36 | 赵建妹 | 10 | 0.55% | 有限合伙 |
| 37 | 苏怡雯 | 10 | 0.55% | 有限合伙 |
| 38 | 陈丽珍 | 10 | 0.55% | 有限合伙 |
| 合计 | 1,826 | 100.00% | ||
| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙性质 |
| 1 | 吴丽萍 | 100 | 12.25% | 普通合伙 |
| 2 | 邱辉东 | 100 | 12.25% | 有限合伙 |
| 3 | 曾建设 | 100 | 12.25% | 有限合伙 |
| 4 | 张万李 | 51 | 6.25% | 有限合伙 |
| 5 | 朱文俊 | 50 | 6.13% | 有限合伙 |
| 6 | 候占贵 | 50 | 6.13% | 有限合伙 |
| 7 | 胡章鸽 | 48 | 5.88% | 有限合伙 |
| 8 | 蔡美来 | 41 | 5.02% | 有限合伙 |
| 9 | 郑北山 | 39 | 4.78% | 有限合伙 |
| 10 | 邱福昌 | 32 | 3.92% | 有限合伙 |
| 11 | 赖文华 | 27 | 3.31% | 有限合伙 |
| 12 | 邱明亮 | 20 | 2.45% | 有限合伙 |
| 13 | 李 军 | 15 | 1.84% | 有限合伙 |
| 14 | 罗有义 | 15 | 1.84% | 有限合伙 |
| 15 | 陈凤兰 | 12 | 1.47% | 有限合伙 |
| 16 | 邱辉尚 | 11 | 1.35% | 有限合伙 |
| 17 | 张家胜 | 10 | 1.23% | 有限合伙 |
| 18 | 余轩仁 | 10 | 1.23% | 有限合伙 |
| 19 | 伍传桂 | 10 | 1.23% | 有限合伙 |
| 20 | 周文强 | 10 | 1.23% | 有限合伙 |
| 21 | 周文华 | 10 | 1.23% | 有限合伙 |
| 22 | 陈秋荣 | 10 | 1.23% | 有限合伙 |
| 23 | 池昌荣 | 10 | 1.23% | 有限合伙 |
| 24 | 张小清 | 10 | 1.23% | 有限合伙 |
| 25 | 林妹花 | 10 | 1.23% | 有限合伙 |
| 26 | 陈凤英 | 10 | 1.23% | 有限合伙 |
| 27 | 兰月珍 | 5 | 0.61% | 有限合伙 |
| 合计 | 816 | 100.00% | - | |
| 序号 | 姓 名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙性质 |
| 1 | 吴丽萍 | 125 | 11.30% | 普通合伙 |
| 2 | 吴镇辉 | 60 | 5.42% | 有限合伙 |
| 3 | 宋金添 | 50 | 4.52% | 有限合伙 |
| 4 | 郑礼华 | 50 | 4.52% | 有限合伙 |
| 5 | 陈银昌 | 50 | 4.52% | 有限合伙 |
| 6 | 陈爱宁 | 50 | 4.52% | 有限合伙 |
| 7 | 林向晖 | 50 | 4.52% | 有限合伙 |
| 8 | 陈锦程 | 50 | 4.52% | 有限合伙 |
| 9 | 林文斌 | 47 | 4.25% | 有限合伙 |
| 10 | 陈 晗 | 43 | 3.89% | 有限合伙 |
| 11 | 郑丽珍 | 43 | 3.89% | 有限合伙 |
| 12 | 熊扬云 | 40 | 3.62% | 有限合伙 |
| 13 | 蔡向阳 | 38 | 3.44% | 有限合伙 |
| 14 | 林志坚 | 35 | 3.16% | 有限合伙 |
| 15 | 郑秀云 | 25 | 2.26% | 有限合伙 |
| 16 | 蔡林锋 | 25 | 2.26% | 有限合伙 |
| 17 | 朱茂华 | 25 | 2.26% | 有限合伙 |
| 18 | 吴徳新 | 25 | 2.26% | 有限合伙 |
| 19 | 张丽钦 | 25 | 2.26% | 有限合伙 |
| 20 | 付冬华 | 21 | 1.90% | 有限合伙 |
| 21 | 林以英 | 20 | 1.81% | 有限合伙 |
| 22 | 黄国栋 | 20 | 1.81% | 有限合伙 |
| 23 | 陈金飞 | 20 | 1.81% | 有限合伙 |
| 24 | 林为雄 | 20 | 1.81% | 有限合伙 |
| 25 | 邱碧琴 | 18 | 1.63% | 有限合伙 |
| 26 | 阮志雄 | 16 | 1.45% | 有限合伙 |
| 27 | 李云胜 | 15 | 1.36% | 有限合伙 |
| 28 | 陈俊梅 | 15 | 1.36% | 有限合伙 |
| 29 | 林国缜 | 15 | 1.36% | 有限合伙 |
| 30 | 陈剑花 | 15 | 1.36% | 有限合伙 |
| 31 | 彭明洪 | 15 | 1.36% | 有限合伙 |
| 32 | 黄少霞 | 10 | 0.90% | 有限合伙 |
| 33 | 苏金珠 | 10 | 0.90% | 有限合伙 |
| 34 | 林妹英 | 10 | 0.90% | 有限合伙 |
| 35 | 叶宇炜 | 10 | 0.90% | 有限合伙 |
| 合计 | 1,106 | 100.00% | - | |
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 吉安纸容器 | 2009.1-2011.7 | 采购部经理 | 持有3.94%的股份 |
| 吉安集团 | 2011.7至今 | 董事 | 持有3.94%的股份 |
| 公司名称 | 注册资本(万元) | 主营业务 | 持股比例 |
| 莆田市鼎胜贸易有限公司 | 4,000 | 建材贸易 | 42.5% |
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 泰盛实业 | 2010年至今 | 监事 | - |
| 上海泰盛 | 2009年至今 | 资金部部长 | - |
| 吉安集团 | 2011.7至今 | 董事 | 持有0.79%的股份 |
| 吉安集团 | 山鹰纸业 | 财务指标占比 | |
| 2012.12.31资产总额 | 895,311.77 | 783,089.58 | 114.33% |
| 2012.12.31资产净额 | 297,463.97 | 294,423.66 | 101.03% |
| 2012年度营业收入 | 416,821.78 | 414,344.70 | 100.60% |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（股） |
| 1 | 福建泰盛实业有限公司 | 1,155,014,016.00 |
| 2 | 莆田市荔城区吉顺投资中心（有限合伙） | 21,288,467.00 |
| 3 | 莆田市荔城区泰安投资中心（有限合伙） | 19,236,567.00 |
| 4 | 莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙） | 12,894,329.00 |
| 5 | 将乐县速丰投资中心（有限合伙） | 9,513,357.00 |
| 6 | 吴丽萍 | 122,414,516.00 |
| 7 | 林文新 | 62,722,866.00 |
| 8 | 何桂红 | 23,317,051.00 |
| 9 | 郑建华 | 17,487,788.00 |
| 10 | 林宇 | 16,321,935.00 |
| 11 | 李德国 | 12,824,378.00 |
| 12 | 黄光宪 | 12,637,841.00 |
| 13 | 王振阁 | 11,658,525.00 |
| 14 | 何旗 | 11,658,525.00 |
| 15 | 吴俊雄 | 11,658,525.00 |
| 16 | 林耀祥 | 9,909,747.00 |
| 17 | 林金玉 | 7,904,480.00 |
| 18 | 黄丽晖 | 6,995,115.00 |
| 19 | 陈建煌 | 6,995,115.00 |
| 20 | 潘金堂 | 5,945,848.00 |
| 21 | 姜秀梅 | 5,829,263.00 |
| 22 | 林金亮 | 5,829,263.00 |
| 23 | 林若毅 | 5,712,677.00 |
| 24 | 邱建新 | 4,663,410.00 |
| 25 | 柯文煌 | 2,798,046.00 |
| 26 | 连巧灵 | 2,751,412.00 |
| 27 | 林宗潘 | 2,518,241.00 |
| 28 | 曹震涤 | 2,331,705.00 |
| 29 | 李志杰 | 1,165,853.00 |
| 30 | 胡娟 | 1,049,267.00 |
| 合计 | 1,593,048,128 | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（股） |
| 1 | 福建泰盛实业有限公司 | 1,155,014,016 |
| 2 | 莆田市荔城区泰安投资中心（有限合伙） | 21,288,467 |
| 3 | 莆田市荔城区吉顺投资中心（有限合伙） | 19,236,567 |
| 4 | 莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙） | 12,894,329 |
| 5 | 将乐县速丰投资中心（有限合伙） | 9,513,357 |
| 6 | 吴丽萍 | 122,414,516 |
| 7 | 林文新 | 62,722,866 |
| 8 | 何桂红 | 23,317,051 |
| 9 | 郑建华 | 17,487,788 |
| 10 | 林宇 | 16,321,935 |
| 11 | 李德国 | 12,824,378 |
| 12 | 黄光宪 | 12,637,841 |
| 13 | 王振阁 | 11,658,525 |
| 14 | 何旗 | 11,658,525 |
| 15 | 吴俊雄 | 11,658,525 |
| 16 | 林耀祥 | 9,909,747 |
| 17 | 林金玉 | 7,904,480 |
| 18 | 黄丽晖 | 6,995,115 |
| 19 | 陈建煌 | 6,995,115 |
| 20 | 潘金堂 | 5,945,848 |
| 21 | 姜秀梅 | 5,829,263 |
| 22 | 林金亮 | 5,829,263 |
| 23 | 林若毅 | 5,712,677 |
| 24 | 邱建新 | 4,663,410 |
| 25 | 柯文煌 | 2,798,046 |
| 26 | 连巧灵 | 2,751,412 |
| 27 | 林宗潘 | 2,518,241.00 |
| 28 | 李志杰 | 1,165,853 |
| 29 | 胡娟 | 1,049,267 |
| 合计 | 1,590,716,423 | |
| 股东名称 | 发行前 | 收购完成后 | 配套融资后 | |||
| 持股数量 （万股） | 持股 比例 | 持股数量 （万股） | 持股 比例 | 持股数量（万股） | 持股 比例 | |
| 山鹰集团 | 11,898 | 7.50% | ||||
| 马鞍山市工业投资有限公司 | 8,750 | 5.52% | 8,749.99 | 2.75% | 8,749.99 | 2.32% |
| 泰盛实业 | 127,399.49 | 40.10% | 127,399.49 | 33.82% | ||
| 泰安投资 | 2,128.85 | 0.67% | 2,128.85 | 0.57% | ||
| 吉顺投资 | 1,923.66 | 0.61% | 1,923.66 | 0.51% | ||
| 众诚投资 | 1,289.43 | 0.41% | 1,289.43 | 0.34% | ||
| 速丰投资 | 951.34 | 0.30% | 951.34 | 0.25% | ||
| 吴丽萍 | - | - | 12,241.45 | 3.85% | 12,241.45 | 3.25% |
| 林文新 | - | - | 6,272.29 | 1.97% | 6,272.29 | 1.67% |
| 黄光宪 | - | - | 1,263.78 | 0.40% | 1,263.78 | 0.34% |
| 收购人合计 | - | - | 153,470.28 | 48.31% | 153,470.28 | 40.74% |
| 何桂红等其他22名自然人 | - | - | 17,499.45 | 5.51% | 17,499.45 | 4.65% |
| 其他社会公众股 | 137,953.63 | 86.98% | 137,953.63 | 43.43% | 196,974.26 | 52.29% |
| 总 计 | 158,601.70 | 100.00% | 317,673.35 | 100.00% | 376,693.97 | 100.00% |