(上接A30版)

上市公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益

八、收购人对上市公司未来经营的分析

1、本次交易完成后公司未来经营的优势

（1）通过本次交易，公司扩大了市场规模、提高了市场占有率

山鹰纸业自上市以来，通过自身发展，实现了生产规模的迅速扩张。但是从产销量和产业布局来看，与同行业龙头企业玖龙纸业和理文造纸仍有一定的差距，市场占有率偏低。本次收购完成后，山鹰纸业造纸生产能力将从90万吨提升至225万吨，纸箱生产能力将从6亿平方米提升至10亿平方米，产品市场占有率将大幅提高。造纸生产基地增加浙江省海盐县，公司将由区域性企业变为跨地区的全国性造纸企业。

（2）产业链延伸、提升综合竞争实力

山鹰纸业与吉安集团都是以包装纸及纸板、纸箱为主营业务的大型造纸企业， 实力相当，各有特色。山鹰纸业具有较强的后续纸箱加工能力，但上游废纸收购，特别是进口废纸收购网络建设相对滞后。吉安集团拥有强大的国内外废纸收购网络，对上游的成本控制能力较强，目前正在谋求扩充下游纸箱生产能力。本次收购完成后，可以实现协同效应，形成上游废纸收购，中间原纸生产，下游纸箱制造均衡发展。完整的产业链运营模式可有效的将资源优势转化为经济优势，提高公司的综合竞争力和市场影响力，提升抵御行业周期性波动的能力，降低生产经营风险。

2、本次交易完成后公司未来经营的劣势

本次交易完成后，吉安集团将成为山鹰纸业的全资子公司，由于本次收购前，山鹰纸业与吉安集团的主营业务均为包装纸及其纸制品的生产销售，在产品品种上存在一定的同质化，销售渠道上存在一定的竞争，市场存在重叠。本次收购完成后，山鹰纸业与吉安集团需要在管理制度、企业文化及采购、销售渠道等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，上市公司与控股股东泰盛实业及实际控制人吴明武、徐丽凡夫妇及其控制的其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。

1、资产独立性

目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。

2、人员独立性

上市公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。

3、财务独立性

上市公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。上市公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。

4、机构独立性

上市公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。

5、业务独立性

上市公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。

本次交易后，为继续保持上市公司的独立性，未来上市公司控股股东泰盛实业、实际控制人吴明武、徐丽凡夫妇共同出具了《关于保障安徽山鹰纸业股份有限公司独立性的承诺函》,并具体承诺如下：

“一、人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺方及其控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事以外的其他职务，且不在承诺方及其关联企业领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方及其关联企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺方及其关联企业之间完全独立。

二、资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、保证承诺方及其关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。

三、财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及其关联企业共用一个银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺方及其关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

四、机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺方及其关联企业间不发生机构混同的情形。

五、业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证泰盛实业除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、保证尽量减少承诺方及其关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

六、保证上市公司在其他方面与承诺方及其关联企业保持独立。

上述承诺持续有效，直至承诺方对上市公司不再有重大影响为止。

如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺方将向上市公司进行赔偿。 ”

二、收购人与上市公司之间的关联交易

（一）本次收购完成后新增关联方情况

序号	主要关联方	与上市公司的关系
1	泰盛实业	控股股东
2	速丰投资	控股股东一致行动人
3	泰安投资	控股股东一致行动人
4	众诚投资	控股股东一致行动人
5	吉顺投资	控股股东一致行动人
6	天鸿木制品	实际控制人徐丽凡控制的公司
7	上海泰盛	同受控股股东泰盛实业控制的公司
8	泰盛进发	同受控股股东泰盛实业控制的公司
9	泰盛果树	同受控股股东泰盛实业控制的公司
10	腾荣达林业	同受控股股东泰盛实业控制的公司
11	腾荣达制浆	同受控股股东泰盛实业控制的公司
12	环宇房地产	同受控股股东泰盛实业控制的公司
13	福建兴达商贸有限公司	控股股东一致行动人吴丽萍控制的公司
14	莆田市鼎胜贸易有限公司	实际控制人吴明武弟弟、妹夫控制的公司
15	W R Fibers Inc	实际控制人吴明武弟弟控制的公司
16	吴明武、徐丽凡夫妇	实际控制人
17	吴丽萍	控股股东一致行动人
18	黄光宪	控股股东一致行动人、泰盛实业监事
19	吴明希	通过泰盛实业持有上市公司5%以上股份
20	吴明华	泰盛实业董事

（二）关联交易情况

本次收购完成后，泰盛实业将成为上市公司的控股股东，上市公司将与泰盛实业及其实际控制人之间存在土地房屋租赁和接受关联方提供担保等关联交易。

1、关联租赁情况

出租方	承租方	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	定价依据	2012年度确认的租赁费（万元）	2011年度确认的租赁费（万元）
徐丽凡	吉安集团	房屋及建筑物	2011.4.1	2013.3.31	市场价	32.39	24.92
泰盛实业	莆田祥恒	房屋建筑物及土地使用权	2011.1.1	2013.12.31	市场价	690.56	690.56
泰盛实业	阳光纸业	土地使用权	2010.4.1	2016.8.31	市场价	17.33	5.94

①吉安集团租赁徐丽凡房产主要用于做员工宿舍，该关联交易遵循市场定价的原则。

②莆田祥恒系吉安集团全资子公司，租赁泰盛实业厂房及土地使用权进行生产经营，该关联交易遵循市场定价的原则。莆田祥恒已经购买了位于福建省莆田市黄石工业园区的185,939.32平方米的土地使用权，并开始施工建设，厂房建成后将不再租赁泰盛实业的厂房及土地。

③阳光纸业系吉安集团全资子公司，租赁泰盛实业土地使用权用于废纸收购业务，该关联交易遵循市场定价的原则。

该等关联方租赁，系承租方日常经营行为所需，且金额较小，与非关联方之间的交易定价原则一致，符合上市公司的整体利益，不存在损害上市公司和其他股东利益的行为。

2、关联担保情况

截至本报告书签署日，关联方为吉安集团提供的担保情况如下：

序号	贷款方	担保人	被担保人	担保额度（万元）	担保期间（被担保人发生借款期间）	担保方式
1	中国银行海盐支行	泰盛实业	吉安集团	36,000	2005.4.18-2014.12.31	连带责任保证
2		腾荣达林业	吉安集团	46,000	2005.4.18-2014.12.31	连带责任保证
3		泰盛进发	吉安集团	10,000	2006.8.1-2014.8.1	连带责任保证
4		腾荣达制浆	吉安集团	6,000	2005.9.28-2014.12.31	连带责任保证
5		泰盛实业	吉安集团	36,000	2007.1.1-2017.12.31	连带责任保证
6		腾荣达林业	吉安集团	46,000	2007.1.1-2017.12.31	连带责任保证
7		腾荣达制浆	吉安集团	8,000	2007.1.1-2017.12.31	连带责任保证
8		吴明武	吉安集团	18,000	2011.1.1-2013.12.31	连带责任保证
9		泰盛实业	吉安集团	36,000	2011.1.1-2012.12.31	连带责任保证
10		腾荣达林业	吉安集团	46,000	2011.1.1-2012.12.31	连带责任保证
11		腾荣达制浆	吉安集团	8,000	2011.1.1-2012.12.31	连带责任保证
12		泰盛实业	吉安集团	36,000	2012.7.10-2013.12.31	连带责任保证
13	农业银行海盐支行	泰盛实业	吉安集团	12,500	2005.5.16-2013.5.15	连带责任保证
14		腾荣达林业	吉安集团	6,000	2005.5.16-2013.5.15	连带责任保证
15		福建泰盛	吉安集团	1,6500	2011.1.13-2013.1.12	连带责任保证
16		腾荣达制浆	吉安集团	12,300	2011.9.9-2013.9.8	连带责任保证
17		泰盛实业	吉安集团	46,500	2013.1.8-2014.1.7	连带责任保证
18		泰盛实业	吉安集团	30,000	2013.1.9-2014.1.8	连带责任保证
19		腾荣达制浆	吉安集团	30,000	2013.1.9-2014.1.8	连带责任保证
20	交通银行海盐支行	泰盛实业	吉安集团	30,000	2011.8.30-2012.8.30	连带责任保证
21		腾荣达林业	吉安集团	30,000	2011.8.30-2012.8.30	连带责任保证
22	工商银行海盐支行	泰盛实业	吉安集团	34,000	2011.8.30-2013.8.29	连带责任保证
23		泰盛实业	吉安集团	55,000	2012.7.5-2014.7.4	连带责任保证
24	浦东发展银行嘉兴分行	腾荣达林业	吉安集团	4,000	2009.3.19-2012.3.19	连带责任保证
25		腾荣达制浆	吉安集团	1,000	2009.3.27-2012.3.27	连带责任保证
26		吴明武	吉安集团	5,000	2009.3.19-2012.3.19	连带责任保证
27	民生银行嘉兴分行	泰盛实业	吉安集团	20,000	2011.4.25-2012.4.25	连带责任保证
28		腾荣达林业	吉安集团	20,000	2011.4.25-2012.4.25	连带责任保证
29		吴明武	吉安集团	20,000	2011.4.25-2012.4.25	连带责任保证
30	中国银行海盐支行、农业银行海盐支行、海盐农信社、禾城农村合作银行	泰盛实业	吉安集团	149,000	2010.6.30-2017.12.31	连带责任保证
31		腾荣达林业	吉安集团	149,000	2010.6.30-2017.12.31	连带责任保证
32		泰盛进发	吉安集团	149,000	2010.6.30-2017.12.31	连带责任保证
33		吴明武	吉安集团	149,000	2010.6.30-2017.12.31	连带责任保证
34	中信银行海盐支行	吴明武	吉安集团	6,000	2011.5.13-2012.5.12	连带责任保证
35		泰盛实业	吉安集团	6,000	2011.5.13-2012.5.12	连带责任保证
36		吴明武	吉安集团	6,000	2012.5.23-2013.5.22	连带责任保证
37		泰盛实业	吉安集团	6,000	2012.5.23-2013.5.22	连带责任保证
38	光大银行嘉兴分行	腾荣达林业	吉安集团	5,000	2012.10.16-2013.10.15	连带责任保证
39		泰盛实业	吉安集团	10,000	2012.10.16-2013.10.15	连带责任保证
40	南洋商业银行杭州分行	泰盛实业	吉安集团	14,800	2012.9.7-2014.9.7	连带责任保证
41		腾荣达林业	吉安集团	14,800	2012.9.7-2014.9.7	连带责任保证
42		吴明武	吉安集团	29,600	2012.9.7-2014.9.7	连带责任保证

接受关联方担保的关联交易，上市公司为受益方。

（三）减少和规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2012年12月20日，泰盛实业、吴明武和徐丽凡出具了《关于规范与山鹰纸业关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

（1）就本方及本方控制的企业与山鹰纸业及山鹰纸业控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与山鹰纸业及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与山鹰纸业及其控股子公司发生交易，而给山鹰纸业及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。

（2）本方将善意履行作为上市公司股东/实际控制人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

（3）本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。

（4）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。

（5）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（6）本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

（7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。

三、收购人与上市公司之间的同业竞争

1、本次收购后泰盛实业及其实际控制人与山鹰纸业不存在同业竞争问题。

本次收购完成后，泰盛实业及其实际控制人所有包装纸相关业务均注入上市公司，泰盛实业及其实际控制人与山鹰纸业不存在同业竞争问题。

山鹰纸业主营业务包括包装原纸、文化纸、新闻纸和中高档包装纸箱的生产、销售，吉安集团的主营业务包括包装原纸和中高档包装纸箱的生产、销售以及废纸贸易业务，泰盛实业及其子公司均不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与山鹰纸业、吉安集团相同或相似业务的情形。

泰盛实业及其子公司（除山鹰纸业、吉安集团）的情况如下表所示：

名称	营业范围	注册资本（万元）	股权结构	主营业务
泰盛实业	塑料切片包装装潢印刷品（许可证有效期限至2014年3月）；房产及片区内土地租赁；本企业自产产品及技术出口与本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。对制造业、农林业进行投资及资产管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。	8,000	吴明华6% 天鸿木制品13%	实业投资
上海泰盛	制浆领域内的技术开发、转让、咨询、服务等，建筑材料、化工原料及产品、塑料制品销售，进出口，实业投资	6,000	泰盛实业持有100%的股权	实业投资
泰盛进发	浆制品、塑料、建材批发、代销、代购。	9,960	通过上海泰盛持有100%的股权	贸易
泰盛果树	山地开发；林木管护；果树、树苗、蔬菜种植；化肥、农具批发、零售。	800		山地开发，果树等种植
腾荣达林业	育种育苗、造林更新、森林抚育、林场经营管理；原木生产销售、木制成品、半成品加工、销售	3,350		植树造林
腾荣达制浆	机械浆、化学浆、绒毛浆；林业基地建设；制浆所需的原辅材料及设备。	3,380		制浆业务【注】
环宇房地产	房地产开发、销售。	10,000		房地产开发

注：福建腾荣达制浆有限公司的产品为绒毛浆，主要用于生产纸巾、卫生巾等生活用纸，山鹰纸业、吉安集团生产的为包装原纸、新闻纸、文化纸，使用的浆种不同，不存在同业竞争。

2、泰盛实业及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

本次收购完成后，上市公司控股股东泰盛实业及实际控制人吴明武、徐丽凡直接或间接控制的企业经营范围皆与上市公司经营的业务明显不同，均不存在同业竞争关系。为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司利益，2012年12月20日，泰盛实业、吴明武和徐丽凡出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下：

（1）本方及本方控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与山鹰纸业及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给山鹰纸业造成的经济损失承担赔偿责任。

（2）对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与山鹰纸业同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给山鹰纸业造成的经济损失承担赔偿责任。

（3）如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

（4）如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

（5）如违反以上承诺，本方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

第八节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日前二十四个月内，除本次收购外：

（一）收购人与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易如下：

	收购人或子公司	交易内容	交易对方（上市公司及其子公司）	交易金额（万元）
2012年	Cycle Link USA Inc	销售废纸	山鹰纸业	6,293.79
2011年	Cycle Link USA Inc	销售废纸	山鹰纸业	10,640.04
	合 计	16,933.83

注：Cycle Link USA Inc，系吉安集团全资子公司，注册资本为$9,530,000，成立于2007年3月15日，主营业务为废纸贸易。

（二）收购人及其控股、参股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）收购人及其控股、参股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

（四）收购人及其控股、参股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

一、收购人—泰盛实业及其董事、监事、高级管理人员

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及相关人员自查报告，泰盛实业、泰盛实业的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次山鹰纸业停牌日前六个月（2012年10月15日前6个月）至重组报告书公告日（2013年3月13日）不存在通过交易系统买卖山鹰纸业股票行为。

二、收购人一致行动人—吉顺投资及其全体合伙人

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及相关人员自查报告，吉顺投资、吉顺投资全体合伙人、其他知情人员在本次山鹰纸业停牌日前六个月（2012年10月15日前6个月）至重组报告书公告日（2013年3月13日）股票交易情况如下：

刘文明，吉顺投资有限合伙人，在本次山鹰纸业停牌日前六个月至重组报告书公告日买卖山鹰纸业股票情况如下：

交易日期	交易股数	结余股数	交易价格（元/股）	摘要
2013.3.4	100	100	2.58	买入
2013.3.8	100	0	2.77	卖出

刘文明就此次交易出具说明：“本次重大资产重组中莆田市荔城区吉顺投资中心（有限合伙）的决策系由投资决策委员会作出，本人不属于投资决策委员会成员，未参与本次资产重组决策过程。交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖山鹰纸业股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

郭威，吉顺投资有限合伙人，在本次山鹰纸业停牌日前六个月至重组报告书公告日买卖山鹰纸业股票情况如下：

交易日期	交易股数	结余股数	交易价格（元/股）	摘要
2013.2.19	53,600	53,600	2.67	买入
2013.2.22	268	53,332	2.64	卖出
2013.2.25	53,332	0	2.65	卖出

郭威就此次交易出具说明：“本次重大资产重组中莆田市荔城区吉顺投资中心（有限合伙）的决策系由投资决策委员会作出，本人不属于投资决策委员会成员，未参与本次资产重组决策过程。交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖山鹰纸业股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

同时，吉顺投资出具说明：“本次重大资产重组中本企业的决策系由投资决策委员会作出，刘文明、郭威不属于投资决策委员会成员，未参与本次资产重组决策过程。交易时刘文明、郭威并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息。其股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的可能，上述交易行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。”

除上述交易外，吉顺投资、吉顺投资全体合伙人、其他知情人员在本次山鹰纸业停牌日前六个月至重组报告书公告日不存在通过交易系统买卖山鹰纸业股票行为。

三、收购人一致行动人—泰安投资及其全体合伙人

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，泰安投资、泰安投资全体合伙人、其他知情人员在本次山鹰纸业停牌日前六个月内不存在通过交易系统买卖山鹰纸业股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖山鹰纸业股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

四、收购人一致行动人—众诚投资及其全体合伙人

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及相关人员自查报告，众诚投资、众诚投资全体合伙人、其他知情人员在本次山鹰纸业停牌日前六个月至重组报告书公告日不存在通过交易系统买卖山鹰纸业股票行为。

五、收购人一致行动人—速丰投资及其全体合伙人

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及相关人员自查报告，速丰投资、速丰投资全体合伙人、其他知情人员在本次山鹰纸业停牌日前六个月至重组报告书公告日股票交易情况如下：

周文强，速丰投资有限合伙人，在本次山鹰纸业停牌日前六个月至重组报告书公告日买卖山鹰纸业股票情况如下：

交易日期	交易股数	结余股数	交易价格（元/股）	摘要
2013.3.6	500	500	2.82	买入
2013.3.7	500	0	2.86	卖出

周文强就此次交易出具说明：“本次重大资产重组中将乐县速丰投资中心（有限合伙）的决策系由投资决策委员会作出，本人不属于投资决策委员会成员，未参与本次资产重组决策过程。交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖山鹰纸业股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

同时，速丰投资出具说明：“本次重大资产重组中本企业的决策系由投资决策委员会作出，周文强不属于投资决策委员会成员，未参与本次资产重组决策过程。交易时周文强并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息。其股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的可能，上述交易行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。”

除上述交易外，速丰投资、速丰投资全体合伙人、其他知情人员在本次山鹰纸业停牌日前六个月至重组报告书公告日不存在通过交易系统买卖山鹰纸业股票行为。

六、收购人一致行动人—吴丽萍等3位自然人

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、吴丽萍等3位自然人出具的自查报告，吴丽萍等3位自然人及其直系亲属在本次山鹰纸业停牌日前六个月内至重组报告书公告日不存在通过交易系统买卖山鹰纸业股票行为。

第十节 收购人的财务资料

一、泰盛实业的财务资料

（一）泰盛实业财务会计报表审计情况

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对泰盛实业2011、2012两年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（国浩审字[2012]809A3652号、国浩审字[2013]809B0088号）。

（二）泰盛实业最近三年合并财务会计报表

1、合并资产负债表

单位：元

资 产	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	972,512,737.13	537,638,758.34	607,160,268.13
交易性金融资产			820,560.00
应收票据	646,613,680.41	485,491,303.38	227,311,029.05
应收账款	587,475,513.58	492,603,343.11	424,557,411.71
预付款项	22,716,567.20	141,523,049.53	194,846,639.75
应收利息	9,286,797.74	4,483,268.33	4,150,066.14
应收股利
其他应收款	743,975,734.93	255,544,868.52	566,808,057.65
存货	1,614,002,661.33	980,463,024.00	890,645,005.08
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	270,231,017.08	1,498,657.63	1,056,602.78
流动资产合计	4,866,814,709.40	2,899,241,273.34	2,917,355,640.29
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资			4,549,960.00
投资性房地产
固定资产	4,617,907,333.51	2,425,558,562.60	1,875,334,687.38
在建工程	76,692,525.19	1,951,755,347.74	657,647,638.01
工程物资		8,862,095.73	2,854,550.20
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	476,759,285.56	363,694,664.43	278,945,787.31
开发支出
商誉
长期待摊费用	2,295,340.46	1,524,676.02	503,497.47
递延所得税资产	89,671,068.50	29,267,298.17	19,942,145.58
其他非流动资产	118,291,556.54	6,426,457.78
非流动资产合计	5,381,617,109.76	4,787,089,102.47	2,839,778,265.95
资产总计	10,248,431,819.16	7,686,330,375.81	5,757,133,906.24
负债和股东权益	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动负债：
短期借款	4,953,671,564.95	3,343,378,225.34	2,274,864,065.72
交易性金融负债	2,057,823.04	3,793,309.52	8,198,534.81
应付票据	253,820,000.00	279,300,000.00	109,100,000.00
应付账款	873,037,062.05	839,713,543.10	396,094,465.16
预收款项	31,217,888.70	35,280,151.31	34,347,351.67
应付职工薪酬	39,508,558.49	32,286,527.57	29,411,825.66
应交税费	22,880,548.75	-138,011,718.63	17,937,083.20
应付利息	26,297,523.03	17,994,395.88	7,533,268.77
应付股利
其他应付款	504,121,493.51	60,592,245.65	240,714,413.00
一年内到期的非流动负债	356,171,177.50	298,653,900.00	275,352,206.10
其他流动负债			778,298.38
流动负债合计	7,062,783,640.02	4,772,975,579.74	3,394,331,512.47
非流动负债：
长期借款	1,204,227,327.73	1,341,934,678.89	794,738,790.27
应付债券
长期应付款	292,147,805.70	30,192,405.89
专项应付款			600,000.00
预计负债	114,055,991.60
递延所得税负债
其他非流动负债	24,439,120.17	10,000,000.00
非流动负债合计	1,634,870,245.20	1,382,127,084.78	795,338,790.27
负债合计	8,697,653,885.22	6,155,102,664.52	4,189,670,302.74
股东权益：
股本	80,000,000.00	80,000,000.00	80,000,000.00
资本公积	645,485,942.42	780,469,946.84	629,743,502.56
减：库存股
外币报表折算差额		-950,214.78	154,225.75
盈余公积	1,206,704.53	1,206,704.53	1,206,704.53
未分配利润	356,093,425.50	216,926,471.00	320,235,040.76
归属于母公司股东权益合计	1,082,113,942.44	1,077,652,907.59	1,031,339,473.60
少数股东权益	468,663,991.50	453,574,803.70	536,124,129.90
股东权益合计	1,550,777,933.94	1,531,227,711.29	1,567,463,603.50
负债和股东权益总计	10,248,431,819.16	7,686,330,375.81	5,757,133,906.24

2、合并利润表

单位：元

项 目	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业总收入	4,299,877,828.23	4,334,452,176.97	3,109,040,378.94
其中：营业收入	4,299,877,828.23	4,334,452,176.97	3,109,040,378.94
二、营业总成本	4,226,626,320.11	4,313,393,701.58	3,058,555,084.52
其中：营业成本	3,530,839,892.75	3,758,245,594.22	2,582,466,187.16
营业税金及附加	10,594,665.86	17,203,283.64	16,630,301.96
销售费用	183,680,728.61	126,427,425.54	138,041,961.33
管理费用	202,152,309.04	252,276,976.92	149,947,597.94
财务费用	310,479,322.78	152,671,608.30	118,208,024.15
资产减值损失	-11,120,598.93	6,568,812.96	53,261,011.98
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	1,735,486.48	4,384,665.29	-7,609,293.60
投资收益（损失以“-”号填列）	-3,126,695.91	-9,994,732.89	2,931,024.96
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（损失以“－”号填列）	71,860,298.69	15,448,407.79	45,807,025.78
加：营业外收入	49,199,061.85	62,646,045.18	97,150,297.70
减：营业外支出	120,056,035.18	9,420,318.37	19,220,362.70
其中：非流动资产处置损失	63,934.56	88,688.38	14,022,993.75
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	1,003,325.36	68,674,134.60	123,736,960.78
减：所得税费用	-18,164,179.90	2,347,370.52	-10,876,026.74
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	19,167,505.26	66,326,764.08	134,612,987.52
归属于母公司所有者的净利润	4,183,564.74	31,674,820.00	16,382,613.80
少数股东损益	14,983,940.52	34,651,944.08	118,230,373.72
六、每股收益：
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益	383,565.20	-1,523,366.25	236,578.84
八、综合收益总额	19,551,070.46	64,803,397.83	134,849,566.36
归属于母公司所有者的综合收益总额	4,461,649.51	30,570,379.47	16,536,839.55
归属于少数股东的综合收益总额	15,089,420.95	34,233,018.36	118,312,726.81

3、合并现金流量表

单位：元

项 目	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	4,702,971,034.61	4,493,525,413.54	3,606,468,274.68
收到的税费返还	39,335,677.43	48,520,270.01	71,507,050.02
收到的其他与经营活动有关的现金	750,152,976.08	455,605,403.90	1,517,447,802.06
经营活动现金流入小计	5,492,459,688.12	4,997,651,087.45	5,195,423,126.76
购买商品、接受劳务支付的现金	4,179,588,181.99	3,809,680,452.64	3,153,288,404.80
支付给职工以及为职工支付的现金	249,089,763.11	181,891,279.28	162,485,924.97
支付的各项税费	161,344,656.22	199,763,320.22	184,439,191.62
支付其他与经营活动有关的现金	1,027,545,469.23	434,234,439.70	1,295,561,790.45
经营活动现金流出小计	5,617,568,070.55	4,625,569,491.84	4,795,775,311.84
经营活动产生的现金流量净额	-125,108,382.43	372,081,595.61	399,647,814.92
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	4,653,884.53	11,175,542.12	352,730,490.77
取得投资收益收到的现金	263,181.48	168,778.58	121,775,871.49
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	669,489.39	2,121,415.35	51,624,611.53
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	4,680,000.00	10,000,000.00
投资活动现金流入小计	10,266,555.40	23,465,736.05	526,130,973.79
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	788,911,634.31	1,772,417,773.03	958,567,873.73
投资支付的现金	44,030,000.00	114,550,000.00	970,480,463.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			17,993,220.07
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	832,941,634.31	1,886,967,773.03	1,947,041,556.80
投资活动产生的现金流量净额	-822,675,078.91	-1,863,502,036.98	-1,420,910,583.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			682,554,745.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	8,659,097,334.54	6,750,408,562.85	3,302,118,185.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	418,602,134.69	208,980,000.00	104,516,918.00
筹资活动现金流入小计	9,077,699,469.23	6,959,388,562.85	4,089,189,848.00
偿还债务支付的现金	7,137,819,744.78	5,113,954,106.79	2,413,238,682.92
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	372,706,167.03	279,501,353.28	285,174,018.98
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金	791,508,189.62	146,776,084.69	205,265,104.95
筹资活动现金流出小计	8,302,034,101.43	5,540,231,544.76	2,903,677,806.85
筹资活动产生的现金流量净额	775,665,367.80	1,419,157,018.09	1,185,512,041.15
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	6,938,762.83	58,630,845.04	30,769,958.56
五、现金及现金等价物净增加额	-165,179,330.71	-13,632,578.24	195,019,231.62
加：期初现金及现金等价物余额	347,467,466.80	361,100,045.04	166,080,813.42
六、期末现金及现金等价物余额	182,288,136.09	347,467,466.80	361,100,045.04

（三）泰盛实业采用的主要会计政策

关于泰盛实业所采用的主要会计政策详情，请参见备查文件中泰盛实业的相关财务资料。

二、一致行动人的财务资料

（一）吉顺投资的财务资料

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对吉顺投资2012年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（国浩审字[2013]809C0041号）。

1、资产负债表

单位：元

资 产	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金		52.99	292.19
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款
其他应收款
预付帐款
应收补贴款
存货
待摊费用
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计		52.99	292.19
长期投资：
长期股权投资	16,500,000.00	16,500,000.00	16,500,000.00
长期债权投资
长期投资合计	16,500,000.00	16,500,000.00	16,500,000.00
固定资产：
固定资产原价
减：累计折旧
固定资产净值
减：固定资产减值准备
固定资产净额
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计	16,500,000.00	16,500,052.99	16,500,292.19
负债及所有者权益	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动负债：
短期借款
应付票据
应付帐款
预收帐款
应付工资
应付福利费
应付股利
应交税金
其他应交款
其他应付款	23,750.00	8,250.00	8,250.00
预提费用
长期待摊销费用
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计	23,750.00	8,250.00	8,250.00
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税项贷项
负债总计	23,750.00	8,250.00	8,250.00
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	16,500,000.00	16,500,000.00	16,500,000.00
其中：中方投资	16,500,000.00	16,500,000.00	16,500,000.00
外方投资
资本公积
盈余公积
其中：法定公益金
未分配利润	-8,197.01	-8,197.01	-7,957.81
所有者权益（或股东权益）合计	16,491,802.99	16,491,802.99	16,492,042.19
负债和所有者权益（或股东权益）总计	16,515,552.99	16,500,052.99	16,500,292.19

2、利润表

单位：元

项 目	2012年	2011年	2010年
一、主营业务收入
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
二、主营业务利润（亏损以“－”号填列）
加：其他业务利润（亏损以“－”号填列）
减：营业费用
管理费用	15,500.00		8,285,00
财务费用	52.99	239.20	-327.19
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-15,552.99	-239.20	-7,957.81
加：以前年度损益调整
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
加：以前年度损益调整
四、利润总额（亏损以“－”号填列）	-15,552.99	-239.20	-7,957.81
减：所得税
少数股东权益
五、净利润（亏损以“－”号填列）	-15,552.99	-239.20	-7,957.81

3、现金流量表

单位：元

项 目	2012年	2011年	2010年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金			8,250.00
现金流入小计			8,250.00
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金			7,957.81
现金流出小计			7,957.81
经营活动产生的现金流量净额			292.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金			16,500,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计			16,500,000.00
投资活动产生的现金流量净额			-16,500,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金			16,500,000.00
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计			16,500,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	52.99	239.2
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计	52.99	239.2
筹资活动产生的现金流量净额	-52.99	-239.2	16,500,000.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-52.99	-239.2	292.19

（二）泰安投资的财务资料

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对泰安投资2012年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（国浩审字[2013]809C0042号）。

1、资产负债表

单位：元

资 产	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	137.36	376.19	613.87
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款
其他应收款
预付帐款
应收补贴款
存货
待摊费用
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计	137.36	376.19	613.87
长期投资：
长期股权投资	18,260,000.00	18,260,000.00	18,260,000.00
长期债权投资
长期投资合计	18,260,000.00	18,260,000.00	18,260,000.00
固定资产：
固定资产原价
减：累计折旧
固定资产净值			-
减：固定资产减值准备
固定资产净额			-
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计			-
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计			-
递延税项：
递延税款借项
资产总计	18,260,137.36	18,260,376.19	18,260,613.87
负债及所有者权益	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动负债：
短期借款
应付票据
应付帐款
预收帐款
应付工资
应付福利费
应付股利
应交税金
其他应交款
其他应付款	9,130.00	9,130.00	9,130.00
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计	9,130.00	9,130.00	9,130.00
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计			-
递延税项：
递延税项贷项
负债总计	9,130.00	9,130.00	9,130.00
少数股东权益
所有者权益：
实收资本	18,260,000.00	18,260,000.00	18,260,000.00
减：已归还投资
实收资本净额	18,260,000.00	18,260,000.00	18,260,000.00
资本公积
盈余公积
其中：法定公益金
未分配利润	-8,992.64	-8,753.81	-8,516.13
所有者权益合计	18,251,007.36	18,251,246.19	18,251,483.87
负债和所有者权益总计	18,260,137.36	18,260,376.19	18,260,613.87