股票代码：002010    股票简称：传化股份   公告编号：2013-028

浙江传化股份有限公司

第五届董事会第二次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江传化股份有限公司第五届董事会第二次（临时）会议通知于2013年7月18日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于2013年7月23日以通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于修订投资者关系管理制度的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

详见公司刊登于 “巨潮资讯”网站“投资者关系管理制度”。

二、审议通过了《关于修订关联交易决策制度的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

详见公司刊登于 “巨潮资讯”网站“关联交易决策制度”。

三、审议通过了《关于修订募集资金管理制度的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

详见公司刊登于 “巨潮资讯”网站“募集资金管理制度”。

四、审议通过了《关于修订公司治理细则的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

详见公司刊登于 “巨潮资讯”网站“公司治理细则”。

五、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

详见公司刊登于 “巨潮资讯”网站“公司章程”。

六、审议通过了《关于为鄂尔多斯市新杭能源有限公司提供担保的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于为鄂尔多斯市新杭能源有限公司提供担保的公告”。

七、审议通过了《关于召开2013年度第一次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

以上第二项至第六项议案尚须经过公司2013年度第一次临时股东大会批准，公司将根据实际情况及时发布关于召开2013年度第一次临时股东大会的通知。

特此公告。

浙江传化股份有限公司董事会

2013年7月24日

股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2013-029

浙江传化股份有限公司

关于为鄂尔多斯市新杭能源有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司西部新时代能源投资股份有限公司（以下简称“西部新时代”）的全资子公司鄂尔多斯市新杭能源有限公司（以下简称“新杭能源”）为满足年产60万吨乙二醇项目一期工程项目建设的资金需要，拟向银行进行15亿元的项目贷款和流动资金贷款，公司根据持有西部新时代15%股份比例，为其全资子公司新杭能源向银行融资提供担保，担保总金额不超过人民币22,500万元，其他股东根据持有西部新时代比例为其担保，其中四川宏达（集团）有限公司、上海均瑶（集团）有限公司所应承担的担保金额由西部新时代其他股东亿利资源集团有限公司承担。

本次担保事项不构成关联担保，担保议案已提交公司2013年7月23日召开的第五届董事会第二次（临时）会议审议通过，因公司本次对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的10%，本次对外担保还需经公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

被担保人：鄂尔多斯市新杭能源有限公司

住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇所在地亿利路西侧

注册资本：50,000万元

法定代表人：伊成国

公司类型：有限责任公司（法人独资）

该公司股东为：西部新时代能源投资股份有限公司，持有该公司股权比例为100%。

公司经营范围：乙二醇的生产销售。

经鄂尔多斯市元发会计师事务所审计，新杭能源2012年报告期内实现营业收入0.00元，实现净利润0.00元。截至2012年12月31日的资产总额为274,577,211.15元，净资产为250,000,000.00元。

三、担保协议主要内容

该事项经董事会批准，股东大会审议通过后，公司将与银行办理相关手续，具体条款内容以与各银行签订的合同为准。

四、董事会意见

公司为新杭能源提供担保是为满足其正常生产经营的资金需求，由此产生的财务风险处于公司可控的范围之内。不存在与《公司法》有关为关联人提供担保条款、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次新增加对外担保总额为人民币22,500万元，占公司2012年末经审计净资产的13.75%。

截至本公告日，除本次新增担保，公司实际发生的担保余额为5,500万元，占公司2012年末经审计净资产的3.36%，全部为对控股子公司的担保。

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、独立董事的独立意见

公司为鄂尔多斯市新杭能源有限公司提供担保及担保额度的决定，充分考虑到公司未来经营情况及鄂尔多斯市新杭能源有限公司资金使用情况，符合公司整体利益。公司独立董事认为，公司拟为该公司提供的担保及履行的审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二次（临时）会议决议。

2、独立董事关于为鄂尔多斯市新杭能源有限公司提供担保的独立意见。

特此公告。

浙江传化股份有限公司董事会

2013年7月24日

浙江传化股份有限公司章程修正案

修正前	修正后
第十二条 公司的经营宗旨：诚信、务实、创新、发展	第十二条 公司的经营宗旨：责任、诚信、务实、共赢。
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

浙江传化股份有限公司

2013年7月24日