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股票简称：四川路桥 股票代码：６０００３９
（四川省成都市高朋大道１１号科技工业园Ｆ－５９号）
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：四川路桥建设股份有限公司
英文名称：ＳＩＣＨＵＡＮ ＲＯＡＤ ＡＮＤ ＢＲＩＤＧＥ ＣＯ．， ＬＴＤ．
法定代表人：孙云
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称及代码：四川路桥６０００３９
注册资本：人民币１，０４６，５００，０００．００元
注册地址：四川省成都市高朋大道１１号科技工业园Ｆ－５９号
办公地址：四川省成都市高新区九兴大道１２号
联系电话：０２８－８５１２６０８５
传真：０２８－８５１２６０８４
企业法人营业执照注册号：５１００００００００８８３６３
税务登记证号：５１９０００７１１８９０６９５
公司网址：ｗｗｗ．ｓｃｒｂｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子邮箱：ｓｃｌｑｄｓｈ＠ｔｏｍ．ｃｏｍ
经营范围：公路工程施工（壹级）及相关技术咨询服务；交通及附属设施、高新技术及产品的投资、开发、经营（不含国家限制经营内容）；工程机械的租赁、销售、维修；建筑材料（不含危险化学品）的生产、销售；销售金属材料（不含稀贵金属），汽车配件，五金，交电，机械电子设备；能源、环保基础设施项目开发、建设、投资及经营（涉及法律、行政法规的项目凭许可证经营）；物业管理（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
（二）核准情况及核准规模
２０１２年８月３日，本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
２０１２年８月２０日，本公司２０１２年度第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１２年８月４日、２０１２年８月２１日的《中国证券报》、《证券时报》及上证所网站。
经中国证监会于２０１３年７月２日签发的“证监许可［２０１３］８５５号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过１５亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：四川路桥建设股份有限公司。
债券名称：四川路桥建设股份有限公司２０１３年公司债券。
债券期限：本期债券期限为５年。
发行规模：人民币１５亿元，一次全部发行。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。
债券票面金额：本期债券票面金额为１００元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
向公司股东配售安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为２０１３年７月２６日。
付息日期：本期债券的付息日期为２０１４年至２０１８年每年的７月２６日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本期债券的到期日为２０１８年７月２６日。
兑付日期：本期债券的兑付日期为２０１８年７月２６日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券的计息期限为２０１３年７月２６日至２０１８年７月２５日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期发行的公司债券由四川省铁路产业投资集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。
保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
新质押式回购：本公司主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ＋，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的１．５％，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于调整债务结构、偿还银行贷款。公司承诺本期债券所募集的资金不会直接或间接用于房地产开发。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
１、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：２０１３年７月２４日。
发行首日：２０１３年７月２６日。
预计发行期限：２０１３年７月２６日至２０１３年７月３０日，共３个工作日。
网上申购日：２０１３年７月２６日。
网下发行期限：２０１３年７月２６日至２０１３年７月３０日。
２、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：四川路桥建设股份有限公司
住所：四川省成都市高朋大道１１号科技工业园Ｆ－５９号
办公地址：四川省成都市高新区九兴大道１２号
法定代表人：孙云
联系人：蒋大山、朱霞
联系电话：０２８－８５１２６１７０、０２８－８５１２６０８５
传真：０２８－８５１２６０８４
（二）保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
联系人：王超男、叶建中、宋颐岚、王宏峰、吴安卿
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦２２层
联系电话：０１０－６０８３８８８８
传真：０１０－６０８３３５０４
（三）分销商
１、宏源证券股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐文艺路２３３号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：刘松坡
联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号
联系电话：０１０－８８１０３９６３
传真：０１０－８８０８５１３５
２、东海证券有限责任公司
住所：江苏常州延陵西路２３号投资广场１８、１９号楼
法定代表人：朱科敏
联系人：阮洁琼
联系地址：上海市浦东新区东方路１９２８号４楼
联系电话：０２１－２０３３３３９５
传真：０２１－５０４９８８３９
３、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦３８－４５层
法定代表人：宫少林
联系人：张华、王雨泽、郭昕
联系地址：北京市西城区金融大街甲９号金融街中心７层
联系电话：０１０－５７６０１９１７
传真：０１０－５７６０１９９０
（四）发行人律师：四川英捷律师事务所
住所：四川省成都市西安北路二号芙蓉花园Ｆ座５楼
负责人：杨天均
经办律师：田原、龚星铭
联系电话：０２８－８７７４７４８５
传真：０２８－８７７１１９８１
（五）会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区永定门西滨河路８号院７号楼中海地产广场西塔３－９层
负责人：顾仁荣
经办注册会计师：杨建强、乐军
联系电话：０１０－８８０９５５８８
传真：０１０－８８０９１１９９
（六）担保人：四川省铁路产业投资集团有限责任公司
住所：成都市高新区九兴大道１２号
办公地址：四川省成都市高新区九兴大道１２号
法定代表人：孙云
联系人：韩林亿
联系电话：０２８－８５３５３６２１
传真：０２８－８５３５３６２１
（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室
办公地址：上海市黄浦区西藏南路７６０号安基大厦８楼
法定代表人：关敬如
评级人员：邵津宏、王维、蔡汤冬
联系电话：０２１－５１０１ ９０９０
传真：０２１－５１０１ ９０３０
（八）保荐人／主承销商收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
银行账户：７１１６ ８１０１ ９２３０ ０００３ ４１５
汇入行人行支付系统号：３０２１０００１１６８１
联系人：王宏峰
联系电话：０１０－６０８３ ８８８８
传真：０１０－６０８３ ３５０４
（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦
总经理：黄红元
电话：０２１－６８８０ ８８８８
传真：０２１－６８８０ ７８１３
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼
总经理：高斌
电话：０２１－３８８７ ４８００
传真：０２１－５８７５ ４１８５
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至２０１２年１２月３１日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
截至２０１２年１２月３１日，中信证券自营股票账户持有四川路桥股票５１股，资产管理股票账户持有四川路桥股票１５，０００股，合计占四川路桥总股本不足０．０１％，占无限售条件流通股不足０．０１％。
第二节 发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。中诚信证评出具了《四川路桥建设股份有限公司２０１３年公司债券信用评级报告》，该评级报告在中诚信证评网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的含义
经中诚信证评综合评定，发行人主体长期信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定，该级别反映了四川路桥偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
本期债券的信用等级为ＡＡ＋，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。该级别同时考虑了铁投集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本期债券本息偿付所起的保障作用。
（二）有无担保情况下的评级结论差异
中诚信证评基于对本公司和担保人的综合评估，评定本公司主体长期信用等级为ＡＡ，在铁投集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的条件下，中诚信证评评定本期公司债券的债券信用等级为ＡＡ＋。
（三）评级报告的主要内容
中诚信证评肯定了公司所处行业未来发展空间较大、公司资质等级高、品牌优势较突出、施工技术优势较强等正面因素。同时，中诚信证评也关注到行业整体运行环境有待改善、公司杠杆比率较高等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。
四川路桥系经四川省人民政府［１９９９］３４１号文批准，由路桥集团作为主发起人，联合四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司（现已更名为“四川九寨黄龙机场有限责任公司”）、四川嘉陵资产经营管理有限责任公司、北京科卓通讯设备有限公司、成都贵通建设实业有限公司等四家公司，采用发起设立方式设立。２００３年３月，经中国证监会证监发行字［２００３］１６号文核准，公司公开发行人民币普通股１０，０００万股，并在上海证券交易所上市交易。２００９年３月１７日前，公司控股股东一直为路桥集团，此后，根据四川省人民政府川府函［２００８］３３８号《四川省人民政府关于组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通知》，路桥集团所持四川路桥股份无偿划转给铁投集团，公司控股股东变更为铁投集团。２０１２年５月２８日，中国证监会出具了《关于核准四川路桥建设股份有限公司向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］７１７号），核准公司向铁投集团发行４９，９３０万股股份购买路桥集团１００％股权事宜。２０１２年６月２６日，铁投集团持有的路桥集团１００％股权在四川省工商行政管理局完成办理股权过户手续。截至２０１２年１２月３１日，公司股本总额１０４，６５０万股，其中，铁投集团持股比例为６６．４３％，为公司控股股东。公司的最终实际控制方为四川省国有资产监督管理委员会。
截至２０１２年１２月３１日，公司总资产为３４３．３９亿元，所有者权益（含少数股东权益）合计为４６．１５亿元，资产负债率及总资本化比率分别为８６．５６％和７７．５４％。２０１２年全年公司实现营业收入２４９．３０亿元，净利润７．１０亿元，经营活动净现金流６．００亿元。
公司及其子公司拥有公路工程施工总承包特级资质１个（路桥集团）、公路工程施工总承包一级资质３个（公司本部、四川川交路桥有限责任公司、四川路桥桥梁工程有限责任公司）。此外，公司还拥有市政公用工程施工总承包贰级、起重设备安装工程专业承包贰级、预拌商品混凝土专业承包贰级、房屋建筑工程施工总承包贰级等多项施工专业资质。由上述公司所拥有的资质情况来看，公司在公路施工方面资质能力较强，具有较显著的竞争优势。
自开展业务以来，公司承建了四川省内众多高速公路施工和桥梁建设项目，其在川内高速公路施工的市场份额在３０％左右，通过承建、参建了一批标志性工程，公司已树立了良好的品牌形象，在参与工程项目竞标中具有较强的优势，为进一步参与四川省内及其他地区的工程建设奠定了扎实的基础。此外，公司在其他省市也承揽了多项高速、高等级公路工程和桥梁施工任务；在国外市场也成功开展了多项路桥施工业务，在当地积累了一定的项目经验和品牌影响力，为公司省外、海外业务拓展奠定了一定基础。
此外，公司多次荣获国家、部和省级科技进步奖、科技成果奖和优质工程奖，如万县长江公路大桥为世界第一大跨径的钢筋混凝土拱桥，获“国家科技进步一等奖”、“国家优质工程银奖”和“詹天佑土木工程大奖”；涪陵乌江大桥为亚洲第一大跨径的无平衡重转体施工拱桥，获“交通部优质工程二等奖”；成都绕城高速公路获建筑领域最高奖“鲁班奖”；巫山县巫峡长江公路大桥荣获“国家优质工程银质奖”等。
１、正面
（１）未来行业发展空间较大。根据根据《交通运输“十二五”发展规划》以及《四川省高速公路网规划（２０１０年调整方案）》等规划文件，未来几年国内及四川省公路建设投资仍将保持较快增长，这将为公司路桥施工业务的持续增长提供良好的外部支撑。
（２）施工资质等级高。公司及其子公司拥有公路工程施工总承包特级资质１个、公路工程施工总承包一级资质３个。公司在公路施工方面资质能力强，在招投标过程中具有较显著的竞争优势。
（３）品牌优势较突出。公司在川内高速公路施工的市场份额约为３０％，通过承建、参建一批标志性工程，公司树立了良好的品牌形象。此外，公司多次荣获国家、部和省级科技进步奖、科技成果奖和优质工程奖。
（４）施工技术优势较强。在高速公路路面、路基施工技术方面，公司参与了国内外众多的高速、高等级公路建设，具备国内领先的、可以适应复杂多变工程要求的综合施工技术。在桥梁施工方面，公司多项特大桥梁建设施工技术已处于国内和世界同类桥型的先进水平。
（５）担保主体铁投集团整体实力很强。铁投集团作为四川省铁路产业发展平台，战略地位十分重要，支持背景优越。此外，铁投集团在铁路、路桥建设方面具有明显的资质和资源优势，其发展前景好，整体实力很强。
２、关注
（１）行业竞争激烈。国内建筑业市场集中程度较低，竞争较为激烈；同时，受竞争激烈的影响，建筑业普遍存在压级压价、垫资施工、拖欠工程款等问题，从而对业内企业的日常运营造成一定压力。
（２）负债水平较高。截至２０１２年１２月３１日，公司资产负债率和总资本化比率分别为８６．５６％和７７．５４％，处于行业较高水平。
（四）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。
发行人亦将通过上证所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。
截至２０１２年末，发行人在中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等多家银行的授信额度合计约４１１．１４亿元，其中已使用授信额度约２２６．２２亿元，尚余授信额度约１８４．９３亿元。截至２０１２年末，发行人所获银行授信明细表如下：单位：万元
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（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（三）最近三年发行的公司债券以及偿还情况
最近三年发行人未发行公司债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券规模计划不超过人民币１５亿元。以１５亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为１５亿元，占公司截至２０１２年末的合并资产负债表中所有者权益合计数的比例为３２．５０％，未超过本公司净资产的４０％。
（五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标
发行人最近三年的主要财务指标如下：
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注：流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债
资产负债率＝总负债／总资产
ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销
ＥＢＩＴＤＡ全部债务比＝ＥＢＩＴＤＡ／全部债务
ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）／（计入财务费用的利息支出＋资本化利息支出）
已获利息倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息费用）／（计入财务费用的利息费用＋资本化利息费用）
贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额
利息偿付率＝实际支付利息／应付利息
债务资本比率＝全部债务／（全部债务＋所有者权益）（部分评级公司采用总资本化比率指标，及总资本化比率＝有息负债／有息负债＋所有者权益）
应收账款周转率＝营业收入／［（期初应收账款余额＋期末应收账款余额）／２］
存货周转率＝营业成本／［（期初存货余额＋期末存货余额）／２］
总资产报酬率＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／［（期初资产总额＋期末资产总额）／２］
加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（２０１０年修订）计算
第三节 担保
经公司控股股东铁投集团２０１２年１１月２７日召开的董事会审议通过，铁投集团为本次债券的本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况简介
公司名称：四川省铁路产业投资集团有限责任公司
注册地址：成都市高新区九兴大道１２号
设立日期：２００８年１２月２６日
法定代表人：孙云
注册资本：人民币９０亿元
办公地址：成都市高新区九兴大道１２号
经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管路；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；工程机械销售；进出口业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
四川省铁路产业投资集团有限责任公司于２００８年１２月２６日成立，由四川公路桥梁建设集团有限公司、四川省铁路集团有限责任公司和四川路桥建设股份有限公司组建而成，注册资本９０亿元，属特大型国有独资公司。铁投集团是按照四川省委九届四次全会关于“打造西部综合交通枢纽，建设西部经济发展高地”的战略决策部署要求，由省政府授权出资设立的国有投资集团。四川发展（控股）有限责任公司为铁投集团的出资人，四川省发展和改革委员会为铁投集团的业务管理部门，四川省政府国有资产监督管理委员会为铁投集团的实际控制人。
四川省铁路产业投资集团有限责任公司主要代表四川省参与国家和地方合资铁路项目的投融资、建设、运营和管理，统一对外协调铁路建设等相关事宜；负责四川省内地方铁路等交通设施项目的建设、运营和管理；履行四川省委、省政府赋予的其他职责。
（二）最近一年的主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的铁投集团２０１２年度审计报告（信会师川报字［２０１３］第１００８９号），铁投集团主要财务数据及财务指标如下：单位：万元
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注：资产负债率＝总负债／总资产
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债
净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／归属于母公司所有者权益的平均余额
（三）资信状况
铁投集团享受四川省境内交通基建项目的特许经营权。两大核心控股公司中，四川路桥拥有公路工程施工总承包壹级资质，其全资控股的路桥集团拥有公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包贰级、起重设备安装工程专业承包贰级、预拌商品混凝土专业承包贰级、房屋建筑工程施工总承包贰级资质；川铁集团控股的四川铁建具有铁路施工建设综合一级资质等。
铁投集团在银行间具有优良的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系。截至２０１２年末，铁投集团的银行综合授信额度为人民币７５０．３６亿元，其中尚未使用的授信额度为人民币４０３．８５亿元。
（四）累计担保的金额及占其净资产比例
截至２０１２年末，本期债券担保人铁投集团对外担保金额为０．９６亿元，占２０１２年末担保人合并报表所有者权益的比重为０．３１％；母公司报表口径累计对下属子公司担保余额为人民币６２．５１亿元，占２０１２年末担保人合并报表归属于母公司所有者权益的比重为２８．１７％。
假设本期债券于２０１２年１２月３１日完成全部１５亿元发行，以截至２０１２年１２月３１日数据测算本期债券担保人铁投集团对外担保金额为０．９６亿元，占２０１２年末担保人合并报表所有者权益的比重为０．３１％；母公司报表口径累计对下属子公司担保余额为人民币７７．５１亿元，占２０１２年末担保人合并报表归属于母公司所有者权益的比重为３４．９１％。
（五）偿债能力分析
铁投集团为地方国有企业，经营稳定，资产质量较优，具有较强的偿债能力。截至２０１２年末，铁投集团资产总额１，０３１．９４亿元，负债总额７２０．４２亿元，所有者权益３１１．５２亿元，归属于母公司所有者权益２２１．９０亿元；２０１２年铁投集团实现营业收入３２９．５２亿元，利润总额１．２７亿元，净利润－０．８０亿元，出现小幅亏损，其主要原因是四川省铁路集团有限责任公司等除四川路桥以外的部分子公司亏损。
截至２０１２年末铁投集团流动比率和速动比率分别为０．９３和０．６２，短期偿债能力正常。铁投集团２０１２年末的资产负债率为６９．８１％。
铁投集团２０１２年营业收入分类情况如下：单位：万元
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２０１２年四川路桥总资产、净资产、收入、净利润等在铁投集团占比情况如下：
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除四川路桥之外，铁投集团开展的主要业务情况如下：
①铁路施工。铁投集团铁路施工业务主要由四川省铁路集团有限责任公司开展，其下属的四川省铁路建设有限公司具备铁路施工总承包一级资质。川铁集团前身是四川省地方铁路局，于１９９２年由省政府批准设立，负责领导全省地方铁路企业并对国地铁联营体实行行业管理，统一组织全省地方铁路的建设及营运的省属国有大型骨干企业。２００６年１２月，四川省地方铁路局整体改制为四川省铁路集团有限责任公司，２００９年３月，四川省铁路集团有限责任公司整合加入到铁投集团，积极配合参与全省铁路交通枢纽建设。截至２０１２年末，四川省铁路集团有限责任公司总资产１，３７９，８９７万元，所有者权益５６０，０１９万元，２０１２年度实现营业收入１５７，９０４万元，利润总额－２２，６６７万元，净利润－２３，２９７万元。该公司２０１２年净利润为负，主要原因是该公司主要营运铁路仍处于前期运营期，收入较低，财务费用较高，同时铁路工程施工业务正在起步，收入和利润相对较低。
②铁路投资及运营。铁路投资业务一方面指铁投集团作为控股股东，组建项目公司，进行地方铁路投资建设；另一方面指铁投集团作为参股投资方，代表四川省与铁道部共同出资组建铁路项目公司进行部省合资铁路投资。截至２０１２年末铁投集团已投资铁路线路全长超过３，０００公里，四川省境内运营里程超过２，０００公里，项目总投资超过２，４００亿元，其中铁投集团已累计投入资本金超过１７０亿元。铁投集团投入运营管理的地方铁路主要有４ 条，包括纳叙铁路、泸州铁路、金筠铁路和归连铁路，营业里程超过２６０公里。铁投集团交通运输业务（主要为铁路运营业务）２０１２年实现营业收入３２，７３６万元，毛利１７，３９９万元。截至２０１２年末川铁集团已投入运营管理的主要地方铁路情况如下：
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③路桥ＢＴ及ＢＯＴ。截至２０１２年末铁投集团（不含四川路桥）已投资的主要ＢＴ及ＢＯＴ项目如下：
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④材料销售。铁投集团材料销售业务主要是汽柴油销售、混凝土等土木工程材料的销售和水泥生产销售。其中，汽柴油销售由新成立的中国航油集团四川铁投石油有限责任公司负责实施；混凝土的销售主要由四川路桥盛通建筑工程有限公司承担；水泥的生产销售主要由四川铁路集团水泥有限责任公司实施。铁投集团材料销售业务２０１２年实现营业收入６５１，５４２万元，毛利－４，５３５万元，毛利为负的主要原因是四川铁路集团水泥有限责任公司生产线新投产，在调试和磨合阶段产品报废率较高，导致生产成本高企，进而拉低了铁投集团材料销售业务的毛利水平。
⑤房地产开发及土地整理。目前铁投集团子公司中共包含三家房地产公司，分别为铁投集团的二级子公司四川路桥通锦房地产开发有限公司、四川瑞景房地产开发有限公司和隶属于川铁集团的三级子公司四川铁路置业有限责任公司。铁投集团房地产开发业务２０１２年实现收入３５，４２７万元，毛利１５，０４１万元。
二、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、数额
担保人所担保的主债权为发行人经中国证监会核准，发行总额（即票面总额）不超过１５亿元人民币的公司债券。债券实际数额以前述金额内发行人经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；债券的品种以本次公司债券发行的募集说明书规定的实际发行的公司债券品种为准。
（二）保证方式
保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证。
（三）担保范围
担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
（四）担保期限
担保人承担保证责任的期间为本次公司债券发行首日至债券到期日后六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
如发行人未在本次公司债券发行的募集说明书规定的期限内按约定偿付本次债券本金和／或利息，担保人将在收到债券持有人或受托管理人的书面索赔通知后１４个工作日内，在担保函规定的担保范围内，代发行人向债券持有人偿付债券的到期本金和／或利息及相关费用。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证义务。
（六）保证责任的相关事宜
本次发行的公司债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据担保函承担担保责任。
经本次债券有关审核主管部门、发行人和债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，无须另行征得担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。
（七）担保函的生效
担保函签署后，自中国证监会核准本次债券发行之日起生效，且在担保函规定的保证期间内不得变更或撤销。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人将根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，促成该债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促该债券持有人会议决议的具体落实。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：四川路桥建设股份有限公司
英文名称：ＳＩＣＨＵＡＮ ＲＯＡＤ ＡＮＤ ＢＲＩＤＧＥ ＣＯ．， ＬＴＤ．
法定代表人：孙云
注册资本：人民币１，０４６，５００，０００．００元
成立日期：１９９９年１２月２８日
企业法人营业执照注册号：５１００００００００８８３６３
住所：四川省成都市高朋大道１１号科技工业园Ｆ－５９号
经营范围：公路工程施工（壹级）及相关技术咨询服务；交通及附属设施、高新技术及产品的投资、开发、经营（不含国家限制经营内容）；工程机械的租赁、销售、维修；建筑材料（不含危险化学品）的生产、销售；销售金属材料（不含稀贵金属），汽车配件，五金，交电，机械电子设备；能源、环保基础设施项目开发、建设、投资及经营（涉及法律、行政法规的项目凭许可证经营）；物业管理（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）公司设立
四川路桥经四川省人民政府［１９９９］３４１号文批准，由四川公路桥梁建设集团有限公司作为主发起人，联合四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司（现已更名为“四川九寨黄龙机场有限责任公司”）、四川嘉陵资产经营管理有限责任公司、北京科卓通讯设备有限公司（现已更名为“北京中经远通高速公路投资有限公司”）、成都贵通建设实业有限公司（现已更名为“四川贵通建设集团有限公司”）等四家公司，采用发起设立方式设立，并于１９９９年１２月２８日在四川省工商行政管理局登记注册的股份有限公司，设立时注册资本为１５，０００万元人民币。
（二）首次公开发行
２００３年３月１０日，经中国证监会证监发行字［２００３］１６号文核准，四川路桥公开发行流通Ａ股１０，０００万股，每股面值１．００元，发行价为每股６．８７元，发行市盈率１４．９３倍。２００３年３月２５日，经上海证券交易所上证上字［２００３］２０号文批准，四川路桥股票在上海证券交易所挂牌交易。发行后，四川路桥总股本增至２５，０００万股。
（三）２００４年资本公积金转增股本
２００４年５月１３日，四川路桥２００３年年度股东大会审议批准，以２００３年末总股本２５，０００万股为基数，用资本公积金向全体股东每１０股转增２股。本次转增股本完成之后，四川路桥总股本增至３０，０００万股。
（四）２００６年发起人股东股权转让
２００６年１０月２０日，成都阳耀物资有限责任公司与北京中经远通高速公路投资有限公司签署股份转让协议，受让北京中经远通高速公路投资有限公司持有的四川路桥７９７，６４０股非流通股。股份转让完成后，成都阳耀物资有限责任公司持有四川路桥７９７，６４０股非流通股股份，占总股本的０．２７％，北京中经远通高速公路投资有限公司不再持有四川路桥非流通股股份。
（五）２００６－２００７年股权分置改革
２００６年１２月４日，四川路桥召开股权分置改革相关股东大会，审议通过以资本公积金向全体流通股东定向转增股份与以资产向路桥集团定向回购股份相结合的股权分置改革方案：流通股股东每１０股获得转增股份６股，转增股份共计７２，０００，０００股；四川路桥以下属路面工程分公司、公路二分公司所管理的资产及施工类相关资产截至２００６年６月３０日扣除内部往来款项余额后的账面净资产２１，０２６．４４万元，按每股３．１０元的价格，向路桥集团回购其所持有的６８，０００，０００股四川路桥股份。四川路桥以资产定向回购路桥集团所持公司股份方案于２００６年１２月７日获国务院国有资产监督管理委员会“国资产权［２００６］１４８８号”文批准；股权分置方案于２００６年１２月１２日获四川省政府国有资产监督管理委员会“川国资产权［２００６］３５８号”文批准。２００６年１２月２５日，四川路桥完成了定向回购的６，８００万股非流通股过户手续并于２００６年１２月２７日将上述回购股份予以注销。２００７年１月８日，四川路桥向流通股东定向转增７，２００万股。本次股权分置改革完成之后，四川路桥的总股本增至３０，４００万股。
（六）２００９年国有股权划转
根据四川省人民政府川府函［２００８］３３８号《四川省人民政府关于组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通知》，路桥集团所持四川路桥股份无偿划转给铁投集团。２００８年１２月２２日，路桥集团召开董事会同意向铁投集团无偿转让其持有的四川路桥全部股份；并于２００９年３月１７日，与铁投集团签署《国有股份无偿划转协议》。该无偿划转已经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权［２００９］４２４号文批准同意；中国证监会以证监许可［２００９］７１０号文豁免铁投集团的要约收购义务。
（七）２０１２年利润分配及公积金转增股本
四川路桥建设股份有限公司于２０１２年４月１７日召开了２０１１年度股东大会，审议通过了《２０１１年度利润分配及公积金转增股本方案》，以２０１１年末股本总数３０４，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），送红股１．５股，转增６．５股。上述利润分配及公积金转增股本方案实施后公司总股本增加２４，３２０万股，四川路桥的总股本为５４，７２０万股。
（八）２０１２年重大资产重组
２０１１年５月２３日，四川省国资委出具《关于四川路桥建设股份有限公司进行重大资产重组的可行性研究报告的批复》，原则同意该次重大资产重组事宜。
２０１１年５月２７日，公司董事会作出决议，拟以发行股份购买资产的方式购买铁投集团所持经资产剥离后路桥集团１００％股权，并与铁投集团签署《重大资产重组框架协议》，就该次重大资产重组事项约定了框架性条款。
２０１１年８月１日，铁投集团做出《四川省铁路产业投资集团有限责任公司关于无偿划转四川公路桥梁建设集团有限公司部分国有产权的决定》，决定以２０１１年５月３１日为基准日，将路桥集团旗下非施工资产、非基础设施运营资产以及部分正在建设的ＢＯＴ项目等资产无偿划转至铁投集团。同时，铁投集团与路桥集团签署了国有产权无偿划转协议。
２０１１年９月９日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了该次交易的正式方案。同日，公司与铁投集团签署了《重组协议》和《盈利补偿协议》。
２０１１年１０月１７日，四川省国资委出具川国资改革［２０１１］５１号文《四川省政府国有资产监督管理委员会关于同意四川公路桥梁建设集团有限公司、四川路桥建设股份有限公司重大资产重组方案的批复》，对该次重大资产重组方案予以正式批复。
２０１１年１０月１８日，四川路桥召开２０１１年度第二次临时股东大会，审议批准了向铁投集团发行股份购买资产的方案，决定以９．１１元／股的价格向铁投集团发行２７，４６０万股股份，铁投集团以路桥集团１００％股权的评估值认购该次发行的股份。如公司股票在该次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量及发行价格将作出相应调整。
因公司在２０１２年５月１５日实施了２０１１年度利润分配及公积金转增股本方案，从而发生了除权、除息事项，２０１２年５月１８日，四川路桥召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了上述发行股份购买资产方案的调整事宜。根据该次董事会决议，四川路桥向铁投集团非公开发行股份的发行价格由９．１１元／股调整为５．０１元／股，发行股份数量由２７，４６０万股调整为４９，９３０万股。
２０１２年５月２８日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准四川路桥建设股份有限公司向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］７１７号），核准本公司向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行４９，９３０万股股份购买四川公路桥梁建设集团有限公司１００％股权事宜。
２０１２年６月２６日，铁投集团持有的路桥集团１００％股权在四川省工商行政管理局完成办理股权过户手续。
２０１２年６月２８日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述发行股份购买资产进行了验资，并出具了信会师报字［２０１２］第１１３５２１号《验资报告》。
２０１２年７月２日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券变更登记证明》及《Ａ股前１０名股东名册查询证明》，本公司向铁投集团非公开发行的４９，９３０万股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
２０１２年１１月２７日，本公司取得四川省工商行政管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》，公司注册资本变更为１０４，６５０万元。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至２０１２年末，公司总股本为１，０４６，５００，０００股，股本结构如下：
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（二）前十名股东持股情况
截至２０１２年末，发行人前十名股东持股情况如下：
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四、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：
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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
１、控股子公司
截至２０１２年末，发行人拥有２６家直接或间接控制的子公司，具体情况如下：单位：万元
■
注：因四川通程建设开发有限责任公司已于２０１２年１２月底开始办理注销手续，故不再编制２０１２年度财务报表。截至募集说明书签署日，四川通程建设开发有限责任公司已办理完税务清算注销手续，工商注销登记正在办理过程中。
截至２０１２年末，发行人下属子公司的股权结构如下：
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２、联营、合营公司
截至２０１２年末，发行人拥有１家联营公司，具体情况如下：单位：万元
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３、同一控制人下的参股公司
截至２０１２年末，发行人拥有１家同一控制人下的参股公司，具体情况如下：单位：万元
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五、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东及实际控制人基本情况介绍
截至２０１２年末，铁投集团持有发行人６９５，１５６，９９２股股份，占发行人股本总额６６．４３％，为发行人控股股东。
铁投集团为四川发展（控股）有限责任公司１００％持股的国有控股主体，成立于２００８年１２月２６日，法定代表人孙云，注册资本为人民币９０亿元。经营范围为铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管路；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；工程机械销售；进出口业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
截至２０１２年末，铁投集团资产总额１，０３１．９４亿元，负债总额７２０．４２亿元，所有者权益３１１．５２亿元，归属于母公司所有者权益２２１．９０亿元；２０１２年铁投集团实现营业收入３２９．５２亿元，利润总额－１．２７亿元，净利润－０．８０亿元。截至２０１１年末，铁投集团资产总额７１１．４２亿元，负债总额５３５．３５亿元，所有者权益１７６．０８亿元，归属于母公司所有者权益１１０．２９亿元；２０１１年铁投集团实现营业收入２２７．３２亿元，利润总额３．０６亿元，净利润１．０６亿元。
发行人控股股东基本情况详见募集说明书第四节“担保”。截至募集说明书签署日，铁投集团所持发行人股份中，有４９９，３００，０００股股份为发行人最近一次重大资产重组时所认购，自上述股份登记于铁投集团名下之日起三十六个月内，铁投集团不进行转让。除上述情况之外，铁投集团持有的本公司股份不存在质押、冻结和其他有权属争议的情况。
发行人实际控制人为四川省国有资产监督管理委员会。
（二）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至２０１２年末，发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系如下：
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六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至募集说明书出具日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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截至募集说明书出具日，本公司现任董事、监事及高级管理人员薪酬及持有公司股票及债券情况如下：
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| 序号 | 银行名称 | 授信额度 | 已使用额度 | 结余额度 |
| １ | 中国建设银行股份有限公司 | ９４９，９００．００ | ５６９，８７６．２０ | ３８０，０２３．８０ |
| ２ | 招商银行股份有限公司 | ９７８，９２５．００ | ４７３，９２５．００ | ５０５，０００．００ |
| ３ | 中国工商银行股份有限公司 | ４４０，６１８．６２ | ２２３，６１８．６２ | ２１７，０００．００ |
| ４ | 中国农业银行股份有限公司 | ４８５，１３８．８０ | ３２６，７９５．２５ | １５８，３４３．５５ |
| ５ | 中国银行股份有限公司 | ２７５，３５７．３５ | １６３，１８３．９５ | １１２，１７３．４０ |
| ６ | 交通银行股份有限公司 | ２４１，５２９．５０ | １８３，１０４．４５ | ５８，４２５．０５ |
| ７ | 中国进出口银行 | １００，０００．００ | ５９，０００．００ | ４１，０００．００ |
| ８ | 中信银行股份有限公司 | ６７，９１４．００ | １１，９１４．００ | ５６，０００．００ |
| ９ | 中国民生银行股份有限公司 | ６０，５５０．００ | １７，０５６．００ | ４３，４９４．００ |
| １０ | 华夏银行股份有限公司 | １１０，０００．００ | ４５，０００．００ | ６５，０００．００ |
| １１ | 上海银行股份有限公司 | ８１，４５０．００ | ４０，４５０．００ | ４１，０００．００ |
| １２ | 国家开发银行股份有限公司 | ３０，０００．００ | １６，７３２．００ | １３，２６８．００ |
| １３ | 平安银行股份有限公司 | ２０，０００．００ | ６，０００．００ | １４，０００．００ |
| １４ | 中国光大银行股份有限公司 | ５５，０００．００ | １０，４６４．０２ | ４４，５３５．９８ |
| １５ | 成都农村商业银行股份有限公司 | ３２，５００．００ | １２，０００．００ | ２０，５００．００ |
| １６ | 兴业银行股份有限公司 | ２２，５００．００ | １２，０００．００ | １０，５００．００ |
| １７ | 汇丰银行（中国）有限公司 | １０，０００．００ | １０，０００．００ | ０．００ |
| １８ | 浙商银行股份有限公司 | ８，０００．００ | ２，０００．００ | ６，０００．００ |
| １９ | 德阳银行股份有限公司 | １００，０００．００ | ７２，０００．００ | ２８，０００．００ |
| ２０ | 上海浦东发展银行股份有限公司 | ４２，０６０．００ | ７，０６０．００ | ３５，０００．００ |
| 合计 | ４，１１１，４４３．２７ | ２，２６２，１７９．４９ | １，８４９，２６３．７８ | |
| 项目 | ２０１２年度／２０１２年末 | ２０１１年度／２０１１年末 | ２０１０年度／２０１０年末 |
| 流动比率 | ０．８７ | ０．８８ | １．００ |
| 速动比率 | ０．４５ | ０．４５ | ０．５７ |
| 资产负债率 | ８６．５６ | ８７．５１ | ８９．２６％ |
| 债务资本比率（％） | ７７．５４ | ７３．８７ | ７５．９４ |
| 营业毛利率（％） | １１．１０ | １１．６４ | １２．２７ |
| 总资产报酬率（％） | ４．４６ | ４．３７ | － |
| 加权平均净资产收益率（％） | １９．７４ | ２５．５５ | ４１．４１ |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（％） | ２１．００ | １５．７７ | １０．６８ |
| 应收账款周转率 | ２６．９３ | １９．１７ | － |
| 存货周转率 | ２．６３ | ２．３４ | － |
| 贷款偿还率 | １００％ | １００％ | １００％ |
| 利息偿付率 | １００％ | １００％ | １００％ |
| 已获利息倍数（倍） | １．５９ | ２．０３ | ２．１７ |
| ＥＢＩＴＤＡ（亿元） | １８．２４ | １５．５６ | １２．４４ |
| ＥＢＩＴＤＡ全部债务比 | ０．１１ | ０．１５ | ０．１６ |
| ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数（倍） | ２．０３ | ２．７７ | ３．０２ |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | ５９，９９３ | ７９，７７５ | ６４，８５０ |
| 项目 | ２０１２年末／２０１２年度 |
| 资产总计 | １０，３１９，３８５ |
| 所有者权益合计 | ３，１１５，２１２ |
| 归属于母公司所有者的权益合计 | ２，２１９，０２８ |
| 资产负债率 | ６９．８１％ |
| 流动比率 | ０．９３ |
| 速动比率 | ０．６２ |
| 营业收入 | ３，２９５，２１０ |
| 净利润 | －８，００１ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | －２９，３３７ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －８９，５１７ |
| 净资产收益率 | －１．７７％ |
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 建筑施工 | ２，４６０，４１３．６５ | ７４．６７％ |
| 交通运输 | ３２，７３５．８８ | ０．９９％ |
| ＢＴ及ＢＯＴ | ３０，９７１．７７ | ０．９４％ |
| 电力生产与供应 | １８，２９１．１２ | ０．５６％ |
| 检测设计 | ８，６７８．７２ | ０．２６％ |
| 材料销售收入 | ６５１，５４２．３８ | １９．７７％ |
| 房地产开发 | ３５，４２６．５６ | １．０８％ |
| 其他 | ４７，３２１．７３ | １．４４％ |
| 主营业务小计 | ３，２８５，３８１．８３ | ９９．７０％ |
| 其他业务小计 | ９，８２８．３０ | ０．３０％ |
| 合计 | ３，２９５，２１０．１３ | １００．００％ |
| 项目 | 发行人占担保比例 |
| 总资产 | ３３．２８％ |
| 所有者权益合计 | １４．８１％ |
| 归属于母公司所有者权益 | １７．３１％ |
| 营业收入 | ７５．６６％ |
| 净利润 | 发行人为７．１０亿元，铁投集团为－０．８０亿元 |
| 铁路名称 | 公司运营路段 | 运营时间 | 营业里程（公里） | 公司资本金 | 持股比例（％） |
| 纳叙铁路 | 纳溪－叙永 | ２０１０ | ７８ | ３，０００ | ５２．７３ |
| 泸州铁路 | 隆昌－纳溪 | １９９３ | ８２ | ６５，７００ | ４８．６６ |
| 金筠铁路 | 金沙湾－筠连 | ２００５ | ７０ | ８５，０００ | ６２．９４ |
| 归连铁路 | 归德－连界 | ２０１０ | ３１ | ３，０００ | ５１．００ |
| 项目名称 | 建设周期 | 里程（公里） | 总投资（亿元） |
| 宜泸高速公路ＢＯＴ项目 | ２００８－２０１２ | ７７．００ | ６８．４５ |
| 成都二绕ＢＯＴ项目 | ２０１０－２０１３ | １１４．１６ | １３１．０６ |
| 南大梁高速公路ＢＯＴ项目 | ２０１０－２０１５ | １４２．７６ | １０７．６４ |
| 巴广渝高速公路ＢＯＴ项目 | ２０１２－２０１５ | ２０８．００ | １７６．４４ |
| 叙古高速公路ＢＯＴ项目 | ２０１２－２０１５ | ６４．８４ | ７９．９６ |
| 合计 | － | ６０６．７６ | ５６３．５５ |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 主要业务 | 持股比例 | ２０１２年末总资产 | ２０１２年末净资产 | ２０１２年净利润 |
| １ | 四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司 | ６５，０００．００ | 高速公路经营、建设及管理 | ２０．００％ | ６２１，５１２．７８ | １６８，０００．００ | － |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 主要业务 | 持股比例 | ２０１２年末总资产 | ２０１２年末净资产 | ２０１２年净利润 |
| １ | 四川瑞景房地产开发有限公司 | ２０，０００．００ | 房地产投资、开发与经营 | ０．５０％ | １８，６５５．００ | １８，６２０．００ | －４８９．００ |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 出生年份 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 是否在股东单位和其他关联单位领取薪酬 |
| 孙云 | 董事长 | 男 | １９６１ | ２０１２年８月２０日 | ２０１５年８月１９日 | 是 |
| 杨川 | 董事 | 男 | １９６４ | ２０１２年８月２０日 | ２０１５年８月１９日 | 是 |
| 甘洪 | 董事 | 男 | １９６１ | ２０１２年８月２０日 | ２０１５年８月１９日 | 否 |
| 总经理 | ２０１２年１０月２９日 | ２０１５年８月１９日 | 否 | |||
| 熊国斌 | 董事 | 男 | １９６４ | ２０１２年８月２０日 | ２０１５年８月１９日 | 否 |
| 智渝敏 | 董事 | 男 | １９５３ | ２０１２年８月２０日 | ２０１５年８月１９日 | 否 |
| 曹川 | 董事 | 男 | １９６２ | ２０１２年８月２０日 | ２０１５年８月１９日 | 否 |
| 副总经理 | ２０１２年１０月２９日 | ２０１５年８月１９日 | 否 | |||
| 董事会秘书 | ２０１２年１０月２９日 | ２０１５年８月１９日 | 否 | |||
| 马青云 | 董事 | 男 | １９６３ | ２０１２年８月２０日 | ２０１５年８月１９日 | 否 |
| 赵泽松 | 独立董事 | 男 | １９５４ | ２０１２年８月２０日 | ２０１５年８月１９日 | 否 |
| 周本宽 | 独立董事 | 男 | １９４６ | ２０１２年８月２０日 | ２０１５年８月１９日 | 否 |
| 盛毅 | 独立董事 | 男 | １９５６ | ２０１２年８月２０日 | ２０１５年８月１９日 | 否 |
| 高晋康 | 独立董事 | 男 | １９６３ | ２０１２年８月２０日 | ２０１５年８月１９日 | 否 |
| 方跃 | 监事会主席 | 男 | １９６４ | ２０１２年８月２０日 | ２０１５年８月１９日 | 是 |
| 张仆 | 监事 | 男 | １９５５ | ２０１２年８月２０日 | ２０１５年８月１９日 | 否 |
| 李欣忆 | 监事 | 女 | １９８８ | ２０１２年８月２０日 | ２０１５年８月１９日 | 否 |
| 刘压西 | 监事 | 男 | １９６０ | ２０１２年８月２０日 | ２０１５年８月１９日 | 是 |
| 袁成利 | 监事 | 男 | １９５５ | ２０１２年８月２０日 | ２０１５年８月１９日 | 否 |
| 胡荣 | 监事 | 男 | １９６５ | ２０１２年８月２０日 | ２０１５年８月１９日 | 否 |
| 王文德 | 监事 | 男 | １９７０ | ２０１２年８月２０日 | ２０１５年８月１９日 | 否 |
| 胡元华 | 副总经理 | 男 | １９６３ | ２０１２年１０月２９日 | ２０１５年８月１９日 | 否 |
| 刘德永 | 副总经理 | 男 | １９６４ | ２０１２年１０月２９日 | ２０１５年８月１９日 | 否 |
| 李继东 | 财务总监 | 男 | １９６２ | ２０１２年１０月２９日 | ２０１５年８月１９日 | 否 |
| 曹瑞 | 总工程师 | 男 | １９５５ | ２０１２年１０月２９日 | ２０１５年８月１９日 | 否 |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（％） |
| 一、有限售条件股份 | ４９９，３００，０００ | ４７．７１ |
| １、国有法人持股 | ４９９，３００，０００ | ４７．７１ |
| ２、其他内资持股 | ||
| 有限售条件股份合计 | ４９９，３００，０００ | ４７．７１ |
| 二、无限售条件流通股份 | ５４７，２００，０００ | ５２．２９ |
| １、人民币普通股（即Ａ股） | ５４７，２００，０００ | ５２．２９ |
| ２、境内上市的外资股（即Ｂ股） | ||
| 无限售条件流通股份合计 | ５４７，２００，０００ | ５２．２９ |
| 三、股份总数 | １，０４６，５００，０００ | １００．００ |
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数（股） | 持股比例（％） |
| １ | 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 | 国有法人 | ６９５，１５６，９９２ | ６６．４３％ |
| ２ | 李秋香 | 境内自然人 | ３，１０７，８８２ | ０．３０％ |
| ３ | 陆秋燕 | 境内自然人 | ２，５４６，１００ | ０．２４％ |
| ４ | 彭世勇 | 境内自然人 | ２，４００，０００ | ０．２３％ |
| ５ | 吴创 | 境内自然人 | ２，２００，０００ | ０．２１％ |
| ６ | 王志群 | 境内自然人 | ２，０００，０００ | ０．１９％ |
| ７ | 李锦亮 | 境内自然人 | １，９５５，０２２ | ０．１９％ |
| ８ | 郑金扬 | 境内自然人 | １，８６３，５５６ | ０．１８％ |
| ９ | 吴朝虎 | 境内自然人 | １，８０４，６５５ | ０．１７％ |
| １０ | 陈碧钦 | 境内自然人 | １，７６５，５１０ | ０．１７％ |
| 合计 | ７１４，７９９，７１７ | ６８．３０％ | ||
| 序号 | 企业名称 | 类型 | 注册资本 | 主要业务 | 持股比例（合并） | ２０１２年末总资产 | ２０１２年末净资产 | ２０１２年净利润 |
| １ | 四川蜀南路桥开发有限责任公司 | 控股 | １４，９００．００ | 公路、桥梁投资、管理、经营 | ８５．２３％ | ２４，９８３．２８ | １８，８１１．９７ | １，７２３．０２ |
| ２ | 宜宾金沙江中坝大桥开发有限责任公司 | 控股 | ５，７００．００ | 公路、桥梁投资、管理、经营 | ６０．００％ | １５，２５３．６０ | ９，７６８．５１ | １，９７１．４７ |
| ３ | 宜宾长江大桥开发有限公司 | 控股 | １０，３２０．００ | 公路、桥梁投资 | ６５．００％ | ３５，７１５．８９ | １５，６０７．０３ | ３，２１８．７９ |
| ４ | 四川川南交通投资开发有限公司 | 控股 | ９，０００．００ | 公路、桥梁基础设施投资建设 | ６６．６７％ | ２３，０９２．５９ | １６，９１４．６２ | １，０９７．３８ |
| ５ | 四川路桥城乡建设投资有限公司 | 控股 | ２，０００．００ | 项目投资、土地整理 | ５１．００％ | ２，７４４．１２ | ２，４８１．０１ | ２７．０８ |
| ６ | 四川巴郎河水电开发有限公司 | 控股 | １２，０００．００ | 水电投资、建设、生产、经营 | ６５．００％ | １５６，１９８．９７ | ５２，９３０．６９ | １，１５８．３２ |
| ７ | 四川巴河水电开发有限公司 | 控股 | １７，０００．００ | 水电投资、建设、生产、经营 | ７８．００％ | ７２，０１０．３２ | １８，００２．０６ | ２０．１３ |
| ８ | 四川路桥桥梁工程有限责任公司 | 控股 | １３，１００．００ | 公路桥梁建设 | １００．００％ | １１３，４２６．２８ | １３，５５２．０３ | ７７７．４４ |
| ９ | 四川公路桥梁建设集团有限公司 | 全资 | １５０，０００．００ | 公路桥梁建设 | １００．００％ | ２，７７３，９３６．６４ | ３１１，１４５．９８ | ４９，３１５．１１ |
| １０ | 四川川交路桥有限责任公司 | 控制 | ２１，０００．００ | 建筑施工 | ９８．２９％ | ４６６，８７３．２６ | ５６，１６７．５４ | ３，４０１．５７ |
| １１ | 四川路桥华东建设有限公司 | 控制 | ３，０００．００ | 建筑施工 | １００．００％ | ９６，０８４．１５ | １１，２２３．３３ | ３，７０１．１３ |
| １２ | 四川成自泸高速公路开发有限责任公司 | 控制 | ５０，０００．００ | 高速公路投资、经营管理 | １００．００％ | ６１０，６１８．８７ | １４８，７１４．８８ | －２，２８５．１２ |
| １３ | 四川成德绵高速公路开发有限公司 | 控制 | ６０，０００．００ | 高速公路投资、经营管理 | １００．００％ | ５７８，１５８．７２ | １３５，０６３．７１ | －８，３３６．２９ |
| １４ | 重庆双碑隧道建设有限责任公司 | 控制 | ２１，０００．００ | 建筑施工 | ５１．００％ | １３９，４５８．３５ | ５１，０００．００ | － |
| １５ | 四川路桥盛通建筑工程有限公司 | 控制 | ３，０６０．００ | 建筑施工 | ９９．６７％ | ３７，５４７．７８ | －２，３６６．７８ | －４，２４２．７０ |
| １６ | 宜宾戎州大桥开发有限责任公司 | 控制 | ２，６１０．００ | 高速公路投资、经营管理 | ６５．００％ | ８，１０９．０１ | ４，３２８．６７ | ５８３．５６ |
| １７ | 四川内威荣高速公路开发有限公司 | 控制 | １５，０００．００ | 高速公路经营管理 | １００．００％ | １４，９５９．２９ | １５，０００ | － |
| １８ | 四川自隆高速公路开发有限公司 | 控制 | １５，０００．００ | 高速公路经营管理 | １００．００％ | １６，１０４．１１ | １５，０００ | － |
| １９ | 四川路桥特种材料有限责任公司 | 控制 | １，０００．００ | 建筑特种材料的生产、加工、销售 | ９５．６８％ | ３，４９２．１８ | ７６８．４３ | －３０３．８７ |
| ２０ | 四川川交道桥试验检测有限责任公司 | 控制 | １８６．００ | 工程管理服务 | ５０．２１％ | １４，３４７．４１ | ２６２．８０ | ３１．３７ |
| ２１ | 四川视高天府新区建设投资有限责任公司 | 控制 | ３５，０００．００ | 项目投资与管理；土地整理，房地产开发 | ５７．１４％ | １８，２８９．８８ | １８，０９２．２１ | ５９２．２１ |
| ２２ | 四川鑫福润投资管理有限责任公司 | 控制 | １，０００．００ | 项目投资与管理，物业管理，餐饮管理 | １００．００％ | ９２５．９１ | ９２４．６１ | －７５．３９ |
| ２３ | 四川智通路桥工程技术有限责任公司 | 控制 | ６００．００ | 检测咨询，勘察设计 | １００．００％ | ６４４．７４ | ６１８．１４ | １８．１４ |
| ２４ | 四川川桥工程试验检测有限责任公司 | 控制 | ４１８．００ | 技术检测、技术推广服务；科技中介服务 | ５１．００％ | ５６０．０３ | ４５７．００ | １３．９９ |
| ２５ | 四川巴河双丰发电有限公司 | 控制 | ２，０００．００ | 水电投资、水力发电 | ７８．００％ | ６５，０５０．２４ | １３，４１８．６２ | １８９．０７ |
| ２６ | 四川通程建设开发有限责任公司 | 全资 | ２，０００．００ | 公路桥梁建设 | １００．００％ | － | － | － |
| 姓名 | 职务 | 性别 | ２０１２年从公司领取的薪酬（万元） | ２０１２年末持股情况 | ２０１２年末持有公司债券情况 |
| 孙云 | 董事长 | 男 | ７．５ | 无 | 无 |
| 杨川 | 董事 | 男 | － | 无 | 无 |
| 甘洪 | 董事、总经理 | 男 | ４３．７ | 无 | 无 |
| 熊国斌 | 董事 | 男 | ３５．２９ | 无 | 无 |
| 智渝敏 | 董事 | 男 | ３３．１２ | 无 | 无 |
| 曹川 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 男 | ３４．０１ | 无 | 无 |
| 马青云 | 董事 | 男 | ４１．３９ | 无 | 无 |
保荐人／主承销商：
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座）
签署日期：２０１３年７月２４日
（下转A14版）