股票简称：成都路桥 股票代码：002628

  ■ 成都市路桥工程股份有限公司公开增发A股股票之招股意向书摘要

  （成都市武科东四路11号）

  发 行 人 声 明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  重大事项提示

  本公司提请投资者注意以下重大事项：

  一、根据公司2012年第三次临时股东大会决议，本次公开增发完成后，公司新老股东将共享本次发行前的滚存未分配利润。

  二、请投资者认真阅读招股意向书“第二章 风险因素”中所列示的相关风险，并特别关注其中的以下风险因素：

  （一）2010年－2012年公司母公司资产负债率分别为76.62%、54.21%和69.89%，从债务结构上看，流动负债比例较高，主要为其他应付款、应付供应商材料货款和预收业主的工程款。2010年－2012年公司流动比率分别为1.08、1.59和0.76，速动比率分别为0.77、1.14和0.54。工程施工项目建设周期长，工程款一般按施工进度支付，如果因合同业主支付不及时等因素造成业主工程款未及时到位，可能造成公司流动资金不足。

  （二）以BT方式建设项目，由于基础设施建设项目投资金额大，回购时间一般为2-4年，存在一定的回购风险。

  （三）以EPC方式建设项目，业主在建设期不支付或支付部分工程款，余款在施工完成后2-3年内支付，存在一定的余款支付风险。

  （四）公司作为建筑企业，存在因工程质量不合格而导致的建筑工程质量责任，在施工过程中发生的人身、财产损害赔偿责任，或因不及时付款而产生的材料、人工费等清偿责任，以及因业主拖延付款导致的追索债权，上述责任及追索债权均可能导致潜在诉讼风险和仲裁风险。

  截至2012年12月31日，公司涉及尚未了结的金额在100万元以上的重大诉讼共2项。

  三、本次募投项目元华路南延线市政道路工程（C标段）投融资项目的单体项目合同金额属于公司成立以来中标合同金额较高的项目，需要发行人具备较高的投融资能力，对发行人的资金链构成较大压力，如果该项目的业主方不能按照合同约定支付回购资金，发行人将面临一定工程回购风险；该项目的建设用地预审审批已完成，但正式批复尚未完成，如果该项目用地手续不能按时取得，将可能使该项目工期延误，从而对发行人经营业绩形成一定影响。

  四、发行人在2012年7月通过修订《公司章程》制定利润分配政策时，董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，详细说明规划安排的理由，并通过多种渠道充分听取了独立董事以及中小股东的意见，将《关于修改<公司章程>部分条款的议案》提交发行人2012 年第二次临时股东大会审议通过并及时进行了信息披露。

  发行人修订后的《公司章程》载明了发行人董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制如下：

  1、公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定提出、拟定公司的利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。

  2、董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  3、股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司董事会、独立董事和符合一定条件的公司股东可以征集其在股东大会上的投票权。

  4、公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应当提供网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定；独立董事、监事会应对调整利润分配政策的预案发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。

  6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  7、公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。

  发行人修订后的《公司章程》载明了发行人的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容如下：

  1、利润分配原则

  公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金分红方式分配利润。

  2、分配利润形式

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。

  3、利润分配条件

  （1）公司以现金分红方式分配利润应同时满足下列条件：

  ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  （2）公司以股票股利分红方式分配利润的条件：

  在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业收入和净利润增长迅速，董事会认为公司股本规模和股权结构合理，公司可以发放股票股利。

  4、利润分配期间间隔

  公司原则上采取每年度进行一次现金分红的方式分配利润。公司也可以进行中期利润分配。在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。

  5、现金分红比例

  公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的10%，但出现下列情况之一的除外：

  （1）拟进行重大资本性支出；

  （2）当年经营性净现金流量为负；

  （3）拟采取股票方式分配股利。

  同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  发行人最近三年现金分红占比符合《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57 号）的规定，并高于《公司章程》的承诺水平，秉承了公司实行连续、稳定的利润分配原则。

  截至2012年12 月31 日，发行人未分配利润余额（合并报表口径）为64,055.20万元，主要用于补充运营资金。

  第一节 本次发行概况

  一、发行人基本情况

  1．中文名称：成都市路桥工程股份有限公司

  英文名称：Chengdu road&bridge engineering CO.,LTD.

  2．股票上市地：深圳证券交易所

  3．股票简称及股票代码：成都路桥 002628

  4．法定代表人：郑渝力

  5．成立日期：2004年3月29日

  6．注册资本：33,400万元

  7．注册地址：四川省成都市武侯区武科东四路11号

  8．邮政编码：610045

  9．联系电话：028－85003688

  10．传真：028－85003588

  11．国际互联网网址：http://www.cdlq.com

  12．经营范围：公路、桥梁、隧道、市政工程、给排水工程，交通安全设施、机电通讯、绿化、公路维护保养；项目投资及项目建设管理服务。承包境外公路工程及境内国际招标工程及所需设备材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋建筑施工、勘测设计。

  二、本次发行概况

  （一）核准情况

  本次发行经公司2012年11月26日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，并经于2012年12月12日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过。

  董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年11月27日和2012年12月13日的《证券时报》上。

  本次发行已经中国证监会证监许可2013[949]号文核准。

  （二）本次发行股票的种类、每股面值、股份数量款

  1、发行股票种类

  境内上市人民币普通股（A股）。

  2、每股面值

  人民币1元。

  3、发行股票数量和规模

  不超过13,000万股（含13,000万股），募集资金额不超过70,000万元(含70,000万元)。若公司股票在第三届董事会第二十二次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量上限将作相应调整。最终发行数量和规模由股东大会授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、发行对象

  在深圳证券交易所开立A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。

  5、发行方式

  本次增发采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证监会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定和具体情况协商确定。

  6、向公司原股东配售的安排

  （下转A22版）

  保荐人（主承销商）:■

  （住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼）