证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2013-015

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于实际控制人发生变化的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司的控股股东为广西国发投资集团有限公司（以下简称“国发集团”），持有本公司28,029,441股股票（全部为无限售条件的流通股），占本公司总股本的10.04%。国发集团的注册资本为5,000万元人民币，股东为广西汉高盛投资有限公司（以下简称“广西汉高盛”）,其持有国发集团100%的股份。广西汉高盛的注册资本为11,000万元人民币，股东为潘利斌先生和彭韬先生，分别持有广西汉高盛72%和28%的股份。其股权控制关系图为：

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一、本次权益变动的基本情况

本公司接到国发集团的通知，广西汉高盛于2013年7月22日召开股东会，同意朱蓉娟女士以现金方式单独对广西汉高盛进行增资。2013年7月22日，朱蓉娟女士、彭韬先生、潘利斌先生和广西汉高盛等四方签订了《增资协议书》，朱蓉娟女士对广西汉高盛进行现金增资12,000万元，其中10,000万元计入注册资本，其余2,000万元计入资本公积，由全体股东共享，原两位股东潘利斌先生和彭韬先生自愿放弃认缴本次增资。本次增资完成后，广西汉高盛的注册资本增至人民币21,000万元，其股东出资金额及持股比例如下：

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由于朱蓉娟与彭韬为夫妻关系，是一致行动人。朱蓉娟和彭韬合计持有广西汉高盛13,080万股，出资比例为62.29%。本次增资完成后，朱蓉娟和彭韬将成为广西汉高盛的控股股东，并成为本公司的实际控制人。

二、所涉及后续事项

本次权益变动后，国发集团共计持有本公司股份28,029,441股，其持有本公司股份及持股比例未发生变动，国发集团仍是本公司控股股东。

但由于朱蓉娟女士通过此次增资构成了与其配偶彭韬先生对广西汉高盛的控股（朱蓉娟女士和彭韬先生合计持有广西汉高盛62.29%的股权）。因此上述增资完成后，本公司的实际控制人将发生变化，由潘利斌先生变更为彭韬和朱蓉娟夫妇。

本次权益变动后，本公司的股权控制图为：

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上述权益变动事项涉及信息披露义务人披露权益变动报告书等后续工作。潘利斌先生、彭韬与朱蓉娟夫妇于2013年7月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》，敬请投资者关注。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

2013年7月24日

股票简称：*ST国发 股票代码：600538

北海国发海洋生物产业股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称： 北海国发海洋生物产业股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： *ST国发

股票代码： 600538

信息披露义务人：朱蓉娟、彭韬

住所：南宁市西乡塘区火炬路11号802室

通讯地址：南宁市西乡塘区火炬路11号802室

股份变动性质：增加，间接收购

权益变动报告书签署日期：二〇一三年七月二十三日

信息披露义务人声明

一、2013年7月22日，潘利斌先生、彭韬先生、广西汉高盛投资有限公司（以下简称“广西汉高盛”）与朱蓉娟女士（彭韬之配偶）签订了《广西汉高盛投资有限公司增资协议》。根据上述协议书，朱蓉娟女士对广西汉高盛进行现金增资12,000万元，其中10,000万元计入注册资本，其余2,000万元计入资本公积，由全体股东共享。本次增资完成后，彭韬和朱蓉娟夫妇合计持有广西汉高盛62.29%的股权。

而广西汉高盛持有广西国发投资集团有限公司（以下简称“国发集团”）100%的股权，国发集团直接持有北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“北海国发”）10.04%的股权，为上市公司第一大股东。因此，通过本次增资，彭韬和朱蓉娟夫妇将通过广西汉高盛及国发集团间接持有北海国发10.04%的股权。

本次增资收购广西汉高盛股权的决策系朱蓉娟女士做出。彭韬和朱蓉娟为夫妻关系，在本次广西汉高盛权益变动中所采取的行动为一致行动，彭韬和朱蓉娟为一致行动人。彭韬和朱蓉娟以共同名义统一编制和报送详式权益变动报告书，并在详式权益变动报告书签字。

二、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（下称证券法）、《上市公司收购管理办法》（下称收购办法）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

三、本信息披露义务人为自然人，签署本权益变动报告书不需要获得必要的授权和批准。

四、依据《证券法》、《收购办法》、准则15、16号等的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北海国发海洋生物产业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在北海国发海洋生物产业股份有限公司拥有权益。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

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第一节 信息披露义务人情况

一、信息披露义务人基本情况

（一）朱蓉娟

1、姓名：朱蓉娟

2、曾用名：无

3、性别： 女

4、国籍：中国

5、是否取得其他国家或者地区的居留权：否

6、身份证号码：45052119690725****

7、住所：南宁市西乡塘区火炬路11号802室

8、通讯方式：南宁市西乡塘区火炬路11号802室

9、最近5年内职业、职务情况如下：

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10、最近五年之内所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

最近五年之内，朱蓉娟未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

11、在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截止本报告签署日，朱蓉娟除通过本次交易与其配偶彭韬共同间接控制北海国发10.04％的股份之外，不再持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

（二）彭韬

1、姓名：彭韬

2、曾用名：无

3、性别：男

4、国籍：中国

5、是否取得其他国家或者地区的居留权：否

6、身份证号码：45052119720903****

7、住所：南宁市西乡塘区火炬路11号802室

8、通讯方式：南宁市西乡塘区火炬路11号802室

9、最近5年内职业、职务情况如下：

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10、最近五年之内所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

最近五年之内，彭韬未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

11、在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截止本报告签署日，彭韬除通过本次交易与其配偶朱蓉娟共同间接控制北海国发10.04％的股份之外，不再持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

二、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

(1) 南宁市东方之星房地产开发有限责任公司

南宁市东方之星房地产开发有限责任公司成立于2004年4月，注册资本为10,000万元，法定代表人为朱蓉娟，公司住所为广西壮族自治区南宁市白沙大道39号，公司经营范围：房地产开发经营（贰级）（凭有效资质证经营）；建筑材料（除危险化学品外），五金交电销售；房地产信息咨询服务，商品房交易居间、代理、行纪，房屋租赁服务。朱蓉娟持有南宁市东方之星房地产开发有限责任公司65%的股权。

(2) 南宁市翠都房地产有限责任公司

南宁市翠都房地产有限责任公司成立于2003年4月10日，注册资本为2,000万元，法定代表人为朱蓉娟，公司住所为广西壮族自治区南宁高新区高新四路9号和泰科技园综合楼416房，公司经营范围：房地产开发经营（凭资质经营）；建筑材料、五金交电（除助力自行车）销售。南宁市东方之星房地产开发有限责任公司持有南宁市翠都房地产有限责任公司100%的股权。

（3）南宁市明东实业有限公司

南宁市明东实业有限公司成立于1993年6月4日，注册资本为3，000万元，法定代表人为朱蓉娟，公司住所为广西壮族自治区南宁市明秀东路虎邱钢材市场，公司经营范围：房地产开发经营（凭资质证经营）；市场开发；房屋租赁；停车服务；仓储；销售：机动车配件、机电产品（除九座以下乘用车及助力自行车）、建筑材料、装饰材料（除危险化学品及木材）。南宁市东方之星房地产开发有限责任公司持有南宁市明东实业有限公司100%的股权。

（4）南宁市柏辰房地产有限责任公司

南宁市柏辰房地产有限责任公司成立于2004年12月3日，注册资本为3,900万元，法定代表人为姚芳媛，公司住所为广西壮族自治区南宁市华侨投资区武侨大道嘉园阁二楼206室，经营范围：房地产开发（凭许可证经营）；五金交电。南宁市东方之星房地产开发有限责任公司持有南宁市柏辰房地产有限责任公司100%的股权。

（5）南宁阳光海岸房地产开发有限公司

南宁阳光海岸房地产开发有限公司成立于2009年9月27日，注册资本为1,000万元，法定代表人为姚芳媛，公司住所为南宁市白沙大道39号锦绣江南14号楼2层B14-207商铺，经营范围为房地产开发经营（凭资质证经营）；销售：钢材、建筑材料及装饰材料（除危险化学品外）。南宁市柏辰房地产有限责任公司持有南宁阳光海岸房地产开发有限公司80%的股权。

2、信息披露义务人关联企业及主营业务的情况

（1）广西汉高盛投资有限公司

广西汉高盛投资有限公司成立于2008年6月19日，注册资本为11,000万元，法定代表人为潘利斌，公司住所为广西壮族自治区南宁市金湖路52-1号东方曼哈顿24层2402、2403号房，经营范围：对房地产业、建筑业的投资；企业管理咨询、资产管理咨询、投资咨询（以上项目除国家有专项规定外）；销售：五金交电（除助力自行车）、化工产品、（除危险化学品）、建筑材料（除危险化学品及木材）、电子产品、机械设备、电器设备、仪器仪表、钢材、汽车配件；自营和代理一般经营项目商品的进出口业务，许可证经营项目商品的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。彭韬持有广西汉高盛投资有限公司28%的股权。

（2）南宁市美辰广告营销策划有限公司

南宁市美辰广告营销策划有限公司成立于2005年2月1日，注册资本为50万元，法定代表人为彭韬，公司住所为广西壮族自治区南宁市华侨投资区武侨大道财政局大院内126号，经营范围：企业营销策划、房地产咨询服务、房地产营销策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告。彭韬持有南宁市美辰有限公司20%的股权。

（3）北海市立展矿业有限责任公司

北海市立展矿业有限责任公司成立于2007年7月2日，注册资本为200万元，法定代表人为朱蓉娟，公司住所为广西壮族自治区北海市和平路91号文化楼4楼南侧，经营范围：房地产开发经营（凭资质证经营）；市场开发；房屋租赁；停车服务；仓储；销售：机动车配件、机电产品（除九座以下乘用车及助力自行车）、建筑材料、装饰材料（除危险化学品及木材）。朱蓉娟持有北海市立展矿业有限责任公司5%的股权。

三、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截止本报告签署日，信息披露义务人除通过本次交易间接控制北海国发10.04％的股份之外，信息披露义务人不再持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

第二节 权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

彭韬和朱蓉娟夫妇本次拟通过对上市公司控股股东国发集团之唯一股东广西汉高盛增资并持有其62.29%股份的方式，实现对北海国发的相对控制。通过改善北海国发的财务与经营状况，提升原有产品的生产和销售能力，同时在适当时机为北海国发拓展新的业务，使北海国发进一步提高持续经营能力，提升盈利能力，以分享北海国发未来发展所创造的价值，并最大限度地保护全体股东特别是中小投资者的利益。

二、未来十二个月内增持或处置计划

1、信息披露义务人间接控制的国发集团与国海证券股份有限公司签订了《国海证券股份有限公司约定购回式证券交易协议书》(以下简称“交易协议书”)，即国发集团2012年12月24日出售北海国发1,380万股股票给国海证券，并约定国发集团于2013年12月24 日向国海证券股份有限公司购回北海国发1,380万股股票。按照《交易协议书》的约定，信息披露义务人控制的国发集团在2013年12月24日前需回购上述股权，将增加其在北海国发中拥有权益的股份。

2、北海国发拟筹划非公开发行股票事项，信息披露义务人及一致行动人计划参与本次非公开发行股份的认购，进而增加其在北海国发中拥有权益的股份。

3、除上述情况外，截至本报告书出具之日，信息披露义务人尚无其他在未来12个月内进一步增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若今后因其他方式导致信息披露义务人持有北海国发权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次收购前信息披露义务人控制上市公司股份情况

本次权益变动前，彭韬持有广西汉高盛28%的股权，为广西汉高盛第二大股东。广西汉高盛持有国发集团100%股权,而国发集团持有上市公司股份数量28,029,441股，持股比例10.04%。

二、权益变动方式

2013年7月22日，广西汉高盛召开股东会，同意朱蓉娟女士以现金方式单独增资。2013年7月22日，朱蓉娟女士、彭韬先生、潘利斌先生和广西汉高盛等四方签订了《增资协议》，朱蓉娟女士对广西汉高盛进行现金增资12,000万元，其中10,000万元计入注册资本，其余2,000万元计入资本公积，由全体股东共享，原股东自愿放弃认缴本次增资。本次增资完成后，广西汉高盛的注册资本增至人民币21,000万元，其中：彭韬和朱蓉娟夫妇共出资13,080万元，出资比例为62.29％，将成为广西汉高盛的控股股东，并为北海国发的实际控制人。

截至本报告书签署日，国发集团持有北海国发28,029,441股股份，占北海国发总股本的10.04％，是上市公司的控股股东；彭韬和朱蓉娟夫妇成为广西汉高盛控股股东后，将通过广西汉高盛控制国发集团间接持有北海国发28,029,441股股份，占上市公司总股本的10.04％。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将拥有北海国发股份数量合计为28,029,441股，占上市公司总股本的10.04％。

三、《增资协议》的主要内容

（一） 协议各方主体情况

1、甲方：潘利斌（广西汉高盛原第一大股东）

2、乙方：彭 韬（广西汉高盛原第二大股东）

3、丙方：朱蓉娟（增资方，彭韬之配偶）

4、丁方：广西汉高盛投资有限公司

（二）增资约定

1、甲方和乙方同意，由丙方以货币资金人民币12,000万元投资丁方，其中10,000万元计入公司注册资本，其余2,000万元计入公司资本公积金，由新老股东共享，甲方、乙方自愿放弃认缴本次增资。

2、丙方本次投入资金分两期缴纳：第一期投入资金人民币6,000万元应于本协议签署后10日内（最迟不晚于2013年7月31日）缴纳，其中人民币6,000万元全部计入公司注册资本；第二期投入资金人民币6,000万元应于本协议签署后70日内（最迟不晚于2013年9月30日）缴纳，其中人民币4,000万元计入公司注册资本，人民币2,000万元计入公司资本公积。

3、本次增资前，甲方、乙方认缴丁方注册资本及比例情况如下：

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本次增资后，甲方、乙方和丙方认缴丁方注册资本及比例情况如下：

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（三）权利义务的享受和承担

1、甲乙丙三方以其认缴的出资额而非实缴出资额对丁方承担有限责任；甲乙丙三方根据认缴出资比例(即甲方按37.71%,乙方按14.67%，丙方按47.62%)而非实缴出资比例享有公司各项股东权利，包括但不限于投票权、分红权、清算分配权、财务监察权等，同时享有合法经营收益和承担相应经营风险。

2、除本协议另有规定外，甲乙丙三方在公司的权利义务依照有关法律和经工商行政管理部门核准变更的公司章程的规定执行。

（四）协议各方同意承担下列义务

1、协议各方及时提供公司本次增资所需要的全部文件和资料，并按照政府主管机关的要求签署和提供有关文件；各方应在各自的职权范围内，为公司的增资工作提供各种服务和便利条件；按本协议的约定及时到主管的工商行政管理部门办理工商登记手续。

2、本次增资完成后，甲乙丙三方不得撤出、挪用对公司的出资。

3、甲乙丙三方不得从事损害公司利益的行为。

4、法律、法规及本协议规定各方应当承担的其他义务。

（五）在公司增资过程中，由于协议任何一方违反本协议而给另一方造成的损失，由违约方对守约方以及公司的损失承担赔偿责任。

（六）本协议的修改、变更与解除

1、任何对本协议附件的修改、变更和补充，须经协议各方协商并达成书面协议，方能生效。

2、当发生由于不可抗力因素致使本协议无法履行时，本协议自动终止。

（七）如发生争议，协议各方应首先协商解决，协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（八）本协议自协议各方签字之日起生效。

四、本次增资的附加特殊条件

本次增资后，信息披露义务人将合计持广西汉高盛62.29%的股份，本次增资没有附加任何特殊条件。

五、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-----权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明

1、本次增资后，广西汉高盛仍然是国发集团控股股东，国发集团仍是北海国发控股股东；但上述增资直接导致了上市公司实际控制人的变更，由潘利斌先生变更为彭韬和朱蓉娟夫妇。

2、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保。

3、信息披露义务人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，也不存在其他损害上市公司利益的情形。

六、信息披露义务人所持有的北海国发股份存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人通过国发集团所持有的北海国发股份中冻结、质押的数量为21,141,321股，其中13,341,321股质押给广西汉高盛，7,800,000股被司法冻结。除此以外，信息披露义务人拥有权益的北海国发股份不存在任何权利限制。

第四节 资金来源

一、 信息披露义务人用于增资广西汉高盛的资金来源

信息披露义务人本次用于向广西汉高盛增资的资金系自有资金。不存在信息披露义务人用于本次增资的资金直接或者间接来源于上市公司或其关联方的情形，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

二、付款方式

现金支付。

第五节 后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无改变北海国发主营业务或者对北海国发主营业务作出重大调整的计划。在未来根据上市公司的发展需要，可能会制定和实施相应的调整计划，但目前尚无具体时间表。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对北海国发及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或对北海国发进行购买或置换资产的重组的计划。在未来根据收购人和上市公司的发展需要，可能会制定和实施相应的重组计划，但目前尚无具体时间表。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司董事会及高级管理人员进行重大调整的计划。如将来因上市公司经营管理需要须对现任董事或高级管理人员进行调整，信息披露义务人将依据北海国发的《公司章程》及上市公司治理相关法律法规，以符合全体股东利益和做大做强上市公司为原则进行。

信息披露义务人与上市公司股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或默契。

四、是否拟对上市公司《公司章程》进行修改

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对北海国发《公司章程》进行修改的计划。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对北海国发现有的员工聘用计划作重大变动的计划。

六、是否拟对上市公司分红政策进行重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无修改北海国发分红政策的计划。

七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对北海国发业务和组织结构进行重大调整的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，彭韬先生持有广西汉高盛28%的股权，为广西汉高盛第二大股东。广西汉高盛持有国发集团100%股权,而国发集团持有上市公司股份数量28,029,441股，持股比例10.04%。

本次权益变动后，上市公司的实际控制人由潘利斌先生变更为彭韬和朱蓉娟夫妇，国发集团仍是北海国发的控股股东。变更后的实际控制人保证将继续维护上市公司独立法人地位，使其在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。

二、本次权益变动对同业竞争和关联交易的影响

（一）本次权益变动对同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人彭韬和朱蓉娟及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，2013年7月23日，信息披露义务人作出承诺：“本次权益变动后，信息披露义务人及下属公司在今后的业务中，不与北海国发的核心主营业务产生同业竞争，即信息披露义务人及下属公司不会以任何形式直接或间接地从事与北海国发的核心主营业务相同或相似的业务” 。

（二）本次权益变动对关联交易的影响

信息披露义务人彭韬和朱蓉娟在本次收购前，未与北海国发发生交易行为。为减少和规范可能产生的关联交易，2013年7月23日，信息披露义务人作出承诺：“本次权益变动后，就信息披露义务人及其关联方与北海国发之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，信息披露义务人及关联方将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并严格按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、北海国发《公司章程》等有关规定，履行信息披露义务及有关报批程序，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

第七节 与北海国发之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本报告书签署日之前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行的任何资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书出具之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的北海国发董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司董事会及高级管理人员进行重大调整的计划，因此，不存在对拟更换的北海国发董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、其他对北海国发有重大影响的合同、默契或者安排

除本报告书所披露的信息以外，信息披露义务人不存在对北海国发有重大 影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内不存在通过二级市场买卖北海国发上市交易股份的行为。

第九节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

三、截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的、为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大事项或信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

第十节 备查文件

下列备查文件可在广西汉高盛、北海国发及上交所查阅：

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、信息披露义务人的承诺书；

3、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明；

4、《增资协议》复印件；

5、信息披露义务人及其直系亲属最近6个月内买卖北海国发股票的自查报告；

6、信息披露义务人关于本次权益变动相关事项的说明函。

本报告书和备查文件备置于北海国发董事会办公室，供投资者查阅。

（此页无正文，系《北海国发海洋生物产业股份有限公司详式权益变动报告书》签署页）

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）： 朱蓉娟、彭韬

日期：二○一三年 七 月 二十三 日

详式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（如为自然人）姓名：彭韬、朱蓉娟

签字：

日期：2013年 7 月 23 日

股票简称：*ST国发 股票代码：600538

北海国发海洋生物产业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 北海国发海洋生物产业股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： *ST国发

股票代码： 600538

信息披露义务人：潘利斌

住所：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号

通讯地址：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号

邮政编码：536000

股份变动性质：持有上市公司控股股东之控股股东的股份被稀释，失去对上市公司控制权

权益变动报告书签署日期：二〇一三年七月二十三日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称“准则15号”)及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北海国发海洋生物产业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北海国发海洋生物产业股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是由于广西汉高盛投资有限公司（北海国发海洋生物产业股份有限公司控股股东国发集团之唯一股东）第二大股东彭韬先生之配偶朱蓉娟女士即将单方面增资，导致信息披露义务人持有广西汉高盛投资有限公司的股权被稀释，从而失去对北海国发的控制权。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

■

第一节 信息披露义务人情况

一、信息披露义务人基本情况

1、信息披露义务人的名称：潘利斌

2、曾用名：无

3、性别： 男

4、国籍：中国

5、是否取得其他国家或者地区的居留权：否

6、身份证号码：44030119640528****

7、住所：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号

8、通讯方式：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号

二、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况。

第二节 权益变动目的

广西汉高盛控制的国发集团仅持有北海国发10.04%股份(另有国发集团所持北海国发4.94%的股权通过约定购回式证券交易出售给了国海证券股份有限公司)，相对较低的控制权比例导致上市公司面临被收购的风险。同时，北海国发目前财务状况较差，资产负债率极高，亟须补充流动资金用于企业发展和偿还债务。因此，广西汉高盛拟进行增资增强自身实力，以巩固其控股股东地位；信息披露义务人虽为广西汉高盛实际控制人，但由于自身资金实力和资金安排的原因，同意由广西汉高盛第二大股东彭韬先生(持股28%)的配偶朱蓉娟女士向广西汉高盛单方面增资，间接向彭韬和朱蓉娟夫妇让渡北海国发控制权，为促进上市公司稳定及可持续发展、做大做强打下基础。

信息披露义务人仍然看好北海国发的未来发展，认为公司具有长期投资价值，鉴于北海国发拟筹划非公开发行股票事项，因此信息披露义务人计划参与本次非公开发行股份的认购，进而增加其在北海国发中拥有权益的股份。

除上述情况外，截至本报告书出具之日，信息披露义务人尚无其他在未来12个月内进一步增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若今后因其他方式导致信息披露义务人持有北海国发权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人的股份情况

本次权益变动前，潘利斌先生是广西汉高盛的控股股东，也是北海国发的实际控制人。其中潘利斌先生持有广西汉高盛72%的股权，广西汉高盛持有国发集团100%的股权，国发集团持有北海国发28,029,441股股票，持股比例为10.04%。

二、权益变动的基本情况

2013年7月22日，广西汉高盛召开股东会，同意朱蓉娟女士以现金方式单独增资。2012年7月22日，朱蓉娟女士与广西汉高盛、广西汉高盛股东潘利斌先生和彭韬先生签订了《增资协议》，朱蓉娟女士对广西汉高盛进行现金增资12,000万元，其中10,000万元计入注册资本，其余2,000万元计入资本公积，由全体股东共享，原股东自愿放弃认缴本次增资。本次增资完成后，广西汉高盛的注册资本增至人民币21,000万元，其中：朱蓉娟女士的出资额为10,000万元，持有广西汉高盛股权比例为47.62%。

由于朱蓉娟女士系广西汉高盛原第二大股东彭韬先生之配偶，因此，本次增资完成后，彭韬和朱蓉娟夫妇合计持有广西汉高盛62.29%的股权，而潘利斌先生的持股比例由72%减少至37.71%，不再是广西汉高盛的控股股东和北海国发的实际控制人。

三、《增资协议》的主要内容

（一） 协议各方主体情况

1、甲方：潘利斌（广西汉高盛原第一大股东）

2、乙方：彭 韬（广西汉高盛原第二大股东）

3、丙方：朱蓉娟（增资方，彭韬之配偶）

4、丁方：广西汉高盛投资有限公司

（二）增资约定

1、甲方和乙方同意，由丙方以货币资金人民币12,000万元投资丁方，其中10,000万元计入公司注册资本，其余2,000万元计入公司资本公积金，由新老股东共享，甲方、乙方自愿放弃认缴本次增资。

2、丙方本次投入资金分两期缴纳：第一期投入资金人民币6,000万元应于本协议签署后10日内（最迟不晚于2013年7月31日）缴纳，其中人民币6,000万元全部计入公司注册资本；第二期投入资金人民币6,000万元应于本协议签署后70日内（最迟不晚于2013年9月30日）缴纳，其中人民币4,000万元计入公司注册资本，人民币2,000万元计入公司资本公积。

3、本次增资前，甲方、乙方认缴丁方注册资本及比例情况如下：

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本次增资后，甲方、乙方和丙方认缴丁方注册资本及比例情况如下：

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（三）权利义务的享受和承担

1、甲乙丙三方以其认缴的出资额而非实缴出资额对丁方承担有限责任；甲乙丙三方根据认缴出资比例(即甲方按37.71%,乙方按14.67%，丙方按47.62%)而非实缴出资比例享有公司各项股东权利，包括但不限于投票权、分红权、清算分配权、财务监察权等，同时享有合法经营收益和承担相应经营风险。

2、除本协议另有规定外，甲乙丙三方在公司的权利义务依照有关法律和经工商行政管理部门核准变更的公司章程的规定执行。

（四）协议各方同意承担下列义务

1、协议各方及时提供公司本次增资所需要的全部文件和资料，并按照政府主管机关的要求签署和提供有关文件；各方应在各自的职权范围内，为公司的增资工作提供各种服务和便利条件；按本协议的约定及时到主管的工商行政管理部门办理工商登记手续。

2、本次增资完成后，甲乙丙三方不得撤出、挪用对公司的出资。

3、甲乙丙三方不得从事损害公司利益的行为。

4、法律、法规及本协议规定各方应当承担的其他义务。

（五）在公司增资过程中，由于协议任何一方违反本协议而给另一方造成的损失，由违约方对守约方以及公司的损失承担赔偿责任。

（六）本协议的修改、变更与解除

1、任何对本协议附件的修改、变更和补充，须经协议各方协商并达成书面协议，方能生效。

2、当发生由于不可抗力因素致使本协议无法履行时，本协议自动终止。

（七）如发生争议，协议各方应首先协商解决，协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（八）本协议自协议各方签字之日起生效。

四、本次增资的限制情况及其他安排

本次增资除《增资协议》外，不存在附加特殊条件或补充协议，协议各方就广西汉高盛股份表决权的行使不存在其他安排，对信息披露义务人在广西汉高盛的剩余出资不存在其他安排。

五、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明

（一） 签订《增资协议》之前，信息披露义务人对广西汉高盛本次增资对象朱蓉娟女士（彭韬先生之配偶）的主体资格、资信情况、受让意图等方面进行了合理的调查和了解。通过调查，信息披露义务人认为：

1、彭韬和朱蓉娟夫妇的主体资格符合《上市公司收购管理办法》及其他相关法规的要求；

2、彭韬和朱蓉娟夫妇过去三年的资信状况良好；

3、彭韬先生一直是广西汉高盛的股东，对北海国发所处行业的发展状况都非常熟悉，向彭韬和朱蓉娟夫妇让渡北海国发的控制权，有利于增强北海国发的运营能力、持续盈利能力与市场竞争力，符合北海国发全体股东的利益。

（二）截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

六、信息披露义务人所持有的北海国发股份存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人通过国发集团所持有的北海国发股份中冻结、质押的数量为21,141,321股，其中13,341,321股质押给广西汉高盛，7,800,000股被司法冻结。除此以外，信息披露义务人拥有权益的北海国发股份不存在任何权利限制。

第四节 前六个月内买卖北海国发上市交易股份的情况

信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内不存在通过二级市场买卖北海国发上市交易股份的行为。

第五节 其他重要事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、 信息披露义务人的有效身份证明文件

二、《增资协议》复印件；

本报告书和备查文件备置于北海国发董事会办公室，供投资者查阅。

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）： 潘利斌

日期：二○一三年 七 月 二十三 日

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（如为自然人）姓名：潘利斌

签字：

日期：2013年 7 月 23 日

股 东	认缴出资金额(万元)	认缴出资比例（%）
潘利斌	7,920	37.71
彭 韬	3,080	14.67
朱蓉娟	10,000	47.62
合计	21,000	100.00

信息披露义务人、收购人、实际控制人	指	朱蓉娟、彭韬
广西汉高盛	指	广西汉高盛投资有限公司
国发集团	指	广西国发投资集团有限公司
上市公司、北海国发、*ST国发	指	在上海证券交易所上市的北海国发海洋生物产业股份有限公司，股票代码600538
约定式购回证券交易	指	符合条件的客户以约定价格向其指定交易的证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格从证券公司购回标的证券，除指定情形外，待购回期间标的证券所产生的相关权益于权益登记日划转给客户的交易行为。
本报告/本报告书	指	北海国发海洋生物产业股份有限公司详式权益变动报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

起始日	终止日	所任职单位名称	所任职单位主营业务	注册地	职务	所持有任职单位的股权比例
2004-04	至今	南宁市东方之星房地产开发有限责任公司	房地产	南宁市	董事、总经理	65%
2004-05	至今	南宁市翠都房地产有限责任公司	房地产	南宁市	执行董事、总经理	无
2005-03	至今	南宁市明东实业有限公司	房地产	南宁市	董事、总经理	无
2005-05	至今	南宁市柏辰房地产有限责任公司	房地产	南宁市	董事	无

起始日	终止日	所任职单位名称	所任职单位主营业务	注册地	职务	所持有任职单位的股权比例
2004-11	至今	南宁市东方之星房地产开发有限责任公司	房地产	南宁市	副总经理	无
2005-02	至今	南宁市美辰广告营销策划有限公司	广告业	南宁市	董事长	20%
2006-12	2010-12	南宁市明东实业有限公司	房地产	南宁市	副总经理	无
2009-07	至今	广西汉高盛投资有限公司	投资	南宁市	董事	28%

股 东	认缴出资金额(万元)	出资方式	认缴出资比例（%）
潘利斌	7,920	货币	72
彭 韬	3,080	货币	28
合 计	11,000		100

股 东	认缴出资金额(万元)	出资方式	认缴出资比例（%）
潘利斌	7,920	货币	37.71
彭 韬	3,080	货币	14.67
朱蓉娟	10,000	货币	47.62
合 计	21,000		100

基本情况
上市公司名称	北海国发海洋生物产业股 份有限公司	上市公司所在地	广西壮族自治区北海市北京路西侧9号
股票简称	*ST国发	股票代码	600538
信息披露义务人名称	彭韬、朱蓉娟	信息披露义务人注册地	南宁市西乡塘区火炬路11号802室
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 √ 否 □
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股  □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	信息披露义务人彭韬持有广西汉高盛28%的股权，为广西汉高盛第二大股东。（广西汉高盛持有国发集团100%股权,而国发集团持有上市公司股份数量28,029,441股，持股比例10.04%）
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	信息披露义务人彭韬和朱蓉娟夫妇合计持有广西汉高盛62.29%的股权，为广西汉高盛控股股东。（广西汉高盛持有国发集团100%股权,而国发集团持有上市公司股份数量28,029,441股，持股比例10.04%）
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 √ 否 □
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否 √, 信息披露义务人及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%，但未达到20%
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 □ 否 √
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

信息披露义务人、实际控制人	指	潘利斌
广西汉高盛	指	广西汉高盛投资有限公司
国发集团	指	广西国发投资集团有限公司
上市公司、北海国发、*ST国发	指	在上海证券交易所上市的北海国发海洋生物产业股份有限公司，股票代码600538
约定购回式证券交易	指	符合条件的客户以约定价格向其指定交易的证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格从证券公司购回标的证券，除指定情形外，待购回期间标的证券所产生的相关权益于权益登记日划转给客户的交易行为。
本报告/本报告书	指	北海国发海洋生物产业股份有限公司简式权益变动报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

股 东	认缴出资金额(万元)	出资方式	认缴出资比例（%）
潘利斌	7,920	货币	72
彭 韬	3,080	货币	28
合 计	11,000		100

股 东	认缴出资金额(万元)	出资方式	认缴出资比例（%）
潘利斌	7,920	货币	37.71
彭 韬	3,080	货币	14.67
朱蓉娟	10,000	货币	47.62
合 计	21,000		100

基本情况
上市公司名称		北海国发海洋生物产业股 份有限公司	上市公司所在地	广西壮族自治区北海市北京路西侧9号
股票简称		*ST国发	股票代码	600538
信息披露义务人名称		潘利斌	信息披露义务人注册地	广西壮族自治区北海市北京路西侧9号
拥有权益的股份数量变化		增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东		是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 √ 否 □
权益变动方式（可多选）		通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ （彭韬之配偶朱蓉娟向上市公司控股股东之控股股东增资，导致上市公司实际控制人变更）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例		信息披露义务人持有广西汉高盛72%的股权，为广西汉高盛控股股东。 （广西汉高盛持有国发集团100%股权,而国发集团持有上市公司股份数量28,029,441股，持股比例10.04%）
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例		信息披露义务人持有广西汉高盛37.71%股权，无法对广西汉高盛实施控制。 （广西汉高盛持有国发集团100%股权,而国发集团持有上市公司股份数量28,029,441股，持股比例10.04%）
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持		是 √ 否 □
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票		是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 □ 否 √
是否已得到批准	是 □ 否 □