第二届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临2013-030
北京京运通科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2013年7月23日在公司302会议室召开。本次会议通知已于2013年7月17日以电话、电子邮件等方式发出，会议应到董事9人，实到董事7人。公司副董事长范朝明先生和独立董事黄伟民先生因工作原因未能出席本次会议，分别委托董事张文慧女士和独立董事金存忠先生代为出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长冯焕培先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经审议，以投票表决的方式通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于签署<股权转让协议>及补充协议的议案》。
同意公司以人民币18,580万元的价格收购山东天璨环保科技有限公司100%股权。
具体内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于授权公司总经理使用自有资金购买银行理财产品的议案》。
同意授权公司总经理在严格控制风险、确保资金安全、操作合法合规、不影响正常生产经营的前提下，可使用公司自有的闲置资金不超过10亿元人民币购买银行发行的风险较低、年化收益率不低于同期银行存款利率的短期理财产品，该额度可循环使用，即任意时点的银行理财产品总额不超过10亿元人民币，该授权有效期为十二个月。
三、以7票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过《关于<北京京运通科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
公司将以本次制订的《北京京运通科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要按相关规定报中国证监会备案，并在取得中国证监会对此项激励计划备案材料审核的无异议函后，提请召开公司股东大会审议，股东大会的召开另行通知。
公司董事张文慧、朱仁德为参与本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
公司监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见公司第二届监事会第九次会议决议公告。公司独立董事针对此议案发表了独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
四、以7票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过《关于制定<北京京运通科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
本议案尚待公司本次激励计划（草案）等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。
公司董事张文慧、朱仁德为参与本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
五、以6票同意，0票反对，3票回避，0票弃权，审议通过《关于公司实际控制人近亲属朱仁德、刘耀峰、刘煜峰作为本次股权激励计划激励对象的议案》。
朱仁德、刘耀峰、刘煜峰三位是董事长冯焕培的近亲属，属于相关法律法规规定的关联自然人。根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定，关联董事冯焕培、范朝明、朱仁德回避表决，由其他非关联董事审议表决。
朱仁德、刘耀峰、刘煜峰三位具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意作为本次计划的激励对象。
本议案尚待公司本次激励计划（草案）等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
为了具体实施本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的行权价格和授予价格；
（2）确定股权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或/和限制性股票，并办理授予股票期权或/和限制性股票所必需的全部事宜；
（3）对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，按照股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理行权或解锁的全部事宜；
（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、行权价格或授予价格、限制性股票的回购价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
（5）授权董事会决定股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止股权激励计划；
（6）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
（7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
（8）为股权激励计划的实施委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、 提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开公司股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
特此公告。
北京京运通科技股份有限公司董事会
2013年7月23日
证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临2013-031
北京京运通科技股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2013年7月23日在公司302会议室召开。本次会议通知已于2013年7月17日以电话、电子邮件等方式发出，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席苏铁军先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经审议，以投票表决的方式通过了以下议案：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于<北京京运通科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
经审核，监事会认为：本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股权激励计划的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录 1》、《股权激励有关事项备忘录 2》、《股权激励有关事项备忘录 3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于制定<北京京运通科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
北京京运通科技股份有限公司监事会
2013年7月23日
证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临2013-032
北京京运通科技股份有限公司
关于签署股权转让协议之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年7月18日发布了《关于签署股权转让协议的公告》（公告编号：临2013-029），公司与山东天璨环保科技有限公司（以下简称“山东天璨”）全体自然人股东祝社民、刘桂春、周放、何新平、唐建强签署了《股权转让协议》，正式收购上述股东合计持有的山东天璨100%股权，收购价格未定，详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2013年7月23日，公司与山东天璨全体自然人股东签署了《<股权转让协议>之补充协议》，确定山东天璨100%股权的转让总价款为人民币壹亿捌仟伍佰捌拾万元整（RMB18,580万元），该价格是以公司聘请的资产评估公司出具的评估报告的评估结果为基础，由双方友好协商确定。
二、交易标的评估情况
（一）本次交易标的经过评估，评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司，该机构具有从事证券、期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。
（二）评估基准日：2013年4月30日
（三）评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估
（四）重要假设前提：详见《评估报告》
（五）评估结论
1、资产基础法评估结论：
经评估人员评定估算，在公开市场和企业持续经营前提下，在本报告所列的特别事项说明限制下，经资产基础法评估，本次评估范围内的资产与负债于评估基准日2013年4月30日的评估结果为：山东天璨环保科技有限公司资产总额账面价值12,087.05万元，评估价值13,644.59万元，增值1,557.54万元，增值率12.89%；负债总额账面价值9,319.67万元，评估价值6,147.90万元，减值3,171.77万元，减值率34.03%；净资产账面价值2,767.38万元，评估价值7,496.69万元，增值4,729.31万元，增值率170.90%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年4月30日
被评估单位：山东天璨环保科技有限公司 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 8,561.41 | 9,073.83 | 512.42 | 5.99 |
| 2 | 非流动资产 | 3,525.64 | 4,570.75 | 1,045.12 | 29.64 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | - |
| 6 | 长期股权投资 | 300.00 | 147.98 | -152.02 | -50.67 |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 8 | 固定资产 | 856.84 | 945.91 | 89.07 | 10.40 |
| 9 | 在建工程 | 905.65 | 905.65 | - | - |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | - |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | - |
| 14 | 无形资产 | 1,376.86 | 2,491.19 | 1,114.33 | 80.93 |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | - |
| 16 | 商誉 | - | - | - | - |
| 17 | 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 18 | 递延所得税资产 | 86.29 | 80.04 | -6.25 | -7.24 |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 20 | 资产总计 | 12,087.05 | 13,644.59 | 1,557.54 | 12.89 |
| 21 | 流动负债 | 588.17 | 588.17 | - | - |
| 22 | 非流动负债 | 8,731.50 | 5,559.73 | -3,171.77 | -36.33 |
| 23 | 负债合计 | 9,319.67 | 6,147.90 | -3,171.77 | -34.03 |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 2,767.38 | 7,496.69 | 4,729.31 | 170.90 |
评估结论详细情况见评估明细表。
2、收益法评估结论：
截止评估基准日2013年4月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，山东天璨环保科技有限公司股东全部权益价值的评估结果为18,446.26万元。
收益法计算表
被评估单位：山东天璨环保科技有限公司 金额单位:万元
| 年 份 | 2013年5-12月 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 永续期 |
| 项 目 | 0.67 | 1.67 | 2.67 | 3.67 | 4.67 | 5.67 | |
| 一、营业收入 | 7,245.00 | 21,692.00 | 43,830.00 | 75,600.00 | 84,000.00 | 86,400.00 | |
| 主营业务收入 | 7,245.00 | 21,692.00 | 43,830.00 | 75,600.00 | 84,000.00 | 86,400.00 | |
| 其他业务收入 | - | - | - | - | - | - | |
| 二、营业成本 | 5,651.10 | 16,919.76 | 34,155.30 | 58,647.00 | 64,450.00 | 66,108.00 | |
| 主营业务成本 | 5,651.10 | 16,919.76 | 34,155.30 | 58,647.00 | 64,450.00 | 66,108.00 | |
| 其他业务成本 | - | - | - | - | - | - | |
| 营业税金及附加 | 34.50 | -29.57 | - | 303.00 | 676.26 | 700.13 | |
| 营业费用 | 122.24 | 267.90 | 396.89 | 536.39 | 658.28 | 672.49 | |
| 管理费用 | 790.74 | 1,999.88 | 3,537.57 | 5,218.69 | 5,833.08 | 6,731.63 | |
| 财务费用 | 1,058.63 | 2,131.28 | 2,438.22 | 1,794.01 | 871.38 | 442.94 | |
| 资产减值损失 | |||||||
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - | |
| 三、营业利润 | -412.21 | 402.76 | 3,302.03 | 9,100.91 | 11,511.00 | 11,744.81 | |
| 营业外收入 | 2,342.82 | 2,342.82 | 2,342.82 | 1,098.99 | 1,098.99 | - | |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | |
| 四、利润总额 | 1,930.62 | 2,745.58 | 5,644.85 | 10,199.90 | 12,609.99 | 11,744.81 | 11,744.81 |
| 减：所得税费用 | 237.88 | 411.84 | 846.73 | 1,529.98 | 1,891.50 | 1,761.72 | 2,936.20 |
| 五、净利润 | 1,692.73 | 2,333.74 | 4,798.12 | 8,669.91 | 10,718.49 | 9,983.09 | 8,808.61 |
| 加：固定资产折旧 | 89.58 | 650.20 | 2,196.90 | 3,369.11 | 3,594.83 | 3,829.67 | 3,829.67 |
| 加：无形资产长期待摊摊销 | 70.64 | 105.96 | 105.96 | 105.96 | 105.96 | 105.96 | 105.96 |
| 加：借款利息(税后） | 967.50 | 1,947.82 | 2,228.34 | 1,639.59 | 796.38 | 404.81 | 332.20 |
| 减：资本性支出 | 956.02 | 18,722.02 | 31,135.90 | 3,244.12 | 3,458.36 | 3,715.00 | 3,715.00 |
| 减：营运资金增加额 | -556.51 | 1,516.86 | 2,141.64 | 3,019.51 | 832.94 | 283.64 | - |
| 六、企业自由现金流量 | 2,420.95 | -15,201.15 | -23,948.21 | 7,520.95 | 10,924.35 | 10,324.90 | 9,361.45 |
| 折现系数 | 0.9195 | 0.8107 | 0.7148 | 0.6302 | 0.5556 | 0.4899 | 3.7010 |
| 七、企业自由现金流量折现 | 2,226.06 | -12,323.57 | -17,118.18 | 4,739.70 | 6,069.57 | 5,058.17 | 34,646.52 |
| 八、企业自由现金流量折现累计 | 23,298.28 | ||||||
| 减：有息负债现值 | 5,000.00 | ||||||
| 加：溢余性资产 | 147.98 | ||||||
| 加：非经营性资产 |
（六）评估机构对本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，董事会认为：评估机构所采用的对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据客观，计算模型所采用的折现率等重要评估参数科学，相关指标与评估结论的关系符合逻辑，得出的资产评估价值合理。
独立董事认为：本次交易的评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司，该机构具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。北京国融兴华资产评估有限责任公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。
（七）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易价格以采用收益法得出的评估结果作为定价依据，更能反映出真实的企业价值。该价格相比于山东天璨（母公司）2013年4月30日的净资产2,767.38万元溢价571.39%，相比于采用收益法得出的评估值18,446.26万元溢价0.73%，主要原因是：一方面，山东天璨尚有约5,000万元的财政补贴未取得，且公司与其全体自然人股东在《股权转让协议》中已约定，若山东天璨于第三期股权转让款支付前因接管日前事项未取得，则公司有权在股权转让款中将相关未取得部分差额予以扣除；另一方面，公司看好其在环保领域的业务发展潜力，尤其是无毒脱硝催化剂的市场前景和市场竞争力。截止评估基准日，山东天璨已规划建设催化剂一期后续6000立方米/年的生产线项目，催化剂二期12000立方米/年的生产线项目；规划建设年产300套汽车尾气催化剂项目。催化剂二期12000立方米/年的生产线项目及规划建设年产300套汽车尾气催化剂项目土地已于2013年5月通过招拍挂取得。上述项目已按规划有序开展手续审批、基建施工等工作。
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2013年4月30日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
三、补充协议主要内容
1、合同主体
转让方：祝社民、刘桂春、周放、何新平、唐建强（以下合称“甲方”或“转让方”）
受让方：北京京运通科技股份有限公司（以下称“乙方”或“受让方”）
2、转让价款
甲乙双方同意，本协议项下目标股权的转让总价款定为人民币壹亿捌仟伍佰捌拾万元整（RMB18,580万元），甲方各方具体转让的股权及股权转让款如下表所示：
| 转让方姓名 | 转让出资额 （人民币万元） | 转让比例（%） | 股权转让款 （人民币万元） |
| 祝社民 | 1,070 | 35.67 | 6,626.87 |
| 刘桂春 | 740 | 24.67 | 4,583.07 |
| 周放 | 680 | 22.67 | 4,211.47 |
| 何新平 | 300 | 10.00 | 1,858.00 |
| 唐建强 | 210 | 7.00 | 1,300.59 |
| 合计 | 3,000 | 100.00 | 18,580.00 |
3、支付方式
（1）自本协议生效之日起10日内，乙方应当将转让总价款的30%即人民币伍仟伍佰柒拾肆万元整（RMB5,574万元）的股权转让款支付给甲方。
（2）自目标股权完成工商变更登记之日起满三个月后的10日内，乙方应当将转让总价款的21%即人民币叁仟玖佰零壹万捌仟元整（RMB3,901.8万元）的股权转让款支付给甲方。
（3）自目标股权完成工商变更登记之日起满一年后的10日内，乙方应当将转让总价款的49%即人民币玖仟壹佰零肆万两仟元整（RMB9,104.2万元）的股权转让款支付给甲方。
4、除上述第一款外，《股权转让协议》其他条款继续执行。
5、本补充协议经甲乙双方签署后成立，于《股权转让协议》生效之日起生效。
四、备查文件
1、《<股权转让协议>之补充协议》；
2、《评估报告》。
特此公告。
北京京运通科技股份有限公司董事会
2013年7月23日
证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临2013-033
北京京运通科技股份有限公司
股权激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：股票期权和限制性股票复合的激励方式。
●股份来源：均为公司向激励对象定向发行公司股票。
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予权益总计500万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额85977.03万股的0.58%，其中首次授予450万份权益占总股本的0.52%，预留50万份，占本激励计划授出权益总数的10.00%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.06%。
一、公司基本情况
公司成立于2002年8月8日，注册地为北京市北京经济技术开发区经海四路158号，注册资本为85,977.0272万元人民币，是一家以光伏设备制造业务为核心、光伏设备与晶体硅生长和晶片业务互补发展的高新技术企业，主导产品包括单晶硅生长炉和多晶硅铸锭炉等光伏设备以及硅棒、硅锭和硅片等光伏产品。公司光伏设备产品质量稳定可靠、技术指标先进、使用性能优越，具有较高的性价比优势，在国内市场占有率名列前茅。公司于2011年9月8日在上海证券交易所成功上市。
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人；公司高管共有6人。
公司最近三年业绩情况：
单位：人民币元
| 财务指标 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 4,464,703,435.62 | 4,545,547,644.68 | 1,707,369,016.15 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,637,432,835.64 | 3,690,515,051.24 | 822,668,095.99 |
| 总股本 | 859,770,272.00 | 429,885,136.00 | 369,885,136.00 |
| 每股净资产 | 4.23 | 8.58 | 2.22 |
| 财务指标 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 75,883,325.20 | 454,133,840.39 | 337,662,699.62 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 55,747,331.48 | 434,455,290.32 | 341,054,421.43 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.07 | 27.47 | 45.02 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.52 | 26.28 | 45.47 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.09 | 0.59 | 0.91 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.06 | 0.56 | 0.92 |
公司本次股权激励计划设定的业绩指标：
| 财务指标 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| 相比2012年，营业收入增长率（%） | 250 | 270 | 300 |
| 相比2012年，净利润增长率（%） | 230 | 250 | 270 |
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动北京京运通科技股份有限公司高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予权益总计500万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额85977.03万股的0.58%，其中首次授予450万份权益占总股本的0.52%，预留50万份，占本激励计划授出权益总数的10.00%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.06%。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予250万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额85977.03万股的0.29%。其中首次授予225万份，占本激励计划授出权益总数的45.00%，预留25万份，占本激励计划授出权益总数的5.00%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.03%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予250万股公司限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额85977.03万股的0.29%。其中首次授予225万股，占本激励计划授出权益总数的45.00%，预留25万股，占本激励计划授出权益总数的5.00%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.03%。
五、股权激励计划激励对象的范围及分配
本激励计划涉及的激励对象共计12人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司核心技术（业务）人员；
（三）子公司高级管理人员。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授股票期权总额（万份） | 获授限制性股票的总额（万股） | 获授权益占本次授出权益的比例（%） | 占目前总股本的比例（%） |
| 张文慧 | 副总经理、董秘 | 32.5 | 32.5 | 13.00% | 0.08% |
| 王军 | 副总经理 | 25 | 25 | 10.00% | 0.06% |
| 朱仁德 | 副总经理 | 25 | 25 | 10.00% | 0.06% |
| 关树军 | 副总经理 | 20 | 20 | 8.00% | 0.05% |
| 吴振海 | 财务总监 | 15 | 15 | 6.00% | 0.03% |
| 核心技术（业务）人员、子公司高级管理人员等7人 | 107.5 | 107.5 | 43.00% | 0.25% | |
| 预留 | 25 | 25 | 10.00% | 0.06% | |
| 合计 | 250 | 250 | 100.00% | 0.58% | |
注：
1、本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
2、激励对象朱仁德、刘耀峰、刘煜峰作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本激励计划。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司权益总额均未超过公司总股本的1%。
3、预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。
六、股权激励计划的权益价格及确定方法
1、首次授予激励对象股票期权的价格取下述两个价格中的较高者：
股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；
股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）本次授权情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）本次授权情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
2、授予激励对象限制性股票的价格取下述价格的50%：
股票期权与限制性股票激励计划草案摘要公布前20个交易日公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
七、本次激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
2、授予日
授予日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应自公司股东大会审议通过本激励计划后、公司经审计确认满足本激励计划授予条件之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
等待期指股票期权授予后至首个可行权日之间的时间段，本激励计划授予的股票期权等待期为12个月。
4、可行权日
在本激励计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，行权时间如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自预留部分期权的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
2、授予日
同本激励计划股票期权授予日。
3、锁定期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
4、解锁安排如表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二次解锁 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二次解锁 | 自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定同本激励计划股票期权部分。
八、股权激励计划获授权益条件及行权/解锁条件
1、获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授权益：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）授予公司股票期权业绩考核条件为：2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于6000万元人民币。授予条件达成后，公司向激励对象授予股票期权，若不达标，则本激励计划终止实施。
2、行权/解锁条件
在本激励计划的授予条件成就之后、激励对象对获授权益的行使必须满足如下考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的权益，在未来的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权/解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。
各期授予权益的各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权/解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权/ 解锁期 | 等待/锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；相比2012年，2014年净利润增长率不低于230%，2014年的营业收入增长率不低于250%； |
| 第二个行权/ 解锁期 | 相比2012年，2015年净利润增长率不低于250%，2015年的营业收入增长率不低于270%； |
| 第三个行权/ 解锁期 | 相比2012年，2016年净利润增长率不低于270%，2016年的营业收入增长率不低于300%。 |
以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若出现上一年度公司层面业绩考核不合格的情况，激励对象当年度权益由公司统一作废处理。
（2）个人层面业绩考核要求
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额行权/解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。行权/解锁期内考核若为B-良好及以上则可以行权/解锁当期全部份额，若为E-不称职则取消当期份额，当期全部份额由公司统一回购注销；具体如下：
| 等级 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-待提高 | E-不称职 |
| 行权/解锁 比例 | 100% | 60% | 0% | ||
注：
授予年度或锁定期年度考核为C-合格（不含）以下，则取消激励对象激励资格；
行权/解锁期考核为D-待提高（不含）以下，取消当期份额，当期份额由公司统一回购注销。
九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权部分
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和授予价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。上市公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（二）限制性股票部分
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、公司授予权益、激励对象行权/解锁的程序
（一）本激励计划在获得中国证监会备案无异议后提交公司股东大会审议，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
（二）本激励计划经公司股东大会审议通过，且符合本激励计划的授予规定时，公司应在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。 授予日必须为交易日，并符合本激励计划的其他相关规定。
（三）股票期权与限制性股票的授予、激励对象的行权与解锁程序：
1、股票期权与限制性股票的授予
股东大会审议通过本激励计划，且满足本激励计划规定的授予条件后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权与限制性股票授予事宜。
2、股票期权行权程序
（1）在可行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。满足行权条件的股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。
（2）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
3、限制性股票解锁程序
（1）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象， 由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
（2）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本激励计划规定的原则注销期权或回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
2、 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司承诺本激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
4、公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解锁条件的激励对象按规定行权或解锁。 但非因公司原因造成激励对象未能及时行权或解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定行使股票期权或锁定其获授限制性股票。
3、激励对象行使股票期权或购买限制性股票的资金由激励对象自筹。
4、激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取， 待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、股权激励计划的变更与终止
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权或限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
3、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十三、股权激励计划的会计处理方法
1、股票期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。
2、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
3、限制性股票价值的计算方法
按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
4、限制性股票费用的摊销方法
前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按3次解锁比例（30% : 30% : 40%）分摊，在2014-2017年内计入公司相关成本费用、同时增加资本公积。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、备查文件
1、《北京京运通科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；
2、《北京京运通科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
北京京运通科技股份有限公司董事会
2013年7月23日