第七届董事会2013年第二次临时会议决议公告
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2013-022
江苏永鼎股份有限公司
第七届董事会2013年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●独立董事吴英华女士因公出差无法亲自出席本次会议，委托独立董事孙中浩先生代为出席并行使表决权。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏永鼎股份有限公司第七届董事会2013年第二次临时会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和资料于2013年7月17日以电话、邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议于2013年7月24日在公司三楼会议室以现场方式召开。
（四）本次会议应出席的董事5名，实际出席会议的董事4名，委托出席1人。独立董事吴英华女士因公出差无法亲自出席本次会议，委托独立董事孙中浩先生代为出席并行使表决权。
（五）本次会议由莫林弟董事长主持，公司部分监事和高管人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于控股子公司江苏永鼎泰富工程有限公司签订总承包孟加拉KODDA 150MW电厂项目合同的议案；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
同意公司控股子公司江苏永鼎泰富工程有限公司签订总承包孟加拉KODDA 150MW电厂项目合同。该项目是由孟加拉国家电力发展局和孟加拉乡村电力公司联合组建100％国有发电公司（BPDB-RPCL POWERGEN LTD）作为业主进行国际招标，江苏永鼎泰富工程有限公司联合北京中缆通达电气成套有限公司、福建省电力工程承包公司组成的三方联合体成功中标，合同金额101,976,848.36美元＋50,702,400.00欧元＋139,746,882.12塔卡（孟加拉货币），折合约1.68亿美元。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司特别重大合同公告》（临2013-023）
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（二）关于向控股公司收回借款及提高资金占用费利率的议案。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
同意向控股子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司及控股孙公司苏州欣阳房地产有限公司逐步收回借款；同意将向上述两家公司收取资金占用费的利率调高至10%。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于向控股公司收回借款及提高资金占用费利率的公告》（临2013-024）
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司向鼎欣房产及欣阳房产逐步收回借款和提高资金占用费利率规范了公司与控股子公司的资金拆借，符合公司和全体股东的利益。同意公司董事会《关于向控股公司收回借款及提高资金占用费利率的议案》。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2013年7月25日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2013-023
江苏永鼎股份有限公司
特别重大合同公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●合同类型及金额：境外工程总承包（含设计、供货、安装、调试和服务），即孟加拉首都达卡近郊Kodda地区总承包150MW双燃料（天然气＋重油）电厂的交钥匙工程，合同金额：USD101,976,848.36+EUR50,702,400+BDT139,746,882.12，折合约1.68亿美元。
●合同生效条件
该总承包EPC合同生效条件需业主贷款协议生效；还需经公司股东大会审议通过后生效。
●合同履行期限
合同履行期限：EPC合同生效后15个月，质保期2年。
●对上市公司当期业绩的影响
该项目预计于今年底或明年初正式启动，由于前期需要数月的设计报批，所以对本年业绩没有影响，营业收入将集中体现在2014年、2015年。
●特别风险提示：
（一）虽然已经与业主签订EPC工程总承包合同，但该合同的生效还需要业主同银行间的贷款协议生效，而贷款协议的生效还需要通过孟加拉国财政部主权担保、孟加拉国硬贷款委员会批文、中国出口信用保险公司正式下发的保单、业主对整个项目的信用证以及业主预付款等流程的审批或完成。
（二）项目实施地国家政局不稳定的风险
（三）汇率变动的风险
（四）项目建设资金及质保金的风险
一、审议程序情况
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“永鼎股份”或“公司”）于2013年7月24日召开了第七届董事会2013年第二次临时会议。会议审议通过了《关于控股子公司江苏永鼎泰富工程有限公司签订总承包孟加拉KODDA 150MW电厂项目合同的议案》。
根据《上海证券交易所股票交易规则》及《公司章程》等相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
该EPC电力总承包商务合同已正式签署，但合同的正式生效还需要业主与银行的贷款协议生效。目前已经由中国出口信用保险公司下文承保、中国机电商会下文通过技术和中国成份专家评审、商务部下文通过国务院准许承包商利用中国资金提供出口买方信贷融资承建，还需要通过孟加拉国财政部主权担保、孟加拉国硬贷款委员会批文、业主对整个项目的信用证、业主预付款等程序审议或完成，贷款协议才能正式生效，之后EPC总承包合同才能生效。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
该项目是在孟加拉首都达卡近郊Kodda地区总承包150MW双燃料（天然气＋重油）电厂总承包，工期15个月、质保期2年，合同金额1.01亿美元＋0.5亿欧元＋1.39亿塔卡，折合约1.68亿美元，业主为孟加拉BPDB-RPCL POWERGEN LTD，由孟加拉国家电力发展局和孟加拉乡村电力公司联合组建100％国有发电公司。江苏永鼎泰富工程有限公司联合北京中缆通达电气成套有限公司、福建省电力工程承包公司组成的三方联合体于2013年1月3日签署EPC总承包合同、同年3月商务部下文通过国务院准许承包商利用中国资金提供出口买方信贷融资承建、7月业主与中国进出口银行和中国工商银行签订贷款协议，目前正在准备孟加拉国财政部主权担保、孟加拉国硬贷款委员会批文、业主对整个项目的信用证、业主预付款等项目正式启动的满足条件，预计今年底或明年初正式启动。
该项目在孟加拉国，通过了能矿部、议会、规划署、财政部、环保机构等的审批支持。在中国，获得了经商处、商会和商务部投标支持，而且获得中信保承保和银团承贷、通过了中国成份及技术方案的专家评审，并且经过商务部组织评审和报批通过了中国国务院准许承包商利用中国资金提供出口买方信贷融资承建。
（二）合同对方当事人情况。
1、合同对方为孟加拉BPDB-RPCL POWERGEN LTD，由孟加拉国家电力发展局和孟加拉乡村电力公司联合组建100％国有发电公司，为该项目于2010年11月注册成立。注册地在House No. 19, Road -1/B. Sector-09 Uttara Model Town, Dhaka-1230。法定代表人Md.Abdus Sabur，注册资金一千万孟加拉塔卡。
2、合同对方为该项目于2010年11月注册成立，由于该项目尚未正式启动，所以并未发生具体经营活动。
3、合同对方与上市公司及其控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
4、合同对方是为该项目于2010年11月专门注册成立，由孟加拉国家电力发展局和孟加拉乡村电力公司联合组建100％国有发电公司。
孟加拉国家电力发展局（BPDB）成立于1972年，负责孟加拉全国发电系统及输电设施规划、建设和经营，以及负责除首都达卡及周边以外的全国城市电力分配调度。据其2011经审计的财年报告，注册资本金为1200亿孟加拉塔卡、总资产3511亿塔卡、资产净额2062亿塔卡，该财年收入861亿塔卡、亏损462亿塔卡。详情见网站http://www.bpdb.gov.bd/。
孟加拉国乡村电力公司（RPCL）成立于1994年，由孟加拉农村电力委员会发起、100％国有，负责孟加拉农村电力发展。根据其2011年12月31日财务年报，年收入35亿塔卡、净利润16亿塔卡、资产净额146亿塔卡。详情见网站http://www.rpcl.org.bd/。
5、合同对方是为该项目成立的，最近三个会计年度与上市公司及其控股子公司并无任何业务往来。
三、合同主要条款
该合同是在孟加拉Kodda地区总承包150MW双燃料（天然气＋重油）电厂的交钥匙工程，含设计、供货、安装、调试和质保服务，工期15个月、质保期2年。合同金额101,976,848.36美元＋50,702,400.00欧元＋139,746,882.12塔卡，折合约1.68亿美元。该总承包的EPC合同于2013年1月3日在孟加拉国正式签定项目合同，出口买方信贷的贷款协议于2013年7月2日在中国签订。
该项目包括EPC总承包合同、出口买方信贷的贷款协议和孟加拉国财政部出具的主权担保，各自违约责任和争议解决方式的约定如下：
（1）EPC总承包合同，该项目包括EPC总承包合同、出口买方信贷的贷款协议和孟加拉国财政部出具的主权担保，各自违约责任和争议解决方式的约定如下：EPC总承包合同，若承包商未按期竣工，项目罚款如下:
1)项目工期延误罚款:0.1%每天,最高20%;
2）性能不达标罚款：最高20%，热耗每升高1%或者净输出每下降1%，罚1%
3）质保期内停机风险：每年24次（每次6小时），超过这个规定后，每多停1小时会0.005%（每次停机超过6小时，再增加0.005%）
各方协商解决，否则可以书面告知对方提请仲裁并且仲裁是所有法律途径的优先方式，仲裁机构可以为孟加拉国工商会或其他业主与承包商均认可的仲裁机构、仲裁地在孟加拉国首都达卡。
（2）贷款协议适用中国法律，若业主未按期归还信贷资金，则按照未归还资金、未归还期内按照贷款利率再加2％计算罚息。贷款协议出现争议时，各方先友好协商，否则将在新加坡按新加坡国际仲裁规则进行仲裁且该仲裁为最终决议。
（3）主权担保适用中国法律，但在英国进行诉讼。
EPC总承包合同将在合同对方开立扣除预付款外的全额信用证下，按如下方式结算：（1）外汇款中的预付款部分，在贷款合同生效前，业主通过TT支付给承包商1221万美元的预付款。（2）外汇款中的其余部分，在业主开立全额不可撤消信用证给承包商情况下：（a）设备和材料的CIF款，交付信用证单据付60%、货到现场经业主验收合同付20%、电厂成功运行168小时后付10%、2年质保期后付剩余的10%。（b）设计服务费，按照业主批准的月进度发票付90%、业主签发竣工证明后付5%、2年质保期后付剩余的5%。（3）当地款（孟加拉塔卡）部分，按照现场实际进度凭业主签发的月进度发票在45天内支付90%、业主签发竣工证明后付5%、2年质保期后付剩余的5%。
该总承包的EPC合同需贷款协议生效，而贷款协议待下述22项先决条件满足后生效。
1、签订有效的EPC合同。
2、中国国务院准许承包商利用中国资金提供出口买方信贷融资的批文。
3、业主和中国进出口银行、中国工商银行签订的贷款协议。
以上三项已完成。
4、 孟加拉国财政部主权担保。
5、业主与孟加拉电力发展局BPDB签订的购电协议。
6、业主与孟加拉国石油天然气集团公司签订的燃料供应协议。
7、中国出口信用保险公司签发的已经生效且满足如下要求的保单正本：（i）保险覆盖了本协议的所有本金；(ii)保险始终覆盖了政治和商业风险；（iii）保险金额始终不低于本协议项下贷款本息的95％。
8、 孟加拉国电力发展局批准文件副本（EPC合同或购电协议所需批文）。
9、针对业主的需核实的副本。
10、业主授权代表签署的确认文件副本。
11、EPC合同约定的EPC部分7.26％（即1221万美元）作为预付款已经由业主支付的经核实的付款凭证。
12、EPC承包商收到开证行开立的涵盖合同金额的L/C。
13、经核实的投资委员会对贷款资金的批准文件副本。
14、经核实的孟加拉国有权机构的其他必要批文，如孟加拉法律法规要求借款人执行、交付和履行本协议，代理行认为必要的担保人的担保批文。
15、代理行认为必要的涉及本协议和担保函的归档、登记、记录文件副本。
16、按照孟加拉法律法规批准该项目所需的孟加拉政府有权机构的所有批文副本，包括但不限于投资委员会注册批文、税务代码、增值税注册文件、进口批文、最高商业登记机构的通告、土地租赁协议、环保局的环保批文、地方政府批文、危险品管理机构机构批文、消防及防务部门批文。
17、经核实的借款人根据贷款协议第17条的交费证明。
18、代理人书面确认的该项目实际进度的文件。
19、政府部门或其他主管部门关于融资文件和事务的所有必要的批文。
20、君合律师事务所对银团出具的关于融资文件的法律意见书正本。
21、孟加拉oulah & Doulah律师事务所对银团出具的法律意见书正本。英国Stephenson Harwood律师事务所对银团出具的主权担保函的法律意见书正本。
22、银团合理要求的其他文件。
以上项目待审批或待完成。
四、说明合同履行对上市公司的影响
本公司持有江苏永鼎泰富工程有限公司51%的股权。在江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）联合北京中缆通达电气成套有限公司（以下简称“中缆通达”）、福建省电力工程承包公司（以下简称“福建电力”）组成的三方联合体中，各自分工及收益分配为：（1）永鼎泰富享有和承担该项目的所有权利及义务，包括但不限于项目资金收支、货物采购及出口、信用证交单、项目进度控制等；（2）中缆通达负责市场开拓、业主关系及现场工作分包，初步商定向永鼎泰富收取一定的管理费；（3）福建电力负责技术支持及服务，向永鼎泰富收取一定的技术顾问费。
根据该项目团队提供的预算表和以往EPC电力总承包工程实施的经验估算，本合同如果顺利履行将为永鼎泰富带来约1600万美金的毛利、毛利润率10％左右，工程工期为15个月、质保期2年。
（一）本合同预计要在2013年底或2014年初开始正式启动，对上市公司本年度的资产总额、资产净额和净利润不构成任何影响。
（二）本合同的履行对本公司业务独立性不构成影响，不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。
（三）该合同的履行，将成为公司利用中国商业信贷资金积极有效地开拓国际市场的典范，对进一步提高公司在东南亚电力行业市场的影响力具有较大意义。
五、合同履行的风险分析
该合同属于涉外重大EPC电力工程总承包合同，存在着包括项目建设资金、项目建设所在国家的市场、政策、法律、技术、安全等风险。为此，江苏永鼎泰富工程有限公司联合北京中缆通达电气成套有限公司、福建省电力工程承包公司组成的三方联合体对可能出现的风险经过精心的准备、做出较为全面的风险防范保障，公司认为上述风险可控，现详细说明如下：
1、审批手续齐全。在孟加拉国，通过了能矿部、议会、规划署、财政部、环保机构等的审批支持。在中国，不仅获得了经商处、商会和商务部投标支持，而且获得中信保承保和银团承贷、通过了中国成份及技术方案的专家评审，更是经商务部组织评审和报批通过了中国国务院准许承包商利用中国资金提供出口买方信贷融资承建。
2、履约能力强。联合体承包商在该国根植多年，有丰富的同类项目执行经验和成功业绩，项目团队自1999年深耕并专营该国电力工程总承包，近三年累计承揽项目近5亿美元并成功交付3亿美元，包括2011年成功提前竣工一亿欧元电厂总承包，获得了孟加拉国家电力发展局、孟加拉国家电网等业主的充分肯定，也获得了国内政府相关部门的认可和推荐。
3、技术成熟且可行。该项目技术在国内已成熟，经过专家评审组对建设条件、技术要求、燃料情况、装机方案、主要工艺系统、设备技术等方面的可行性分析和认真论证，一致认定：项目技术方案设计基本合理，机组配置总体适当，同意通过技术方案评审。
4、国别政治和商业风险可控，中国出口信用保险公司承保。孟加拉国政局长期稳定，与穆斯林国家、西方国家和中国关系长期友好，2012年2月标普的长期主权评级“BB-”、展望“稳定”，在南亚仅次于印度，中国出口信用保险公司已经批准为该项目提供政治和商业风险承保。
5、有主权担保，业主为国有企业。孟加拉国财政部为该项目信贷资金本息出具主权担保，业主为孟加拉BPDB-RPCL POWERGEN LTD，由孟加拉国家电力发展局和孟加拉国乡村电力公司联合组建的100％国有发电公司，为该项目于2010年11月注册成立。
6、项目还贷有保障。政府高度，业主要求尽快建设运营，项目征地早已完成，没有开工障碍。孟加拉电力紧缺，项目所有发电由孟加拉国家电力发展局购买,电站建成后电力销售和电费收入有保障。同时，有孟加拉财政部提供的主权担保，降低了项目本身的商业风险。
7、项目建设资金充裕。信贷资金提款前，不仅会收到业主自有资金1221万美元，而且联合体承包商设立专项启动资金不低于1300万美元，两者加总不少于合同总额15％，全部资金由信贷银行专户监管并指定用于该项目开支。同时，孟加拉业主开立信用证，保证按工程进度交单付款。
8、汇率及原材料波动风险已做好防范。项目投标时已考虑人民币升值及原材料涨价风险，执行时还会积极通过汇率的远期结售汇和铜铝期货的套期保值来实现稳定的总承包收益。
9、质保金的风险说明：（1）业主开立的扣除预付款外的全额信用证将涵盖了质保金，较好地防范了付款风险；（2）该项目由孟加拉国电力发展局和孟加拉国乡村电力公司联合组建的发电公司负责，是通过国际招标的政府工程并且出具了主权担保，只要质保期内不出工程质量问题，业主违约将会直接损害该国的国际形象和主权信誉，所以质保金的付款风险很小；（3）承包商在孟加拉国根植十多年并专营该国电力工程总承包业务，近三年累计承揽项目近5亿美元并成功交付3亿美元，包括2011年成功提前竣工一亿欧元电厂总承包，获得了业主股东方孟加拉国家电力发展局、孟加拉国家电网等国有单位的充分肯定，有着非常深厚的客户关系，历年来从未发生过质保金坏账情况。
10、其它风险做了相应防范。（1）法律上，按FIDIC条款执行，遵循孟加拉国当地法律及中国的相关法律。（2）税收上，孟加拉当地币的税收由业主在支付前代扣，外币资金免税。（3）劳工签证上，联营体派驻项目管理和技术骨干，业主负责办理工作签证、联营体购买人身意外伤害险，而出于与当地利益方共赢、外派劳务安全及当时环境适应和成本考虑，普通施工劳工由当地长期合作的施工单位负责。（4）保险上，联营体安排购买全面的保险，如建设工程险、第三方责任险、财产险、运输险等。
六、备查文件
1、董事会决议
2、合同文本（中、英文）
3、中国商务部批复
4、中国商务部投（议）标许可证、中国驻孟加拉使馆批准投标许可函、中国机电商会支持函等
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2013 年7 月25 日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2013-024
江苏永鼎股份有限公司关于向控股公司
收回借款及提高资金占用费利率的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）是本公司控股子公司，本公司持有其70.6%股份，苏州欣阳房地产有限公司（以下简称“欣阳房产”）是本公司控股孙公司，本公司之控股子公司鼎欣房产持有其53%股份。鼎欣房产及欣阳房产经营范围均为房产开发、销售。
由于历史原因，加上房地产行业对资金需求量大的特点，本公司将部分资金借给鼎欣房产和欣阳房产，截至2012年底，对鼎欣房产和欣阳房产的借款余额为662,698,013元（本金加应收取资金占用费）。本公司按略高于母公司银行贷款的平均利率向鼎欣房产和欣阳房产收取资金占用费。2010年起国家加强了对房地产行业的宏观调控，本公司意识到对鼎欣房产和欣阳房产借款金额较大，但为保证鼎欣房产和欣阳房产的正常运转，未立即全部收回借款，而是通过逐步缩减借款金额，并促使鼎欣房产和欣阳房产依靠自身能力，通过在建的项目以其他合规的方式自行获取资金用于自身的发展及归还本公司的借款。特别是进入2013年以来，本公司增加了对通信行业的投资规模，加大了对鼎欣房产和欣阳房产借款的收回力度。截至本次董事会召开之日，本公司对鼎欣房产和欣阳房产的借款余额已经比2012年底的借款余额减少186,092,110元，并计划在未来一年内全部收回借款。
虽然本公司按照略高于母公司银行贷款的平均利率向鼎欣房产和欣阳房产收取资金占用费，但自2011年以来，房产信托贷款利率已有所提高，为更好地维护本公司股东的合法权益，决定自2011年起将向鼎欣房产和欣阳房产收取资金占用费的利率提高至10%。经初步估算，由此本公司将获得约5300万元资金占用费的补偿，该部分补偿将按相关财务会计制度进行处理。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2013年7月25日