第四届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2013-23
北京京能热电股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2013年7月16日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司全体董事、监事送达了第四届董事会第二十八次会议通知。
2013年7月24日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十八次会议，会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以通讯表决方式形成以下决议：
1、经审议，通过了《关于与关联方共同出资设立湖北京能十堰热电联产项目公司的议案》。
具体内容详见同日公告。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案为关联交易议案，关联董事刘海峡、关天罡、关志生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
赞成6票，反对0票，弃权0票。
2、经审议，通过了《关于出资设立山西吕临发电项目公司的议案》。
具体内容详见同日公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。
3、经审议，通过了《关于续聘北京兴华会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》。
公司董事会同意聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司2013年度财务报告及其相关业务进行审计。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告
北京京能热电股份有限公司
二〇一三年七月二十四日
证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2013-24
关于与关联方共同出资设立湖北十堰
热电联产项目公司的关联交易的公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司与实际控制人北京能源投资（集团）有限公司（以下简称"京能集团"）共同出资在湖北省十堰市设立二台350MW超临界燃煤热电联产机组项目（以下简称：十堰项目）并成立项目公司(名称以工商行政管理部门核准为准)。
●因京能集团为公司实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本议案为关联交易。
●本议案已经2013年7月24日召开的公司四届二十八次董事会审议通过，关联董事刘海峡、关天罡、关志生回避表决。
●本议案尚需提交本公司股东大会审议。
一、关联交易主要内容
为进一步拓展公司主营业务规模，提高未来盈利能力，公司拟与京能集团共同出资筹建湖北十堰两台350MW超临界燃煤热电联产机组项目，其中公司持股60%，京能集团持股40%。
十堰热电项目位于湖北省十堰市新城区，一期工程拟建设2×350MW超临界热电联产机组，目前已经取得国家能源局同意该项目开展前期工作的复函。
为保证该项目下一步核准和开工的需要，公司拟以自有资金与京能集团共同投资建设十堰热电项目, 并成立十堰热电项目公司(具体名称与经营范围以工商行政管理部门核准为准)。十堰热电项目公司首期注册资本金为1亿元人民币,其中公司出资6,000万元人民币,占注册资本的60%;京能集团出资4,000万元人民币,占注册资本的40%。十堰热电项目公司主要负责2×350MW超临界燃煤热电联产机组的建设和运营。
本议案已经2013年7月24日召开的公司四届二十八次董事会审议通过，关联董事刘海峡、关天罡、关志生回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、基本情况
法定代表人：陆海军
注册资本：人民币1,300,000万元。
经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层
2、与公司的关联关系
京能集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，京能集团为公司的关联法人。
3、财务状况
截至2012年12月31日，京能集团总资产13,707,353.03万元，净资产4,551,077.13万元,2012年营业收入完成2,896,584.09万元，净利润完成295,691.50万元。
三、关联交易对公司的影响
公司与京能集团投资建设十堰项目并成立项目公司，将增加公司控制装机容量，有利于公司扩展在火电业务领域内业务，且该项目经济可行，未来将给公司带来稳定的利润贡献，符合公司及全体股东利益。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司与实际控制人北京能源投资(集团)有限公司共同出资设立湖北京能十堰热电联产项目公司，有利于公司主营业务发展，且该项目经济可行，符合公司及全体股东利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、备查文件目录
1、第四届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇一三年七月二十四日
证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2013-25
北京京能热电股份有限公司关于
出资设立山西吕临发电项目公司的公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟与霍州煤电集团有限责任公司（以下简称"霍州煤电集团"）共同出资在山西省吕梁市临县境内投资建设二台350MW超临界循环流化床空冷机组发电项目并成立项目公司(名称以工商行政管理部门核准为准)。
●本议案不构成关联交易。
●本议案已经2013年7月24日召开的公司四届二十八次董事会审议通过。
●本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、对外投资主要内容
为进一步拓展公司主营业务规模，提高公司未来盈利能力，公司拟与霍州煤电集团按照66%与34%的比例在山西吕梁市临县投资建设两台350MW超临界循环流化床空冷机组发电项目（简称：吕临发电项目）并设立项目公司。
吕临发电项目位于山西省吕梁市临县境内，周边有参股方霍州煤电集团配套建设的1000万吨煤矿和洗煤厂（庞庞塔煤矿项目），其煤矿和洗煤厂预计今年和明年底陆续建成，吕临发电项目燃用的煤矸石、煤泥和洗中煤将全部来自洗煤厂。
为保证该项目下一步核准和开工的需要，公司拟以自有资金与合作方霍州煤电集团共同投资建设吕临发电项目, 并成立项目公司(具体名称与经营范围以工商行政管理部门核准为准)。拟成立的吕临发电项目公司首期注册资本金为1.5亿元人民币,其中公司首期拟出资9,900万元人民币,占注册资本的66%;霍州煤电集团首期出资5,100万元人民币,占注册资本的34%。
本议案已经2013年7月24日召开的公司四届二十八次董事会审议通过。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、霍州煤电集团基本情况
1、基本情况
法定代表人：李国彪
注册资本：人民币42,142万元。
主营业务：煤炭开采、加工及销售。
住所： 霍州市鼓楼东街188号。
2、财务状况
截至2012年12月31日，霍州煤电集团总资产355.92亿元，净资产93.75亿元,2012年营业收入完成200.62亿元，净利润完成3,963万元。
三、本次对外投资对公司的影响
公司与霍州煤电集团在山西省吕梁市临县境内投资建设二台350MW超临界循环流化床空冷机组发电项目，将增加公司控制装机容量，有利于公司扩展在火电业务领域内业务，且该项目经济可行，未来将给公司带来稳定的利润贡献，符合公司及全体股东利益。
四、备查文件目录
第四届董事会第二十八次会议决议；
特此公告
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇一三年七月二十四日