第七届董事会第二次会议决议公告
证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2013-042
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2013-042
京东方科技集团股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2013年7月12日以电子邮件方式发出通知，2013年7月19日（星期五）以现场方式在公司会议室召开。
公司董事会共有董事11人，全部出席本次会议。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。
本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》和《京东方科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议由董事长王东升先生主持。
一、会议审议通过了如下议案：
（一）关于投资建设重庆第8.5代新型半导体显示器件及系统项目的议案
详细内容请见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于投资建设重庆第8.5代新型半导体显示器件及系统项目的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二）关于投资建设合肥鑫晟光电科技有限公司触摸屏生产线项目的议案
详细内容请见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于投资建设合肥鑫晟光电科技有限公司触摸屏生产线项目的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（三）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的条件。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（四）关于非公开发行A股股票发行方案的议案
根据公司业务发展的需要，公司拟向特定对象非公开发行A股股票。详细内容请见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票预案》和《京东方科技集团股份有限公司关联交易公告》。本议案涉及关联交易，已获得独立董事事前认可。
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元（人民币元，下同）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象的数量不超过10名（在本次非公开发行董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管机构对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机构规定的非公开发行认购对象的数量上限），具体包括：
（1）北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）：国管中心以其所持北京京东方显示技术有限公司（以下简称“京东方显示”）48.92%的股权认购公司本次非公开发行的股票。国管中心所持京东方显示48.92%的股权包括国管中心截至董事会召开日持有的京东方显示29.35%的股权及拟收购的北京国际信托有限公司所持京东方显示19.57%的股权。
（2）合肥建翔投资有限公司（以下简称“合肥建翔”）：合肥建翔以现金或其所持对京东方与本次非公开发行募集资金投资项目相关的债权认购公司本次非公开发行的股票。
（3）重庆渝资光电产业投资有限公司（以下简称“重庆渝资”）：重庆渝资以现金认购公司本次非公开发行的股票。
（4）除国管中心、合肥建翔、重庆渝资之外的其他投资者（以下简称“其他投资者”）：包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的其他合法投资者等。其他投资者以现金认购公司本次非公开发行的股票。
最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量及限售期
（1）本次拟发行股票95亿－224亿股（均含本数），募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过460亿元。如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量相应进行调整。公司董事会将在股东大会授权范围内根据实际情况确定发行数量。
（2）国管中心承诺以其所持京东方显示48.92%的股权，以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“北京市国资委”）核准的评估报告的评估结果为基础，经双方友好协商确定的认购金额认购公司本次非公开发行的股票。
依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《京东方科技集团股份有限公司拟发行股份收购北京京东方显示技术有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字[2013]第306号)，京东方显示48.92%股权的初步评估值为85.33亿元。国管中心所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（3）合肥建翔承诺以现金或其所持对京东方与本次非公开发行募集资金投资项目相关的债权合计60亿元认购公司本次非公开发行的股票，合肥建翔所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（4）重庆渝资承诺以现金63亿元认购公司本次非公开发行的股票，重庆渝资所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（5）其他投资者认购本次发行的股票后，其单独或/和其一致行动人共同持有本公司的股份不得超过45.25亿股。其他投资者所认购的股票自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格及定价原则
（1）本次发行的发行底价为2.10元/股，不低于本次非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量），如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价相应进行调整。
（2）本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。
（3）国管中心、合肥建翔、重庆渝资不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则国管中心、合肥建翔、重庆渝资按本次发行的底价即2.10元/股认购公司本次发行的股份。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过460亿元，其中国管中心以其所持京东方显示48.92%的股权认购公司本次非公开发行的股票。
公司本次非公开发行股权认购部分的初步评估值为85.33亿元，预计本次非公开发行扣除发行费用后可募集现金375亿元。公司本次募集现金的投资项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 总投资（亿元） | 以募集资金投入（亿元） |
| 1 | 对合肥鑫晟光电科技有限公司进行增资投资建设第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件项目 | 285 | 130 |
| 2 | 对合肥鑫晟光电科技有限公司进行增资投资建设触摸屏生产线项目 | 53.97 | 25 |
| 3 | 对鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司进行增资投资建设第5.5代AM-OLED有机发光显示器件项目 | 220 | 40 |
| 4 | 对重庆京东方光电科技有限公司进行增资投资建设第8.5代新型半导体显示器件及系统项目 | 328 | 152 |
| 5 | 补充流动资金 | 28 | 28 |
| 总计 | 914.97 | 375 | |
为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目公司拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
根据公司与合肥建翔、重庆渝资签订的附条件生效的股份认购协议，合肥建翔与重庆渝资认购资金将分别全部投入合肥第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件项目和重庆第8.5代新型半导体显示器件及系统项目。若本次非公开发行最终未能募足全部资金，除以上战略投资者认购资金之外的募集资金由公司董事会决定在以上各募投项目中的分配事项。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
7、新老股东共同享有股东权益
在本次发行完成后，由公司新老股东按发行后的持股比例共同享有股东权益。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起十二个月。
本议案尚需取得北京市国资委批准并提交公司股东大会逐项表决（关联股东需回避表决），并经中国证监会核准后方可实施。
本议案独立董事已发表同意意见。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（五）关于公司与北京国有资本经营管理中心签署附条件生效的股份认购协议的议案
详细内容请见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关联交易公告》和《京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案需提交股东大会审议（关联股东需回避表决）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（六）关于公司与合肥建翔投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案
详细内容请见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关联交易公告》和《京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案需提交股东大会审议（关联股东需回避表决）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（七）关于公司与重庆渝资光电产业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案
详细内容请见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关联交易公告》和《京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案需提交股东大会审议（关联股东需回避表决）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（八）关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案
详细内容请见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》。
本议案需提交股东大会审议。
本议案独立董事已发表同意意见。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（九）关于公司前次募集资金使用情况说明的议案
详细内容请见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司截至2013年3月31日止的前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行A股股票（下称“本次发行”），公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括：
1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据中国证监会核准情况以及市场情况确定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
2、监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会在股东大会通过的发行方案范围之内对本次非公开发行股票方案，包括但不限于对募集资金用于补充流动资金项目等进行调整；
3、授权公司董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的发行方案范围之内，确定对各个发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件，并决定其生效；
4、授权公司董事会聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
5、授权公司董事会在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市有关事宜；
6、授权公司董事会在本次发行完成后，根据发行结果对《公司章程》中注册资本、发行股数等相关条款进行调整并办理工商登记手续；
7、授权公司董事会根据本次非公开发行最终募集资金金额情况，结合当时公司自身资金状况以及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入单个或多个具体投资项目的募集资金金额进行调整；
8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
9、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）关于修订《京东方科技集团股份有限公司衍生品交易管理办法》的议案
《京东方科技集团股份有限公司衍生品交易管理办法》于2011年4月22日经公司第六届董事会第八次会议首次审议通过，并对外公告发布。本次主要修改内容如下：
1. 第一条修改
原条款：为规范京东方科技集团股份有限公司（简称“公司”）及各全资及控股子公司（以下简称“下属各单位”）衍生品交易行为，防范衍生品交易风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第26号――衍生品投资》等法律、行政法规、部门规章和业务规则及《京东方科技集团股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。
现修改为：为规范京东方科技集团股份有限公司（简称“公司”）及各全资及控股子公司（以下简称“下属各单位”）衍生品交易行为，防范衍生品交易风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国外汇管理条例》、《中国人民银行远期结售汇业务暂行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第26号――衍生品投资》等法律、行政法规、部门规章和业务规则及《京东方科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。
2. 第三条修改
原条款：公司及下属各单位应严格控制衍生品交易的种类及规模，从事的衍生品交易以人民币远期结售汇、远期外汇买卖和掉期（包括汇率掉期和利率掉期）、货币互换等业务为主，主要以套期保值为目的。
现修改为：公司及下属各单位应严格控制衍生品交易的种类及规模，从事的衍生品交易以人民币远期结售汇、远期外汇买卖和掉期、货币互换等业务为主，主要以锁定成本、防范风险为目的。
3. 第四条修改
原条款：下属各单位衍生品交易应控制资金规模，不得影响公司的正常生产经营。
现修改为：下属各单位应合理控制衍生品交易规模，交易须与公司生产经营及发展规划相匹配。
4. 第六条修改
原条款：公司董事会为衍生品交易的审批机构，公司所有衍生品投资均需提交董事会审议。公司董事会应于每年度审议批准公司衍生品交易总额度，对于超出董事会审批权限且不以套期保值为目的的衍生品交易经公司董事会审议通过、独立董事发表专项意见后，还需提交股东大会审议通过后方可执行。在发出股东大会通知前，公司应自行或聘请咨询机构对拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
现修改为：公司董事会为衍生品交易的审批机构。公司董事会应于每年度审议批准公司衍生品交易总额度，对于超出董事会审批权限的衍生品交易经公司董事会审议通过、独立董事发表专项意见后，还需提交股东大会审议通过后方可执行。在发出股东大会通知前，公司应自行或聘请咨询机构对拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
5. 第七条第二款修改
原条款：公司计划财务部为公司衍生品交易的分析和核算部门，负责分析各子公司的经营状况、事业计划完成情况等，并以此为依据对衍生品交易必要性提出意见 ，并根据管理要求及时提供损益分析数据及风险分析。此外，还负责制定相应的公司会计政策，确定衍生品交易的计量方法及核算标准。
现修改为：公司计划财务部为公司衍生品交易的核算部门，负责制定相应的公司会计政策，确定衍生品交易的计量方法及核算标准，对衍生品交易必要性提出意见，根据管理要求及时提供损益情况。
6. 第三章修改
原制度：无该章节
现制度：增加该章节共计四条（第八条至第十一条）。
第八条 公司及下属各单位进行的所有衍生品交易均应以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以锁定成本、防范风险为目的。公司不进行任何以单纯投机套利为目的的衍生品交易。
第九条 公司只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有衍生品业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
第十条 公司及下属各单位进行的衍生品交易须基于实际的外币收付款预测，衍生品交易的金额不得超过外币收付款预测量，交割期间需与公司预测的外币回款时间或付款时间相匹配。
第十一条 公司需具有与衍生品业务保证金相匹配的自有资金，且严格按照批准的衍生品交易额度进行，严格控制交易资金规模，不得影响公司正常经营。
7. 原第十条现第十四条
原条款：下属各单位将交易计划书连同市场情况分析报告等相关资料报送公司资金部，进行衍生品交易申请。集团资金部对该计划书进行分析、审查后认为符合集团衍生品交易制度规定的条件的，提交集团董事会批准，并向申请单位做出书面回复；不符合集团衍生品交易制度规定的条件、报送资料不全或交易风险过大的，退回申请单位。
现修改为：下属各单位将交易计划书连同市场情况分析报告等相关资料报送公司资金部，进行衍生品交易申请。公司资金部对该计划书进行分析、审查后认为符合公司衍生品交易制度规定的，且在本年度衍生品交易额度尚未用足的前提下，提交业务相关部门及领导审核、审批；不符合公司衍生品交易制度规定的条件、报送资料不全或交易风险过大的，退回申请单位。
8. 原第十三条现第十七条
原条款：在公司董事会批准的交易计划范围内，下属各单位资金部门负责与交易对手签署相应的法律文件并妥善保管。
现修改为：完成全部审批后，下属各单位与交易对手签署相应的法律文件并妥善保管相关法律文书。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）关于召开2013年第三次临时股东大会的议案
详细内容请见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、备查文件
1、第七届董事会第二次会议决议；
2、第七届董事会第二次会议独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
2013年7月24日
证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2013-043
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2013-043
京东方科技集团股份有限公司
关于投资建设重庆第8.5代新型半导体显示器件
及系统项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
面对全球液晶面板快速成长的巨大市场需求以及公司战略发展需要，在经过充分调研和论证的基础上，京东方科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟通过重庆京东方光电科技有限公司（以下简称“重庆京东方”、“项目公司”）投资新建第8.5代新型半导体显示器件及系统项目（以下简称“项目”）。
具体情况如下：
一、交易概述
1、为推动本项目的顺利建设，2012年12月21日，本公司与重庆市人民政府签署了《重庆第8.5代新型半导体显示器件及系统项目投资框架协议》（公告编号：2012-038）。
2、2013年7月18日，重庆渝资光电产业投资有限公司（以下简称“重庆渝资”）与公司签署了附条件生效的《非公开发行A股股份认购协议书》，重庆渝资将在本次非公开发行后成为持有公司5%以上股份的股东。重庆两江新区开发投资集团有限公司（以下简称“重庆两江集团”）持有重庆渝资53.70%的股权，为重庆渝资的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，重庆两江集团与重庆渝资构成公司关联方，由于重庆两江集团为重庆8.5代线项目公司股东之一，因此，公司投资建设重庆第8.5代新型半导体显示器件及系统项目构成关联交易。
2、上述事项已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
3、本公司独立董事已事前认可本次共同投资所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。
4、本项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、项目公司基本情况
公司名称：重庆京东方光电科技有限公司
注册地址：重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道5号附12号
法定代表人：彭渝西
注册资本：2,600万元人民币
成立日期：2013年1月18日
经营范围：研发、生产和销售半导体显示器件、整机及相关产品；货物进出口；技术开发，技术转让，技术咨询；房屋租赁；企业管理咨询及服务。
股权结构：重庆两江新区开发投资集团有限公司（以下简称“两江集团”）持有80.8%的股权，本公司持有19.2%的股权。
重庆京东方最近一期的财务数据如下 （未经审计）
单位：元
| 项目 | 2013年1季度 |
| 营业收入 | 0 |
| 利润总额 | -347,459.45 |
| 净利润 | -347,459.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 0 |
| 2013年3月31日 | |
| 总资产 | 25,652,540.55 |
| 总负债 | 0 |
| 净资产 | 25,652,540.55 |
三、交易对手方介绍
公司名称：重庆两江新区开发投资集团有限公司
注册地址：重庆市渝北区宝圣大道1号
法定代表人：汤宗伟
注册资本：100亿元人民币
成立日期：2010年6月22日
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对基础设施建设、土地开发、房地产开发和产业经济进行投资、建设管理。
股权结构：重庆市政府全资设立的国有投资平台
两江集团最近一年的财务数据如下：（已经审计）
| 项目 | 2012年度 |
| 营业收入 | 3,989,189,057.84 |
| 利润总额 | 1,237,679,515.84 |
| 净利润 | 1,230,379,290.97 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,769,292,412.31 |
| 2012年12月31日 | |
| 总资产 | 80,370,564,064.33 |
| 总负债 | 80,370,564,064.33 |
| 净资产 | 40,521,736,890.12 |
四、项目基本情况
1、项目名称：京东方重庆第8.5代新型半导体显示器件及系统项目。
2、建设地点：重庆市两江新区水土高新技术产业园。
3、产线概况：玻璃基板尺寸为2,200mm×2,500mm，生产工序包括金属氧化物阵列工程、彩膜工程、成盒工程、模组工程、触摸屏工程五部分。规划产能为阵列玻璃基板加工能力为9万片/月，彩膜玻璃基板加工能力9万片/月，触摸屏玻璃基板加工能力为3万片/月。
4、主要产品：目前拟定为13.3"、14.0"、15.6"、31.5"、55"和65"液晶显示模组， 13.3"、14.0"、15.6"触控模组。
5、项目投资总额：本项目总投资328亿元人民币，其中：建设投资为300亿元，流动资金为28亿元。
6、项目资本金：197亿元。
7、资金来源与出资方式：
资金来源：项目公司初始注册资金2,600万元（本公司出资500万元，两江集团出资2,100万元）。后期将增加注册资金至197亿元，其中108亿元由重庆市指定的投资平台筹集，其余89亿元由股东双方共同解决。
出资方式：重庆市政府指定投资平台资金108亿元将通过参与本公司非公开发行股票和直接投入项目公司方式投入，其余89亿元将由本公司通过非公开发行股票方式筹集后投入。上述注册资金全部到位后项目公司将成为本公司控股子公司。
项目资本金与总投资差额131亿元，由项目公司申请银团贷款解决。
8、项目主要经济指标：经测算，重庆第8.5代新型半导体显示生产线项目税前内部收益率为12.75%，税后内部收益率为11.18%，正常生产年销售收入为271.93亿元。
9、项目建设周期：24个月。
五、项目公司治理结构
（一）项目公司股东会
1、项目公司设股东会，由全体股东组成，为项目公司的最高权力机构。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。
2、股东会会议对所议事项做出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对项目公司修改章程、增加或者减少注册资本以及项目公司合并、分立、解散、变更公司形式或者设立子公司、分公司、发行公司债券、项目公司对外担保、对外投资、重大资产处置做出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（二）项目公司董事会
1、项目公司董事会由5名董事组成。股东代表出任的，由股东会选举产生；职工代表出任的，由项目公司职工通过职工大会（或职工代表大会）民主选举产生。
2、董事会会议的决议事项，应当有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事三分之二以上同意方可通过。董事会表决时一人一票。
六、项目建设的必要性和可行性
（一）项目建设的必要性
1、本项目有助于落实国家“十二五”规划，提升我国在平板显示领域的竞争地位
本项目采用新型半导体显示技术生产Oxide TFT-LCD产品，属于《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（以下简称“《发展规划》”）鼓励发展的战略性新兴产业项目，对实现《发展规划》发展目标、提升我国在显示领域竞争地位具有重要意义。
2、对本公司完善产业布局、进一步提升在显示产业领域竞争力具有重要意义
目前本公司已初步完成了以北京为中心的华北地区、以合肥为中心的华东地区和以成都为中心的西南地区并辐射全国的产业布局，产品覆盖了从1.5"到110"全系列液晶面板产品，出货量位居世界第五，新建设的重庆8.5代线从设计阶段开始便导入具有高通过率的铜线技术，高分辨率和高刷新率的Oxide TFT技术，有助于本公司抢占Oxide TFT-LCD、AMOLED等新型显示领域战略制高点，提升技术创新能力和自主可持续发展能力，对本公司未来发展具有重要意义。此外，建设本项目将为本公司培养大量新型半导体显示技术研发人才和产品开发人才，提升本公司自主可持续发展能力。
（二）项目建设的可行性
1、丰富的产线建设和运营管理经验
本公司建线技术、工艺技术、产品技术、系统整合等方面均具有较强竞争力；本公司TFT-LCD面板产品品质、良品率、材料消耗均达业内一流水平，且多次对产线进行产品设计结构改善、二元化材料工艺改善、质量和稳定性改善、良品率提高等运营改善，使产线的技术创新能力和盈利能力有了长足提升，远远领先于国内其他企业。
2、雄厚的TFT专利技术储备和积累
作为中国内地掌握TFT-LCD全制程核心工艺和产品技术、规模最大、实力最强的企业，本公司在半导体显示领域目前拥有10,000余项可使用专利，居全球业内前列；2012年新增专利申请数量2,686项。
3、人力资源优势
经过多年的引进与培养，本公司拥有了一支高水平的专业化技术人才队伍和有着丰富跨国经营经验的管理团队，为企业新产线建设、新技术新产品开发以及本土化人才的培养积极贡献力量。
4、稳定的下游客户资源和市场基础，覆盖全球的销售网络
本公司拥有覆盖全球的销售网络和长期稳定的国内外大客户基础。本公司与国际主流品牌建立了深厚的客户关系并保持着长期的战略合作关系；国内电视品牌厂商从CRT时代起就是本公司的长期客户，多年来与本公司保持着密切的合作关系，另本公司近年来一直积极开拓新客户，销售网络遍布全球。
5、完善的产业配套基础和供应链体系
通过多年的产线建设运营，设备材料供应商的积极发展及国产化推进，已有近百家企业为本公司就近配套，形成了稳固高效的供应链体系。本公司近年与全球材料及设备厂商深度合作、协同开发建立了良好的合作关系，也吸引了大量国内优秀企业为产线配套。
6、项目具有良好的经济效益
经测算，重庆第8.5代新型半导体显示生产线项目税前内部收益率为12.75%，税后内部收益率为11.18%，正常生产年销售收入为271.93亿元。预计项目实施后能为企业带来较高的利润，能够及时偿还贷款并在生产期内回收投资，有良好的抗风险能力。
七、投资本项目的目的和对本公司的影响
重庆8.5代线项目建成后，本公司总体规模、整体竞争力将得到进一步提升，有利于提高本公司液晶显示屏产品的综合竞争实力，有利于提升本公司抵御市场波动风险能力，并将有力提升国内平板显示产业在国际市场中的话语权。
八、董事会意见
1、同意本公司投资重庆京东方光电科技有限公司，用于投资建设京东方重庆第8.5代新型半导体显示器件及系统项目；
2、批准本公司与重庆市人民政府签署的《重庆第8.5代新型半导体显示器件及系统项目投资框架协议》；
3、提请股东大会授权董事会全权办理项目投资、建设、增资等相关事宜，根据国家政府主管部门备案或批准及市场情况调整项目的投资额度、投资模式；
4、授权董事长或其授权代表签署上述事项相关法律文件。
九、备查文件
1、第七届董事会第二次会议决议；
2、第七届董事会第二次会议独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
2013年7月24日
证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2013-044
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2013-044
京东方科技集团股份有限公司
关于投资建设合肥鑫晟光电科技有限公司
触摸屏生产线项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
面对全球触摸屏市场快速成长的巨大市场需求，结合公司战略发展目标，在经过充分调研和论证的基础上，京东方科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟通过合肥鑫晟光电科技有限公司（以下简称“鑫晟光电”、“项目公司”）投资建设触摸屏生产线项目（以下简称“项目”）。项目具体情况如下：
一、概述
1、本项目已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
2、2013年7月18日，合肥建翔投资有限公司（以下简称“合肥建翔”）与公司签署了附条件生效的《非公开发行A股股份认购协议书》，合肥建翔将在本次非公开发行后成为持有公司5%以上股份的股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》，合肥建翔为公司的关联方，由于合肥建翔为合肥鑫晟光电科技有限公司股东之一，因此，公司投资建设合肥鑫晟光电科技有限公司触摸屏生产线项目构成关联交易。
3、本公司独立董事已事前认可本次共同投资所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。
4、本项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、项目公司基本情况
公司名称：合肥鑫晟光电科技有限公司
公司住所：合肥市新站区工业园内
法定代表人：陈炎顺
注册资本：100.05亿元人民币
经营范围：薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建设、研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或者禁止的商品和技术除外）；企业管理咨询及服务；房屋租赁、设备租赁（除专项审批）；技术开发、转让、咨询、服务。
股权结构：截至本公告日，京东方持有59.97%的股权，合肥京东方光电科技有限公司持有0.05%的股权，巢湖城市建设投资有限公司持有24.99%的股权，合肥建翔投资有限公司持有13.52%的股权，合肥鑫城国有资产经营有限公司持有1.47%的股权。
鑫晟光电最近一年及一期的财务数据如下：（已经审计）
单位：元
| 项目 | 2012年度 | 2013年1月至3月 |
| 营业收入 | 725,000 | 89,000 |
| 利润总额 | -13,187,904 | -2,722,359 |
| 净利润 | -13,187,904 | -2,722,359 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -61,470,445 | -17,835,658 |
| 2012年12月31日 | 2013年3月31日 | |
| 总资产 | 2,952,597,904 | 4,374,220,775 |
| 总负债 | 332,222,337 | 403,567,567 |
| 净资产 | 2,620,375,567 | 3,970,653,208 |
三、交易对手方介绍
公司名称：合肥建翔投资有限公司
公司住所：安徽省合肥市包河区金寨路162号安徽国际商务中心19楼
法定代表人：吴胜
注册资本：2,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：项目投资。
最近三年主要业务的发展状况和经营成果：
合肥建翔设立于2013年1月9日，主要从事项目投资。目前，合肥建翔尚未开始经营具体业务。
四、项目基本情况
1、生产线名称：合肥鑫晟光电科技有限公司触摸屏生产线项目。
2、生产线概况：该项目将采用OGS技术，生产工序包括Sensor工程、贴合工程2部分，玻璃基板尺寸为1,500mm×1,850mm，设计产能为60K/月，主要产品包括手机、平板电脑等用触摸屏。
3、项目总投资及资金来源：项目总投资53.97亿元人民币，本公司拟向项目公司增资30亿元（其中本公司通过非公开发行股票筹集25亿元，其余5亿元通过自有资金解决），项目公司通过银行贷款筹集23.97亿元。
4、建设地点：合肥新站综合开发试验区站北新区。
5、建设周期：17个月。
6、预计投产时间：2014年3季度。
五、项目建设的必要性和可行性
（一）项目建设的必要性
1、符合加快发展战略性新兴产业的发展的方向
本公司投资建设触摸屏生产项目，符合国家产业发展政策，对促进我国平板显示产业结构调整，加快信息化建设具有重要意义。
2、项目具有较好的投资前景
触摸屏作为一种新型的人机交互界面，广泛地应用于各种数字信息系统上。随着iPhone手机的推出，在手机上应用触摸屏已成为一种流行时尚，加之触摸屏在车载导航仪GPS上的应用等，致使对触摸屏的需求越来越大，其市场前景十分可观。
（二）项目建设的可行性
1、项目技术先进方案合理可行
触摸屏生产线技术中，组线技术、工艺技术和产品技术是三大主要部分，在组线技术方面本公司具有丰富的实践经验，其在运行及建设的多条TFT-LCD生产线就是例证；在工艺技术及产品技术方面，本公司技术中心拥有国内第一家TFT-LCD工艺试验平台，在触摸屏技术领域进行了多年的研发试验工作，掌握了完备的工艺技术。项目符合建设触摸屏生产线的要求。
2、已做好项目所需的相关技术准备和人才队伍的储备
鑫晟光电在技术和人才方面可借助本公司多年来在TFT-LCD产业领域积累的丰富的实践经验。产品开发方面，本公司拥有完善的研发体系，已掌握包括产品开发、设计、生产制造等在内的技术专利10,000余项，2012年新增专利申请数量2686项。为确保技术的先进性，长期以来本公司不断进行自主技术研发，形成独特的自有专利和专项技术。在产品技术上，本公司已做好了充分的准备。
本公司在产品技术、组线技术的技术积累以及长期以来与设备供应商建立的战略合作伙伴关系为鑫晟光电建设触摸屏生产线奠定了坚实的基础。
3、项目具有良好的经济效益和社会效益
经测算，触摸屏生产线项目税前内部收益率为11.75%，税后内部收益率为10.39%，正常生产年销售收入为53.77亿元。预计项目实施后能为本公司带来较高的利润，能够及时偿还贷款并在生产期内回收投资，具有良好的抗风险能力。
六、投资本项目的目的和对本公司的影响
项目建成后，本公司产业链将进一步完善，整体竞争力将得到进一步提升，将有利于提高本公司液晶显示屏产品竞争综合实力，有利于提升本公司抵御市场波动风险能力，有力提升国内平板显示产业在国际市场中的话语权。
七、董事会意见
1、同意本公司增资合肥鑫晟光电科技有限公司，用于投资建设触摸屏生产线项目；
2、提请股东大会授权董事会全权办理项目投资、建设、增资等相关事宜，根据国家政府主管部门备案或批准及市场情况调整项目的投资额度、投资模式；
3、授权董事长或其授权代表签署上述事项相关法律文件。
八、备查文件
1、第七届董事会第二次会议决议；
2、第七届董事会第二次会议独立董事事前认可意见和独立董事意见。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
2013年7月24日
证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2013-045
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2013-045
京东方科技集团股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
公司非公开发行股票尚需取得北京市国资委以及公司股东大会批准，以及中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
2013年7月19日，京东方科技集团股份有限公司（下称“京东方”、“公司”或“本公司”）第七届董事会第二次会议审议通过了《关于非公开发行A 股股票发行方案的议案》，公司拟向包括北京国有资本经营管理中心（下称“国管中心”）、合肥建翔投资有限公司（下称“合肥建翔”）、重庆渝资光电产业投资有限公司（下称“重庆渝资”）在内的不超过10名投资者非公开发行股票募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过460亿元，其中国管中心承诺以其所持北京京东方显示技术有限公司（下称“京东方显示”）48.92%的股权认购公司本次非公开发行的股票。
合肥建翔承诺以现金或其所持对京东方与本次非公开发行募集资金投资项目相关的债权合计60亿元认购公司本次非公开发行的股票。
重庆渝资承诺以现金63亿元认购公司本次非公开发行的股票。
2013年7月18日，国管中心、合肥建翔、重庆渝资分别与公司签署了附条件生效的非公开发行A股股份认购协议书，合肥建翔、重庆渝资将在本次非公开发行后成为持有京东方5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，国管中心、合肥建翔及重庆渝资为公司的关联方，国管中心、合肥建翔、重庆渝资认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
（二）关联交易的表决情况
京东方第七届董事会第二次会议已于2013年7月19日审议通过本次非公开发行方案。。
本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。
（三）关联交易是否构成重大资产重组
公司本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）国管中心基本情况
1、国管中心概况
名称：北京国有资本经营管理中心
住所：北京市西城区槐柏树街2号
法定代表人：林抚生
注册资金：3,500,000万元
公司类型：全民所有制企业
经营范围：投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。
北京市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“北京市国资委”）持有国管中心100%的股权，北京市国资委为国管中心的实际控制人。
2、近三年主要业务的发展状况及最近一期的主要财务数据
国管中心设立于2008年12月30日，主要从事国有资本经营和国有股权管理。截至2013年3月31日，国管中心归属于母公司的所有者权益为39,516,298.94万元，2013年1-3月国管中心的营业收入为55,359,669.59万元，归属于母公司所有者的净利润为1,380,502.59万元。
（二）合肥建翔的基本情况
1、合肥建翔概况
名称：合肥建翔投资有限公司
住所：安徽省合肥市包河区金寨路162号安徽国际商务中心19楼
法定代表人：吴胜
注册资金：2,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：项目投资。
合肥市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“合肥市国资委”）持有合肥建翔100%的股权，合肥市国资委为合肥建翔的实际控制人。
2、近三年主要业务的发展状况及最近一期的主要财务数据
合肥建翔设立于2013年1月9日，主要从事项目投资。目前，合肥建翔尚未开始经营具体业务。
（三）重庆渝资的基本情况
1、重庆渝资概况
名称：重庆渝资光电产业投资有限公司
住所：重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道5号附25号
法定代表人：刘鸿
注册资金：10,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事光电产业投资和咨询业务。（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）
重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆市地产集团、重庆渝富资产经营管理集团有限公司分别持有重庆渝资53.70%、27.78%、18.52%的股权，其中重庆市两江新区管理委员会持有重庆两江新区开发投资集团有限公司100%股权，重庆市两江新区管理委员会为重庆渝资的实际控制人。
2、近三年主要业务的发展状况及最近一期的主要财务数据
重庆渝资设立于2013年5月22日，主要从事光电产业投资和咨询业务。目前，重庆渝资尚未开始经营具体业务。
三、关联交易标的的基本情况
（一）标的资产概况
1、京东方显示概况
公司名称：北京京东方显示技术有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：北京市北京经济技术开发区宏达北路10号4261室
法定代表人：王东升
注册资本：1,737,719.93万元
经营范围：许可经营项目：生产薄膜晶体管液晶显示器件、彩色滤光片玻璃基板、阵列玻璃基板、液晶显示器及零配件、液晶电视及零配件、公共信息显示终端及配套设备、背光源。一般经营项目：技术开发、技术服务、技术转让；薄膜晶体管显示器件、薄膜晶体管液晶显示器件用彩色滤光片、薄膜晶体管液晶显示器件用部件、材料、液晶显示器及零配件、公共信息显示终端及配套设备、背光源的研发；销售液晶显示器及零配件、液晶电视及零配件、电子产品、公共信息显示终端及配套设备、背光源；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
2、股权及控制关系
（1）主要股东及持股比例
截至董事会召开日，本公司及国管中心、北京国际信托有限公司、北京经济技术投资开发总公司、北京亦庄国际投资发展有限公司分别持有京东方显示50.09%、29.35%、19.57%、0.03%、0.96%的股权。
（2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
京东方显示的公司章程规定，股东之间可以转让其全部出资或者部分出资。除此之外，没有其他可能对本次交易产生影响的内容。
（3）原高管人员的安排
本次非公开发行完成后，公司不会对京东方显示原有高管人员进行重大调整。
3、京东方显示主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属状况
截至2013年3月31日，京东方显示的主要资产为货币资金、应收账款和固定资产，其中固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。上述资产由京东方显示合法取得，权属无争议。
（2）对外担保情况
截至2013年3月31日，京东方显示无对外担保情况。
（3）负债情况
根据毕马威华振于2013年7月12日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第[1301593]号），截至2013年3月31日京东方显示的负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2013年3月31日 |
| 应付账款 | 174,253.71 |
| 预收账款 | 3,241.22 |
| 应付职工薪酬 | 10,589.23 |
| 应缴税费 | 1,832.18 |
| 应付利息 | 1,566.19 |
| 其他应付款 | 112,626.87 |
| 一年内到期的非流动负债 | 19,403.35 |
| 其他流动负债 | 4,570.35 |
| 长期借款 | 999,580.65 |
| 其他非流动负债 | 83,229.38 |
| 负债合计 | 1,410,893.12 |
截至2013年3月31日，京东方显示的主要负债包括长期借款、应付账款、其他应付款及其他非流动负债。其中应付账款主要为购置原材料应付的材料款，其他应付款主要为质保金、保险、设备款、预提费用和关联单位往来款等，其他非流动负债主要为国家为了支持京东方显示产线建设给予的政府补助以及贷款贴息。
4、京东方显示最近一年一期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要
根据毕马威华振于2013年7月12日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第[1301593]号），京东方显示最近一年及一期的财务信息摘要如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 3,119,091.56 | 3,035,949.20 |
| 负债总额 | 1,410,893.12 | 1,342,817.75 |
| 股东权益合计 | 1,708,198.44 | 1,693,131.45 |
（2）简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年度 |
| 营业收入 | 318,080.53 | 862,103.54 |
| 营业利润 | 11,486.57 | -36,202.48 |
| 利润总额 | 15,066.99 | -20,689.58 |
| 净利润 | 15,066.99 | -20,689.58 |
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 29,781.97 | 232,592.87 |
| 投资活动现金流量净额 | -61,665.09 | -191,295.67 |
| 筹资活动现金流量净额 | 115,757.33 | 73,311.71 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 612,925.62 | 112,803.05 |
（4）主要财务指标状况
| 主要财务指标 | 2013年1-3月 | 2012年度 |
| 销售毛利率（%） | 18.06 | 6.20 |
| 总资产收益率（%） | 0.48 | -0.68 |
| 净资产收益率（%） | 0.88 | -1.22 |
| 流动比率（倍） | 3.42 | 2.69 |
| 速动比率（倍） | 3.14 | 2.49 |
| 资产负债率（%） | 45.23 | 44.23 |
（二）目标资产作价
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《京东方科技集团股份有限公司拟发行股份收购北京京东方显示技术有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字[2013]第306号），以2013年3月31日为评估基准日，京东方显示48.92%股权对应的股东权益的初步评估值为85.33亿元。
上述股权的评估结果尚需经北京市国资委核准，最终定价以经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为基础，经双方友好协商确定。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）本次非公开发行股票的价格
本次发行的发行底价为2.10元/股，不低于本次非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量），如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价相应进行调整。
公司本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。
国管中心、合肥建翔、重庆渝资不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则国管中心、合肥建翔、重庆渝资按本次发行的底价即2.10元/股认购公司本次发行的股份。
（二）定价政策
公司本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
五、交易协议的主要内容
1、协议主体：
甲方：京东方科技集团股份有限公司
乙方：北京国有资本经营管理中心
2、协议签订时间：2013年7月18日
3、认购价格
（1）本次发行的发行底价为人民币2.10元/股，不低于本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日京东方A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，若京东方A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行底价相应调整。本次发行的发行底价经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。
（2）京东方本次非公开发行的最终发行价格由京东方股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。
（3）国管中心不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则国管中心按本次发行的底价认购京东方本次发行的股份。
4、认购金额和认购方式
国管中心拟以其所持京东方显示48.92%的股权，以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为基础，经双方友好协商确定认购金额。
国管中心所持京东方显示48.92%股权包括国管中心截至董事会召开日持有的京东方显示29.35%的股权及拟收购的北京国际信托有限公司所持京东方显示19.57%的股权。
5、限售期
国管中心认购的京东方本次非公开发行A股股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
6、协议的生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）京东方本次非公开发行及协议经公司董事会、股东大会批准；
（2）北京市人民政府国有资产监督管理委员会对国管中心拟用于认购京东方本次非公开发行股份的京东方显示相应股权的资产评估报告办理了核准手续，并批准京东方本次非公开发行事宜；
（3）国管中心上级主管部门已全额拨付国管中心收购北京国际信托有限公司所持京东方显示19.57%股权所需资金；
（4）国管中心上级主管部门批准了协议确定的认购金额与国管中心收购京东方显示股权的价款之间差额的账务处理方式；
（5）京东方本次非公开发行经中国证监会核准。
7、协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。
8、违约责任条款
协议双方应严格按协议的约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
（二）公司与合肥建翔签订的附条件生效的股份认购协议摘要
1、协议主体：
甲方：京东方科技集团股份有限公司
乙方：合肥建翔投资有限公司
2、协议签订时间：2013年7月18日
3、认购价格
（1）本次发行的发行底价为2.10元/股，不低于本次非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量），如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价相应进行调整。
（2）京东方本次非公开发行的最终发行价格由京东方股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。
（3）合肥建翔不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则合肥建翔按本次发行的底价认购京东方本次发行的股份。
4、认购金额和认购方式
合肥建翔以现金或其所持对京东方与本次非公开发行募集资金投资项目相关的债权合计60亿元认购京东方非公开发行的A股股份。
5、限售期
合肥建翔认购的京东方本次非公开发行A股股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
6、协议的生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）京东方本次非公开发行及协议经公司董事会、股东大会批准；
（2）京东方本次非公开发行经中国证监会核准。
7、协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。
8、违约责任条款
协议双方应严格按协议的约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
9、其它重要条款
京东方有义务将合肥建翔认购京东方本次非公开发行A股股份的款项全部用于合肥第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件项目。
（三）公司与重庆渝资签订的附条件生效的股份认购协议摘要
1、协议主体：
甲方：京东方科技集团股份有限公司
乙方：重庆渝资光电产业投资有限公司
2、协议签订时间：2013年7月18日
3、认购价格
（1）本次发行的发行底价为2.10元/股，不低于本次非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量），如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价相应进行调整。
（2）京东方本次非公开发行的最终发行价格由京东方股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。
（3）重庆渝资不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则重庆渝资按本次发行的底价认购京东方本次发行的股份。
4、认购金额和认购方式
重庆渝资以现金63亿元认购京东方本次非公开发行的A股股份。
5、限售期
重庆渝资认购的京东方本次非公开发行A股股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
6、协议的生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）京东方本次非公开发行及协议经公司董事会、股东大会批准；
（2）京东方本次非公开发行经中国证监会核准。
7、协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。
8、违约责任条款
协议双方应严格按协议的约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
9、其它重要条款
京东方有义务将重庆渝资认购京东方本次非公开发行A股股份的款项全部用于重庆第8.5代新型半导体显示器件及系统项目。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次非公开发行的目的
1、扩大产能，丰富产品线，提升公司整体竞争力
本次投资建设的两条8.5代线将快速提升公司整体面板产能，特别是高端氧化物TFT面板产品的产能，与已量产生产线形成产品的交叉互补。生产线全部建设完成后，京东方将拥有共计六条TFT-LCD生产线及一条AM-OLED生产线，产品覆盖几乎所有的面板应用领域，有助于保证公司产品结构能够紧跟市场发展的主流趋势，提升市场话语权。
2、抢占先机，加快建设AM-OLED生产线
通过投资建设第5.5代AM-OLED生产线，有利于本公司抢先布局AM-OLED，占领市场先机, 将使公司在全球新一轮平板显示产业竞争中创造先发优势，有利于提高本公司产品竞争综合实力和在显示领域的综合竞争力，有利于扩展本公司的产业链与价值链，最大程度上平衡和抵御市场的波动，实现长期稳定盈利模式，同时也将带动国内AM-OLED产业的快速发展。
3、把握市场机遇，建设触摸屏生产线，满足市场需求
触摸屏技术被认为是未来人机交互科技的主流方向之一，相关产业及其产品的应用也正成为热点。如今，巨大的平板电脑市场需求将带动触摸屏出货量快速增长。为实现公司在中小尺寸产品领域的发展目标，京东方投资建设触摸屏生产线，研发触摸屏技术，有利于提升中小尺寸TFT-LCD面板的产品附加值，丰富产品功能，满足未来市场需求。
（二）本次非公开发行对公司财务状况和经营成果的影响
本次发行后，公司的财务状况将进一步得到改善，财务结构更趋合理，营运资金更加充足。此外，公司通过投资鑫晟光电8.5代线、触摸屏生产线、源盛光电5.5代AM-OLED生产线、重庆京东方8.5代线等项目，业务规模迅速扩大，有利于提高原料采购的议价能力、完善产品链并挖掘潜在客户，从而提升公司在全球平板显示领域的整体竞争力及公司的投资价值。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可。并发表独立董事意见如下：
（一）公司本次非公开发行A股股票拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过460亿元，其中：
1、国管中心承诺以其所持京东方显示48.92%的股权（包括国管中心截至董事会召开日持有的京东方显示29.35%的股权及拟收购的北京国际信托有限公司所持京东方显示19.57%的股权）认购公司本次非公开发行的A股股份。国管中心用于认购公司本次非公开发行股票的上述股权的定价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为基础，经双方友好协商确定。国管中心所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2013）第306号《资产评估报告书》，以2013年3月31日为评估基准日，京东方显示48.92%股权对应的股东权益的初步评估值为85.33亿元。
我们认为：
（1）承担本次资产评估的北京天健兴业资产评估有限公司与公司、国管中心无任何关联关系，具有充分的独立性。
（2）本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，重要评估参数取值合理，评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情况。
2013年7月18日，国管中心与公司签署了附条件生效的《非公开发行A股股份附条件生效的认购协议书》，国管中心将在本次非公开发行后成为持有公司5%以上股份的股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》，国管中心认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
2、合肥建翔承诺以现金或其所持对公司与本次非公开发行募集资金投资项目相关的债权合计60亿元认购公司本次非公开发行的A股股份。合肥建翔所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2013年7月18日，合肥建翔与公司签署了附条件生效的《非公开发行A股股份认购协议书》，合肥建翔将在本次非公开发行后成为持有公司5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，合肥建翔为公司的关联方，合肥建翔认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
3、重庆渝资承诺以现金63亿元认购公司本次非公开发行的A股股票。重庆渝资所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2013年7月18日，重庆渝资与公司签署了附条件生效的《非公开发行A股股份认购协议书》，重庆渝资将在本次非公开发行后成为持有公司5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，重庆渝资为公司的关联方，重庆渝资认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
公司就上述事宜事前通知了我们，同时提供了相关资料。在进行了必要的了解后，我们同意将上述关联事项提交董事会审议。
（二）本次发行的发行底价为2.10元/股，不低于本次非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量），符合相关法律、法规的规定。国管中心、合肥建翔、重庆渝资不参与询价，按照经市场询价确定的最终发行价格认购股票，若通过市场询价方式无法产生发行价格，则国管中心、合肥建翔、重庆渝资按本次发行的底价即2.10元/股认购公司本次发行的股票。关联交易的定价机制合理合法，公平有效。
（三）公司第七届董事会第二次会议对关联交易议案的审议符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
（四）公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应放弃对该议案的投票权。
（五）本次非公开发行股票方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好，符合国家产业政策和行业技术发展趋势，有助于公司完善TFT-LCD产业链和产品线，达到行业规模经济、降低产品成本，巩固和提升公司技术领先地位和核心竞争力，加速实现公司战略。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司发展，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。公司本次非公开发行股票尚待公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
八、董事会意见
1、同意公司非公开发行A 股股票发行方案；
2、同意公司与北京国有资本经营管理中心签署附条件生效的股份认购协议；
3、同意公司与合肥建翔投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议；
4、同意公司与重庆渝资光电产业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议。
九、备查文件
1、第七届董事会第二次会议决议；
2、《京东方科技集团股份有限公司非公开发行A股股份附条件生效的认购协议书-北京国有资本经营管理中心》；
3、《京东方科技集团股份有限公司非公开发行A股股份认购协议书-合肥建翔投资有限公司》；
4、《京东方科技集团股份有限公司非公开发行A股股份认购协议书-重庆渝资光电产业投资有限公司》；
5、第七届董事会第二次会议独立董事事前认可意见和独立董事意见。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
2013年7月24日
证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2013-046
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2013-046
京东方科技集团股份有限公司
关于召开2013年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《京东方科技集团股份有限公司章程》等有关规定，京东方科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟召开2013年第三次临时股东大会，会议有关事项如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2013年第三次临时股东大会
2、股东大会召集人：本公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经本公司第七届董事会第二次会议审议通过，决定召开2013年第三次临时股东大会。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开日期、时间：
（1）现场会议开始时间：2013年8月12日上午9点30分
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年8月12日，上午9:30－11:30、下午1:00－3:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年8月11日下午3:00至2013年8月12日下午3:00中的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
6、出席对象：
（1）截至2013年8月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：北京市朝阳区酒仙桥路10号本公司会议室
二、会议审议事项
1、关于投资建设重庆第8.5代新型半导体显示器件及系统项目的议案
2、关于投资建设合肥鑫晟光电科技有限公司触摸屏生产线项目的议案
3、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
4、关于非公开发行A股股票发行方案的议案
（1）非公开发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象及认购方式
（4）发行数量及限售期
（5）发行价格及定价原则
（6）募集资金投向
（7）新老股东共同享有股东权益
（8）本次发行决议有效期
该议案需以特别决议方式表决，子议案需逐项审议表决。
5、关于公司与北京国有资本经营管理中心签署附条件生效的股份认购协议的议案
6、关于公司与合肥建翔投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案
7、关于公司与重庆渝资光电产业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案
8、关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案
9、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案
10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
议案1、议案2、议案4、议案5、议案6、议案7为关联交易议案，相关关联股东将回避表决。
上述议案的详细情况，请见公司于2013年7月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网上披露的第七届董事会第二次会议决议相关公告（公告编号：2013-042）。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、现场会议登记时间：2013年8月7、8日，09:30－15:00
3、现场会议登记地点：
地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号
邮政编码：100015
4、出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会
四、股东参加网络投票的具体操作流程：
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体相关事宜如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360725
2、投票简称：“东方投票”
3、投票时间：2013年8月12日，上午9:30－11:30、下午1:00－3:00。
4、在投票当日，“东方投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表对总议案；1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推,每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于议案4的子议案需逐项表决，4.00元代表对议案4下全部子议案进行表决，4.01元代表议案4中子议案（1），4.02元代表议案4中子议案（2），股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。（具体见下表）
| 议案序号 | 议 案 | 对应申报价格 |
| 100 | 总议案 | 100.00元 |
| 1 | 关于投资建设重庆第8.5代新型半导体显示器件及系统项目的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于投资建设合肥鑫晟光电科技有限公司触摸屏生产线项目的议案 | 2.00元 |
| 3 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于非公开发行A股股票发行方案的议案 | 4.00元 |
| （1） | 非公开发行股票的种类和面值 | 4.01元 |
| （2） | 发行方式 | 4.02元 |
| （3） | 发行对象及认购方式 | 4.03元 |
| （4） | 发行数量及限售期 | 4.04元 |
| （5） | 发行价格及定价原则 | 4.05元 |
| （6） | 募集资金投向 | 4.06元 |
| （7） | 新老股东共同享有股东权益 | 4.07元 |
| （8） | 本次发行决议有效期 | 4.08元 |
| 5 | 关于公司与北京国有资本经营管理中心签署附条件生效的股份认购协议的议案 | 5.00元 |
| 6 | 关于公司与合肥建翔投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案 | 6.00元 |
| 7 | 关于公司与重庆渝资光电产业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案 | 7.00元 |
| 8 | 关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案 | 8.00元 |
| 9 | 关于公司前次募集资金使用情况说明的议案 | 9.00元 |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 10.00元 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，具体如下：
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年8月11日下午3：00，结束时间为2013年8月12日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其它事项：
1、会议联系方式
京东方科技集团股份有限公司董事会秘书室
联系人：张斌、李甲彬
联系电话：010－64318888转
指定传真：010－64366264
2、本次股东大会出席者所有费用自理。
五、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如同一股份采用上述方式进行重复表决的，以第一次投票结果为准。
六、其它事项
1、本次股东大会出席者所有费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
第七届董事会第二次会议决议。
附件：授权委托书
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
2013年7月24日
附件：授权委托书（复印有效）
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人出席京东方科技集团股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人证券账号： 持股数： 股
委托人身份证件号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持股种类： A股 B股
受托人（签字）： 受托人身份证件号码：
本人/公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于投资建设重庆第8.5代新型半导体显示器件及系统项目的议案 | |||
| 2 | 关于投资建设合肥鑫晟光电科技有限公司触摸屏生产线项目的议案 | |||
| 3 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | |||
| 4 | 关于非公开发行A股股票发行方案的议案 | |||
| （1） | 非公开发行股票的种类和面值 | |||
| （2） | 发行方式 | |||
| （3） | 发行对象及认购方式 | |||
| （4） | 发行数量及限售期 | |||
| （5） | 发行价格及定价原则 | |||
| （6） | 募集资金投向 | |||
| （7） | 新老股东共同享有股东权益 | |||
| （8） | 本次发行决议有效期 | |||
| 5 | 关于公司与北京国有资本经营管理中心签署附条件生效的股份认购协议的议案 | |||
| 6 | 关于公司与合肥建翔投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案 | |||
| 7 | 关于公司与重庆渝资光电产业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案 | |||
| 8 | 关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案 | |||
| 9 | 关于公司前次募集资金使用情况说明的议案 | |||
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 |
注：委托人应决定对上述审议议案选择投票同意、反对、弃权并在相应表格内划“ √ ”，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。
委托人签字（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日