⊙记者 赵一蕙 ○编辑 邱江

  虽然证监会否决昆明基础借壳上海科技的重组方案后，上海科技宣布将继续推进这一重组，但从日前证监会披露的信息来看，被否决原因并非技术因素如此简单，而是认为昆明基础业务经营模式、独立性以及持续经营能力存在较大风险。在如此背景下，公司继续推进的重组方案将会有怎样的变化，令人关注。

  根据证监会否决意见，不难在上海科技重组方案中找到对应的迹象。事实上，昆明基础所存在的依靠度高、独立性、持续盈利能力等问题，在方案推出时，已经受到过质疑。

  根据上海科技重组内容，公司将在实施重大资产出售的同时，向昆明基础控股股东昆明交投发行股份购买昆明基础100%股权，评估值为17.5亿，增值率超过148%。借壳完成后，公司将主要以片区土地综合整理为主营业务。

  但是，昆明基础的资产负债率极高，2011年末、2012年6月30日对应的数据分别达到89%和86.5%，这是由昆明基础的业务形态所致。由于公司从事片区综合整治业务，对资金需求较大，以往均由昆明交投统一向银行、信托等金融机构融资借款，再拨付给昆明基础及其子公司使用。

  昆明基础不仅背负着极高的资产负债率，而且还是依靠昆明交投的关联资金往来完成“输血”的。以截至2012年6月30日的数据看，昆明基础74亿元的总资产中，负债高达64亿元，其中“其他应付款”占总额的92%，几乎都用于昆明基础的片区综合整治和工程管理项目这一主营业务。而且，在总额达58.8亿元的“其他应付款”中，来自昆明交投及其关联方盘融置业的分别达到30亿元和23亿元，合计占比超过90%。

  以昆明基础下属公司昆明盘江所开发的“昆明市拓东片区-民生安居保障工程”项目为例，盘融置业设立的目的就是为其提供融资，由盘江置业、中融信托各持50%股权，信托融资规模达到32亿，融资成本为16.5%/年。

  此外，昆明基础一级土地开发整理的后续发展，亦依靠大股东的支持。根据盈利预测，昆明基础及其子公司正在履行中的片区综合整治项目类合同合计7个，待开发面积合计4.1万亩；工程管理合同共计6个。根据对项目开发进度的分析，昆明基础2012年至2014年实现营业收入不少于4亿元、4.45亿元和6.4亿元，实现净利润不少于2.5亿元、2.7亿元和3.8亿元。

  而为了保证未来项目增量，在推出重组方案的同期，据2012年10月12日昆明市政府出具的《关于昆明交投将配置名下的土地资源委托基础公司进行一级开发整理的批复》，同意将2007年《关于给予土地资源配置的通知》中配置给昆明交投的3815公顷土地资源全部委托给昆明基础进行一级开发整理。但是，这一依靠大股东关联交易“保障”业务的模式，其持续经营能力亦没能通过证监会的审核。

  事实上，随着地方融资平台风险逐步显现，去杠杆化管控债务风险已经刻不容缓。在此背景下，对昆明基础业务经营模式、独立性以及持续经营能力风险质疑的背后，更深层次的疑问是：如此高度依赖地方融资平台、高负债的资产是否适合注入上市公司？为此，有股东建议，借此机会，昆明交投可以考虑将手头其他更为合适的资产注入上市公司。不过，按照公司最近一次的表述，其仅仅只是将“对本次重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善，并尽快将修改后的申请材料重新提交证监会审核”。

  高负债率

  昆明基础2011年末、2012年6月30日对应的资产负债率分别达到89%和86.5%。

  高度依赖大股东

  截至2012年6月30日，昆明基础74亿元的总资产中，负债高达64亿元，其中“其他应付款”达58.8亿元，来自昆明交投及其关联方的合计达到53亿元，占比超过90%；

  昆明基础一级土地开发整理的后续发展，亦依靠大股东的支持。