（上接A57版）

3.本承诺人将尽可能地避免与卧龙电气的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害卧龙电气及其他股东的合法权益；

4.如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给卧龙电气造成一切损失和后果承担赔偿责任。

（三）实际控制人的承诺

为减少并规范实际控制人所控制的企业与卧龙电气之间发生的关联交易，确保卧龙电气全体股东利益不受损害，上市公司实际控制人陈建成承诺如下：

1、不利用自身作为卧龙电气的实际控制人地位及对其的重大影响，谋求卧龙电气在业务合作等方面给予本人或本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。

2、不利用自身作为卧龙电气的实际控制人地位及对其的重大影响，谋求与卧龙电气达成交易的优先权利。

3、杜绝本人及本人控制的其他企业非法占用卧龙电气资金、资产的行为，在任何情况下，不要求卧龙电气违规向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。

4、本人及本人控制的其他企业不与卧龙电气及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与卧龙电气及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（1）督促卧龙电气按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和卧龙电气章程的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与卧龙电气进行交易，不利用该类交易从事任何损害卧龙电气利益的行为；

（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和卧龙电气章程的规定，督促卧龙电气依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

第七章 与上市公司之间的重大交易

卧龙投资及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具日前24个月内，没有与下列当事人发生以下交易：

1、与卧龙电气及其子公司进行合计金额高于3,000万元以上或者高于卧龙电气最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与卧龙电气的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

3、对拟更换的卧龙电气董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

4、对卧龙电气有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八章 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、 收购人前六个月买卖上市交易股份的情况

经自查，自卧龙电气董事会就本次交易事项停牌前六个月至重组报告书签署之日（即2012年5月27日至2013年3月29日）（以下称“自查期间”），收购人没有买卖卧龙电气股票的行为。

二、 相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况

经自查，收购人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在自查期间内无买卖卧龙电气股票的情况。

第九章 收购人的财务资料

一、收购人卧龙投资最近三年的财务会计报表

（一）卧龙投资2011-2012年合并资产负债表

金额单位：人民币元

资 产	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	322,225,751.67	582,896,183.44
交易性金融资产	53,473.85	-
应收票据	-	-
应收账款	564,057,819.42	552,018,423.01
预付款项	12,413,568.85	14,849,693.43
应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	41,950,397.83	31,065,854.65
存货	445,733,596.46	430,164,827.45
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	-	-
流动资产合计	1,386,434,608.08	1,610,994,981.98
非流动资产：
可供出售金融资产	6,411,671.87	6,888,374.56
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	-	-
投资性房地产	-	-
固定资产	806,296,973.46	796,270,991.58
在建工程	69,911,257.88	48,650,173.31
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
无形资产	167,576,855.52	172,977,006.21
开发支出	59,771,899.10	36,136,229.14
商誉	-	-
长期待摊费用	-	-
递延所得税资产	27,289,604.77	15,597,280.48
其他非流动资产	12,791,786.76	53,056,258.16
非流动资产合计	1,150,050,049.36	1,129,576,313.44
资产总计	2,536,484,657.44	2,740,571,295.42
流动负债：
短期借款	202,328,689.19	542,050,451.48
交易性金融负债	-	-
应付票据	-	-
应付账款	255,378,333.68	254,727,219.13
预收款项	29,129,358.08	43,694,703.24
应付职工薪酬	59,051,766.04	72,995,066.28
应交税费	42,129,093.15	41,860,573.16
应付股利	-	-
其他应付款	127,855,471.14	231,975,781.71
一年内到期的非流动负债	12,378,139.11	8,041,176.88
其他流动负债	-	-
流动负债合计	728,250,850.39	1,195,344,971.88
非流动负债：
长期借款	836,645,564.93	739,914,133.12
应付债券	-	-
长期应付款	448,138,996.48	371,273,793.90
专项应付款	-	-
预计负债	9,090,271.77	21,092,895.83
递延所得税负债	79,465,498.76	97,110,665.47
其他非流动负债	9,352,692.07	5,806,803.00
非流动负债合计	1,382,693,024.01	1,235,198,291.32
负债合计	2,110,943,874.40	2,430,543,263.20
股东权益：
实收资本	280,000,000.00	280,000,000.00
资本公积	-48,079,056.90	-1,708,740.66
盈余公积	-	-
未分配利润	165,340,021.02	70,334,385.78
外币报表折算差额	-15,234,033.34	-49,059,764.31
归属于母公司股东权益合计	382,026,930.78	299,565,880.81
少数股东权益	43,513,852.26	10,462,151.41
股东权益合计	425,540,783.04	310,028,032.22
负债和股东权益总计	2,536,484,657.44	2,740,571,295.42

（二）卧龙投资2011-2012年合并利润表

金额单位：人民币元

项目	2012年度	2011年8月4日至2011年12月31日
一、营业总收入	2,730,818,481.71	672,353,032.15
其中：营业收入	2,730,818,481.71	672,353,032.15
二、营业总成本	2,680,788,146.35	780,230,436.20
其中： 营业成本	2,156,734,920.80	555,676,859.68
营业税金及附加	-	-
销售费用	213,122,579.41	61,752,401.43
管理费用	233,509,406.57	136,596,628.47
财务费用	63,140,566.04	16,326,119.22
资产减值损失	14,280,673.53	9,878,427.40
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	485,057.24	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
汇兑收益	-	-
三、营业利润	50,515,392.60	-107,877,404.05
加：营业外收入	83,035,302.80	188,632,984.71
减：营业外支出	1,137,872.98	529,509.77
其中：非流动资产处置损失	1,137,872.98	237,523.90
四、利润总额	132,412,822.42	80,226,070.89
减：所得税费用	96,211.21	10,061,527.74
五、净利润	132,316,611.21	70,164,543.15
其中：同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净利润	-	-
归属于母公司股东的净利润	95,005,635.24	70,334,385.78
少数股东损益	37,310,975.97	-169,842.63
六、每股收益：	-	-
（一）基本每股收益	-	-
（二）稀释每股收益	-	-
七、其他综合收益	-16,803,860.39	-51,749,130.53
八、综合收益总额	115,512,750.82	18,415,412.62
归属于母公司股东的综合收益总额	82,461,049.95	19,565,880.81
归属于少数股东的综合收益总额	33,051,700.87	-1,150,468.19

（三）卧龙投资2011-2012年合并现金流量表

金额单位：人民币元

项 目	2012年度	2011年8月4日至2011年12月31日
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,711,105,938.92	795,496,224.94
收到的税费返还	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	181,014,301.01	22,253,978.32
经营活动现金流入小计	2,892,120,239.93	817,750,203.26
购买商品、接受劳务支付的现金	1,184,016,865.25	527,052,146.00
支付给职工以及为职工支付的现金	981,871,971.25	254,590,422.00
支付的各项税费	30,717,120.03	419,004.00
支付其他与经营活动有关的现金	557,878,328.96	27,584,340.27
经营活动现金流出小计	2,754,484,285.49	809,645,912.27
经营活动产生的现金流量净额	137,635,954.44	8,104,290.99
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	592,266.68	-
取得投资收益收到的现金	485,057.24	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	4,459,290.00	2,087,475.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	5,536,613.92	2,087,475.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	121,417,921.08	27,791,075.00
投资支付的现金	52,125.05	-
质押贷款净增加额		-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		461,026,052.00
支付其他与投资活动有关的现金		52,546,323.00
投资活动现金流出小计	121,470,046.13	541,363,450.00
投资活动产生的现金流量净额	-115,933,432.21	-539,275,975.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	280,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-
取得借款收到的现金	187,971,235.20	917,884,376.00
发行债券收到的现金	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-

筹资活动现金流入小计	187,971,235.20	1,197,884,376.00
偿还债务支付的现金	423,002,924.80	58,857,221.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	44,451,493.84	14,421,300.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	6,849,518.09	1,393,829.00
筹资活动现金流出小计	474,303,936.73	74,672,350.00
筹资活动产生的现金流量净额	-286,332,701.53	1,123,212,026.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	3,959,747.53	-9,144,158.55
五、现金及现金等价物净增加额	-260,670,431.77	582,896,183.44
加：年初现金及现金等价物余额	582,896,183.44	-
六、年末现金及现金等价物余额	322,225,751.67	582,896,183.44

二、收购人卧龙投资2011年财务报表审计意见主要内容

立信信会计师事务（特殊普通合伙）对卧龙投资2012年度的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字【2013】第350048号审计报告，认为卧龙投资财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了卧龙投资2012年12月31日的财务状况以及2012年度经营成果和现金流量。

三、收购人卧龙投资2012年度重要会计制度及主要会计政策的说明

（一）财务报表的编制基础

卧龙投资（本章以下简称“本公司”、“公司”）根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

（二）遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

（三）会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

（四）记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

本公司下属子公司及合营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。

（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。

在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

2、非同一控制下的企业合并

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

（六）合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有重要子公司均纳入合并财务报表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。

在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（七）现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

（八）外币业务和外币报表折算

1、外币业务

本公司对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

2、外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

（九）金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；应收款项；其他金融负债等。

2、金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（2）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（3）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

（4）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

4、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。

6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

（十）应收款项坏账准备

应收款项坏账准备计提按单独应收款进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回，现金流量严重不足等情况的，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

（十一） 存货

1、存货的分类

存货分类为：库存商品、发出商品、在产品、自制半成品、在产品、原材料、低值易耗品和委托加工材料等。

2、发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度

存货采用永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法。

（十二）长期股权投资

1、投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2、后续计量及损益确认

（1）后续计量

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

（2）损益确认

成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。

长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

（十三）固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
土地	无限期	0	0
房屋及建筑物	20-76年	0	1至5
机器设备	3-34年	0	3至33
办公及其他设备	2-14年	0	7至50

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：

（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；

（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。

公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。

（十四）在建工程

1、在建工程的类别

在建工程以立项项目分类核算。

2、在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。

在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（十五）借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

（十六）无形资产

1、无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

a. 软件按预计可使用年限2-12年平均摊销;

b. 特许权按预计可使用年限8-19年平均摊销;

c. 资本化的未结订单按预计可使用年限1年平均摊销;

d. 对使用寿命有限的资本化的开发成本，自相关产品投入生产之日起，在预计可使用年限内（不超过12年）平均摊销。

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据：

商标权使用寿命不确定。

每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

4、无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

6、开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

（十七） 商誉

因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。

商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。

本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。

（十八）预计负债

本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

1、预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

2、预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

（十九）收入

1、销售商品收入确认和计量原则

本公司在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。

2、提供劳务收入

收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

3、建造合同收入

本公司对外提供的工程项目收入，根据已发生成本占预计总成本的比例确定完工进度，并按照合同收入及完工进度确认收入。若该建造合同预计产生亏损，则对于该预计亏损金额确认预计负债。

4、让渡资产使用权收入

相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（二十）职工薪酬

职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务的相关支出。

公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，当公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施、且公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期费用。

除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

设定受益计划是一项非设定提存计划，包括为员工提供的退休福利计划和长期服务奖励。设定受益计划一般会厘定职工在退休时可收取的退休福利金额，通常视乎年龄、服务年资和薪酬补偿等一个或多个因素而定。在资产负债表内就有关设定受益计划而确认的负债，为报告期末的设定受益债务的现值减计划资产的公允价值，同时就未经确认过往服务成本作出调整。设定受益债务每年由独立精算师利用预计单位贷记法计算。设定受益债务的现值利用以支付福利的货币为单位计值且到期与有关的退休负债的年期近似的高质素债券的利率，将估计未来现金流出量折现计算。根据经验而调整的精算利得和损失以及精算假设的变动，记录于在产生期间的其他综合收益中。过往服务成本即时确认为损益，除非对设定受益计划的修改视乎在某特定期间（归属期）职工是否仍然维持服务，在此情况下，过往服务成本按归属期以直线法摊销。

（二十一） 政府补助

1、类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2、会计处理

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

（二十二）递延所得税资产和递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

（二十三） 经营租赁、融资租赁

1、经营租赁会计处理

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

2、融资租赁会计处理

融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

第十章 其他重大事项

1、截至本报告书出具之日，除本报告书所披露的信息外，收购人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

2、截至本报告书出具之日，除本报告书所披露的信息外，收购人不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人披露的其他信息。

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺卧龙电气股份有限公司收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：浙江卧龙舜禹投资有限公司

法定代表人：陈建成

2013年7月23日

财务顾问声明

本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：朱森阳 赵鑫

法定代表人：张建军

万联证券有限责任公司

2013年7月23日

收购人律师声明

本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《卧龙电气集团股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌

经办律师：陈鹤岚

傅扬远

2013年7月23日

第十一章 备查文件

一、备查文件

1.收购人工商营业执照和税务登记证；

2.收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3.卧龙投资关于本次交易的董事会决议和股东决定；

4.卧龙电气与卧龙投资签署的《重大资产购买框架协议》及《重大资产购买协议》；

5.收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

6.收购人为法人或其他组织的，其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

7.收购人关于二级市场交易情况的自查报告；

8.收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卧龙电气股份的情况说明；

9.收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

10.收购人的财务审计报告；

11.财务顾问专业意见；

12.法律意见书；

13.收购报告书摘要

二、备查方式

卧龙电气集团股份有限公司

地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号

本报告书披露网站：http://www.sse.com.cn

浙江卧龙舜禹投资有限公司

法定代表人：陈建成

2013年7月23日

附件：

收购报告书

基本情况：卧龙电气拟向卧龙投资发行股份并支付现金购买其所持有的香港卧龙控股集团有限公司100%的股权，其中：卧龙电气拟通过向卧龙投资发行股份购买其持有的香港卧龙85%的股权，同时支付现金向卧龙投资购买其持有的香港卧龙15%的股权。
上市公司名称	卧龙电气集团股份有限公司		上市公司所在地	浙江省上虞市经济开发区
股票简称	卧龙电气		股票代码	600580
收购人名称	浙江卧龙舜禹投资有限公司		收购人注册地	浙江省上虞市人民西路1801号
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 √ 无 □
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √		收购人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 √ 否 □ 收购人间接持有两家境外上市公司5%以上股权		收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 √ 否 □ 收购人间接持有两家境外上市公司5%以上股权
收购方式 （可多选）	间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例		持股数量： 0股 持股比例：0.00%
本次收购股份的数量及变动比例		变动数量： 422,798,480股 变动比例：38.07%
与上市公司之间是否存在持续关联交易		是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争		是 √ 否 □
收购人是否拟于未来12个月内继续增持		备注：收购人尚无未来12个月继续增持的明确计划； 收购人已在收购报告书中出具相关说明。
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票		是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形		是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件		是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源；		是 √ 否 □
是否披露后续计划		是 √ 否 □
是否聘请财务顾问		是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □ 根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份购买资产协议》的约定，本次重大资产重组已经上市公司股东大会审议通过；本次交易涉及的香港卧龙投资主体变更事宜已获得经国家发改委和商务部的批准；本次重大资产重组已获中国证监会核准。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √ 备注：收购人收购完成后将依照相关法律法规和上市公司《公司章程》的规定行使相关股份的表决权。

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人名称（签章）：浙江卧龙舜禹投资有限公司

法定代表人（签章）：陈建成

2013年7月23日