证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2013-042
深圳市齐心文具股份有限公司关于齐心文具与苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）发起设立产业投资基金战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、基本情况概述
为了充分发挥各方优势，实现多方共赢，合理降低深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“齐心文具”、“甲方”或“公司”）因并购整合可能存在的风险，公司于2013年7月25日与和君集团有限公司下属苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“苏州和正”或“乙方”）签订了《齐心文具与和君集团发起设立产业投资基金战略合作协议》，经过双方协商，决定建立长期的战略合作伙伴关系，共同利用自身的优势组建产业基金，通过产业基金对并购对象进行收购，并对其培育管理，在并购对象达到各方约定的并购条件时，由齐心文具对并购对象进行收购，以壮大公司的实力和提升公司的形象。同时，由和君集团有限公司下属苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）担任普通合伙人进行经营管理。双方一致同意，本协议签订之日，双方启动新基金设立的各项工作。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次公司对外投资事项不需要提交公司董事会、股东大会审议批准。
本次公司对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对手方介绍
公司名称： 苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）
注册地址：江苏省苏州市苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室
注册资本： 200万元人民币
执行事务合伙人： 金张育
经营范围： 股权投资基金管理
公司基本情况：苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）设立于2011年11月8日，是和君集团从事股权投资基金管理业务的子公司。和君集团于2000年初在北京成立，是中国本土规模最大的综合性咨询公司之一。荣获北京管理咨询公司综合实力排名第一、中国咨询业第一品牌等称号。 和君集团有限公司及其下属苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）与公司及公司的实际控制人不存在关联关系。
三、本次合作的具体情况
（一）产业基金总体目标
新基金应利用投资能力，获得投资回报，建立双方共同的利润增长点。
新基金运作应与甲方发展进行战略互动，包括但不限于以下举措：
新基金通过参股、并购、孵化、培育等资本功能，把控“大办公产业”的产业链关键环节，探寻创新模式（尤其在TMT领域）、渠道、人才；
利用甲方与新基金的资本运作动作，包括收购、兼并、重组等，推动甲方的业务发展、资源占有、市值管理；
新基金的专业管理团队建立“大办公产业”的行业扫描和情报搜集功能，关注行业前沿动态，协助甲方推进国际化战略。
双方分享交互经验，共同提高视野，为长期合作发展储备经验和能力。
（二）新基金架构、运营、决策与收益分配
甲方任新基金的发起有限合伙人，负责出资5000万元，牵头协调融资工作（预期为3-5亿，最低不少于2亿），享受有限合伙人的权利并承担相应的义务。甲方的出资资金可以采取分期出资方式，首期出资额不低于2000万元。
乙方任新基金的普通合伙人，负责出资500万～1000万元，共同负责融资工作（包括参与路演宣讲、技术支持、法律文件资料等），负责新基金设立后投资、管理、退出等，享受普通合伙人权利并承担相应的义务。在融资工作中，双方均全力以赴，互相支持，各自承担50%的融资任务。
新基金的主要投资领域为：
1）大办公行业：创新模式、TMT应用、办公用品、服务、资源渠道等；
2）大消费行业：消费品、零售、连锁、电商、相关产品、服务和应用。
新基金的投资方式包括参股、并购、PIPE、VC投资等；退出方式包括IPO、股权出售、整体并购、回购、上市公司收购等。
新基金的管理团队合伙人均是全职100%时间工作投入，对基金承担普通合伙人责任；
乙方内部拟设立专门工作组（3-4人，抽调具有相关经验的专业人才组成），专项负责大办公产业领域的研究分析、项目扫描与开发工作。
新基金运作的日常工作监管：
甲方可指派工作代表，全程参与新基金的设立、运营、尽调、决策相关的所有工作，并负责协调甲乙双方间的沟通工作；
乙方需向甲方提交备案的资料包括：预调研项目介绍；项目尽职调查报告，决策会议文件；新基金半年工作总结，年度总结，年审材料等。
新基金的投资决策委员会由甲方与乙方共同组成，行使下列职权：
投资时：90%的资金投向由乙方提出方案及决策建议后，经由甲方同意方能执行（其中不低于一半的资金以配合甲方战略类项目为主）；10%的资金投向由甲方提出方案及决策建议，经投资决策委员会充分讨论后，由甲方单独决策。
退出时：所有项目退出时优先考虑甲方的战略需要，由乙方提出项目退出建议方案后，经甲方同意方能执行。
新基金的管理费与投资收益参考市场惯例方式：
新基金运行的管理费按基金规模的2%/年从基金本金中预支，包括为设立新基金与运行新基金的各类综合花销。甲方在基金设立与运行中的投入与参与，可从管理费中的可分配部分（扣除融资的第三方成本与税费）分享15%的收益。
在新基金获得投资回报后，乙方作为普通合伙人获得的投资收益分成为新基金总投资收益的20％。鉴于甲方在基金设立与运行中的投入与参与，可从投资收益分成中的可分配部分（扣除融资的第三方成本与税费）分享10%的收益。另外，乙方承诺，若基金在存续期的总收益的年化收益率低于8%/年，乙方将放弃全部投资分成。
如在新基金设立的融资过程中，需要向第三方理财机构（如银行、财务顾问公司、信托公司等）支付财务酬劳，具体的数额与方式将由双方协商确定。
（三）与乙方其他能力及资源的配合
如甲方需要，由乙方协调和君集团咨询能力（包括战略、营销、人力资源、组织管控、品牌规划、市值管理、兼并收购等）为甲方的发展贡献自身的能力与资源。
对于“项目式”的咨询服务，乙方愿协助引荐最优秀的咨询团队，并协调较为优惠的商务条件。
（四）后续工作的安排
融资工作：在本协议签订后，由甲方牵头协调，双方共同负责新基金的资金的募集工作。其中，甲方主要负责投资人引荐、路演安排等工作，乙方主要负责参与沟通与宣讲、技术支持、法律文件资料等。
设立工作：如融资意向基本落实，即启动新基金设立工作。乙方负责准备有限合伙协议、工商、税务、银行、备案等各注册设立文件等。
行业研究的工作启动：
1）乙方抽调人手从事大办公领域的行业研究工作，并设立专门工作组承担持续性工作；
2）甲方指派专人参与乙方的相关研究工作，相互交流学习。
（五）本协议的约束力与法律效力
本协议为双方合作的框架性协议，新基金有限合伙协议等法律文件中应延续本协议的各项约定。双方在新基金设立后的责任、权利、义务以双方与各投资人签署的新基金有限合伙协议等法律文件为准。
双方均承诺，在本协议签署后至新基金设立完成（以完成工商登记为准）期间，双方均不得与其他机构探讨类似的合作，如本协议签署后六个月内新基金未完成设立工作，任何一方有权单方面解除本协议。
乙方承诺，在新基金的存续期间，不与办公用品服务行业中的其他企业探讨类似的合作。
在双方合作过程中，双方人员均可能接触到对方的敏感资料和商业秘密，双方对此负有严格保密义务，不得提供给任何第三方。
如果就本协议的内容发生争议，双方应争取通过友好协商解决争议。
四、本次合作对上市公司的影响
1、公司现有资金、人员、以及所掌握的“大办公领域”产业资源具备履行上述协议的能力；
2、公司通过产业基金发挥资金杠杆的作用，对上下游产业的优势资源进行收购、兼并、重组推动公司产业资源的占有以达到快速发展，并持续提升集成服务能力的目的；
3、产业基金通过参股、并购、孵化、培育等方式，把控“大办公产业”的产业链关键环节，探寻创新模式、渠道、人才；
4、新基金的专业管理团队建立“大办公产业”的行业扫描和情报搜集功能，关注行业前沿动态，有利于协助公司推进国际化战略；
5．公司本次与苏州和正签订《产业投资基金战略合作协议》不会对公司业务独立性的影响产生影响。
五、风险提示
1、依据《产业投资基金战略合作协议》相关条款，甲乙双方计划在签署后六个月内完成新基金设立工作，上述协议的签署对公司当期业绩没有重大影响；
2、尽管双方已正式签订战略合作协议，同意共同设立产业投资基金，但该产业投资基金能否最终成功发起设立尚存在一定不确定性，请投资者注意投资风险。
六、其他相关说明
1．公司将在未来的定期报告中持续披露上述合作协议的进展情况；
2．备查文件：《齐心文具与和君集团发起设立产业投资基金战略合作协议》。
特此公告
深圳市齐心文具股份有限公司
二○一三年七月二十五日