证券代码：６００１４３ 证券简称：金发科技 公告编号：临２０１３－０３２

金发科技股份有限公司

２０１３年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开和出席情况

１、现场会议召开时间：２０１３年７月２５日（星期四）下午１４：３０；

２、网络投票时间：２０１３年７月２５日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

３、现场会议召开地点：广州科学城科丰路３３号金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）行政大楼１０１会议室；

４、会议出席情况：出席会议的股东和代理人【２４３】人（包括网络和非网络方式），所持有表决权的股份总数【１，０７３，７４４，１９７】股，占公司有表决权股份总数的【４０．７６】％；

５、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

６、现场会议主持人：袁志敏董事长；

７、公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事１１人，出席８人，董事陈义、独立董事匡镜明、梁振锋因工作原因未能出席本次会议；公司在任监事５人，出席５人；董事会秘书出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。

二、提案审议情况

经与会股东及股东代理人审议，本次股东大会经现场记名投票和网络投票方式表决通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，《关于为控股子公司Ｈｙｄｒｏ Ｓ＆Ｓ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｌｔｄ．提供担保的议案》未获有效表决通过，各项议案具体表决情况如下：

议案序号	议案内容	同意 票数	同意 比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权 比例	是否通过
１	关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案	－	－	－	－	－	－	－
１．１	回购股份的价格区间	１０７２３８１０００	９９．８７	１１５６９９７	０．１１	２０６２００	０．０２	是
１．２	拟回购股份的种类、预计回购数量的上限和比例	１０７２３４４８００	９９．８７	１１７４１９７	０．１１	２２５２００	０．０２	是
１．３	拟用于回购的资金总额上限以及资金来源	１０７２３６２７００	９９．８７	１１７４１９７	０．１１	２０７３００	０．０２	是
１．４	回购股份的实施期限	１０７２３７７６００	９９．８７	１１７４１９７	０．１１	１９２４００	０．０２	是
１．５	决议的有效期	１０７２３６２７００	９９．８７	１１７４１９７	０．１１	２０７３００	０．０２	是
１．６	对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权	１０７２３３２３００	９９．８７	１２０４５９７	０．１１	２０７３００	０．０２	是
２	关于为控股子公司Ｈｙｄｒｏ Ｓ＆Ｓ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｌｔｄ．提供担保的议案	３００１１８９７９	２７．９５	１４７０５４５	０．１４	７７２１５４６７３	７１．９１	否

三、律师见证情况

本次股东大会经广东南国德赛律师事务所黄永新律师、郑晓薇律师现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和召集人的资格合法有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会的决议合法、有效。

四、备查文件目录

１、本次股东大会决议

２、广东南国德赛律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

２０１３年７月２５日

广东南国德赛律师事务所关于金发科技股份有限公司

２０１３年第二次临时股东大会的法律意见书

致：金发科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性法律文件及《金发科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，广东南国德赛律师事务所接受金发科技股份有限公司（简称“公司”）的委托，指派黄永新、郑晓薇律师出席公司２０１３年第二次临时股东大会（简称“本次股东大会”）并就相关问题出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审慎查阅了公司提供的以及本所律师认为必要的与本次股东大会有关的文件资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在前述核查验证过程中，本所律师得到公司的如下承诺及保证：公司向本所律师提供的文件、资料或信息（含文件资料上记载的内容及签名或盖章）均真实、完整、有效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏，其中提供的文件或资料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其它需公告的信息一并向公众披露。

基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司本次股东大会出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司董事会决定召集，公司并于２０１３年７月１０日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和相关信息披露网站刊登了《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知》，于２０１３年７月１１日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和相关信息披露网站刊登了《关于增加２０１３年第二次临时股东大会临时议案暨召开２０１３年第二次临时股东大会补充通知的公告》，于２０１３年７月１５日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和相关信息披露网站刊登了《关于增加２０１３年第二次临时股东大会临时提案的说明公告》，于２０１３年７月１８日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和相关信息披露网站刊登了《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的提示性公告》，前述股东大会通知列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、出席对象、审议的议案及相关事项。

本次股东大会已如期于２０１３年７月２５日在金发科技股份有限公司召开，会议由董事长袁志敏先生主持，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议完成了全部会议议程，会议召开的时间、地点及其他事项与股东大会通知披露的一致。

本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

二、关于本次股东大会出席会议人员的资格和召集人的资格

根据股东大会通知，本次股东大会的出席对象为股权登记日２０１３年７月１９日登记在册的股东，公司董事、监事和高级管理人员，及公司聘请的见证律师。

经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议或参加网络投票的股东或股东代表共计【２４３】名，持股数共计【１，０７３，７４４，１９７】股，占公司总股本的【４０．７６％】，公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会。

本次会议由公司董事会召集，２０１３年７月９日公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》，公司并于２０１３年７月１０日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和相关信息披露网站刊登了《第四届董事会第十八次会议决议公告》。

本所律师认为：出席本次股东大会的股东或股东代表及其他人员的资格和召集人的资格合法、有效。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

根据股东大会通知及会议召开情况，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会网络投票的时间为２０１３年７月２５日上午９：３０—１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

本次股东大会现场会议就股东大会通知列明的事项以记名投票的方式进行了表决，并进行了监票、计票。公司并将现场投票结果汇总上传网络投票系统，网络投票系统合并了现场投票和网络投票的表决权数和统计结果。会议并当场公布了表决结果。

本次股东大会审议议案表决结果情况如下：

（１）《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》获得有效表决通过；

（２）《关于为控股子公司Ｈｙｄｒｏ Ｓ＆Ｓ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｌｔｄ．提供担保的议案》未获有效表决通过。

现场出席会议的股东及股东代表对表决结果没有提出异议。

公司对本次股东大会会议及决议事项应制作会议记录及相关文件并依法进行签署，涉及信息披露事项的应当依法履行信息披露义务。

本所律师认为：本次股东大会审议事项与股东大会通知所载一致，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

四、结论

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和召集人的资格合法有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会的决议合法、有效。

本法律意见书一式二份，经本所经办律师签署并加盖本所公章后生效。

广东南国德赛律师事务所

负责人：钟国才

经办律师：黄永新律师、郑晓薇律师

日期：二Ｏ一三年七月二十五日