证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2013-43

债券代码：112045 债券简称：11宗申债

重庆宗申动力机械股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知情况

本公司董事会于2013年7月18日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。

二、会议召开的时间、地点、方式

重庆宗申动力机械股份有限公司第八届董事会第二十二次会议于2013年7月25日以现场加通讯表决方式召开。

三、董事出席会议情况

会议应到董事11名，实到董事11名，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

四、会议决议

经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

1、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于投资设立小额贷款公司的议案》；

具体情况详见公司于2013年7月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《对外投资公告》。

该议案将提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

2、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

原文条款	修订内容后条款
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：开发、销售各类发动机及其零配件、机械产品、高科技产品；热动力机械项目的投资、经营管理及相关高新技术产业开发；实业投资；生产、销售各类铸造、锻造、冲压、焊接的摩托车零部件及通用产品零部件。	第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：开发、销售各类发动机及其零配件、机械产品、高科技产品；热动力机械项目的投资、经营管理及相关高新技术产业开发；实业投资；生产、销售各类铸造、锻造、冲压、焊接的摩托车零部件及通用产品零部件；以及从事货物与技术进出口业务（法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的项目取得许可经营）。

公司经营范围最终以工商行政主管部门核准内容为准，该议案将提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

3、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

具体情况详见公司于2013年7月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2013年7月26日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2013-44

债券代码：112045 债券简称：11宗申债

重庆宗申动力机械股份有限公司

关于召开2013年第二次

临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召开时间：2013年8月16日（星期五）下午2:30

2、召开地点：宗申集团办公大楼一楼会议室

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

5、出席对象：

（1）截止股权登记日2013年8月12日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

（2）公司董、监事、高级管理人员及本公司聘任律师。

二、会议审议事项

将以下事项提交本次股东大会审议：

1、关于投资设立小额贷款公司的议案；

2、关于修改《公司章程》的议案。

该议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，详细内容见本公司于同日在巨潮网上披露的董事会决议公告、临时公告等。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2013 年 8月13日-15日（工作日）9:00-16:00

3、登记地点：公司董事会办公室

4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

四、会议联系方式

公司地址：重庆市巴南区宗申工业园

联系人：李建平 刘永红

联系电话：023-66372632

传真：023-66372648

邮政编码：400054

其他事项：出席会议食宿和交通费自理。

特此通知。

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2013年7月26日

附件一：授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席重庆宗申动力机械股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并对会议所有方案行使表决权。

议案序号	议案名称	委托意见
1	关于投资设立小额贷款公司的议案；	□同意 □反对 □弃权
2	关于修改《公司章程》的议案。	□同意 □反对 □弃权

注、委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

委托人签名： 身份证号码：

代理人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

委托日期： 委托有效期：

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2013-45

债券代码：112045 债券简称：11宗申债

重庆宗申动力机械股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、根据公司外延式发展战略，为拓展公司的金融投资渠道，构建公司产融结合平台，稳步提升公司盈利能力。经重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十二次会议审议，拟以自有资金出资不超过人民币3亿元（含）作为发起人设立重庆市宗申小额贷款有限责任公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“宗申小贷公司”）。

2、本次宗申小贷公司采用募集设立方式，首期注册资本不超过人民币6亿元（含）：其中本公司作为发起人拟出资认购宗申小贷公司50%股份，其余50%股份将向不超过20家的中国境内企业法人募集。除本公司外，单个企业法人认购比例最高不得超过注册资本的10%（含），最低不得低于注册资本的1%（含）。

3、本次公司募集设立宗申小贷公司的投资行为不涉及关联交易，但尚需履行公司股东大会审批程序。

4、根据重庆市金融工作办公室颁布的《重庆市小额贷款公司区县监管工作指引（试行）》等政策文件，本次投资尚需经相关政府主管部门批准，可能存在一定不确定性。

5、按宗申小贷公司首期注册资本6亿元为基础制定的财务预算，宗申小贷公司未来营业收入和净利润将呈快速增长趋势。但相关财务预算数据、未来经营计划和前瞻性陈述，并不构成公司对全体股东的实质承诺，也存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

1、基于宏观经济形势和公司战略转型发展需要，为逐步构建公司金融投资平台、提升公司经营规模和盈利水平，公司拟投资不超过人民币3亿元（含）募集设立宗申小贷公司，注册资本为不超过人民币6亿元（含），公司持有50%投资比例。

2、本次公司募集设立宗申小贷公司的投资事项已获公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。但根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及重庆市金融工作办公室颁布的相关规定，公司本次最大投资金额占公司最近一期经审计净资产10.31%，尚需履行公司股东大会审批程序，以及取得重庆保税港区金融办、重庆市金融工作办公室等主管部门批准。

二、交易对手方介绍

本次宗申小贷公司采用募集设立方式，本公司作为发起人拟出资认购宗申小贷公司50%股份，其余50%股份将向不超过20家的中国境内企业法人募集。根据重庆市金融工作办公室颁布的相关规定，上述企业法人股东必须满足以下条件：

1、企业续存3年以上且财务状况良好，最近2年会计年度连续盈利；

2、年终分配后，净资产不低于资产总额的30%（合并报表口径）；

3、除国务院规定的投资公司和控股公司外，实施本项目投资后长期投资额未超过企业净资产的50%（合并报表口径）。

自公司董事会审批通过本次投资事项后，公司将按照上述审核标准向特定的中国境内法人企业进行募集，最终认购股东名单及资格尚需重庆保税港区金融办、重庆市金融工作办公室等主管部门审核后确定，届时公司将及时发布相关进展公告，如若本次交易构成关联交易，公司将另行提交股东大会审议。

三、投资标的的基本情况

1、出资方式：现金出资

2、标的公司基本情况

（1）注册地址：重庆市两路寸滩保税港区

（2）主要经营范围：小额贷款业务、委托贷款业务、票据贴现业务等

（3）企业类型：有限责任公司

（4）持股比例：公司持股50%、其他不超过20名股东合计持股50%

（5）组织机构设置：拟暂设董事会成员九人，其中由公司推荐董事五人；监事会成员五人，其中由公司推荐监事三人，最终以宗申小贷公司创立股东大会的决议为准。

四、投资设立小贷公司的可行性分析

1、设立的可行性和必要性

1.1区域经济、金融发展概况

进入“十二五”以来，重庆市金融业继续保持高速发展的良好态势，有力支撑了全市经济社会发展。2009年，国家明确定位重庆为长江上游地区金融中心和创新中心，表明重庆建设金融中心已上升为国家战略。根据《重庆市金融中心建设“十二五”规划》，重庆市委、市政府将继续加快实施金融聚集战略，大力建设中国内陆结算中心，积极发展非银行类金融业，健全多层次金融服务体系，提高金融机构聚集度，拓展融资渠道，强化资金融通能力，加强重点领域金融服务，打造金融要素市场体系，实现到2017年基本建成以金融结算为特征的长江上游区域性金融中心的目标。2012年，重庆市金融业增加值915.65亿元,增长20.8%,占全市生产总值的8.0%，较“十一五”末的 496.6亿元，基本实现了翻番，拉动经济增长1.2个百分点，金融业增加值占地区生产总值比重正逐年提高。

目前，重庆市金融体系主要以银行、证券、保险、基金等金融机构为主体，新型金融机构无论是在发展程度上还是在整个金融体系的比重上都相对落后。同时，银行等传统金融机构主要以大中型企业为服务对象，服务区域主要集中在主城区或经济较为发达区域，这种金融资源的倾斜导致大量中小企业及周边农村地区资金需求无法得到满足，制约了中小企业及农村经济的发展。

2013年，在重庆市政府发布的《关于加快建设长江上游区域性金融中心的意见》中明确指出：将进一步加大金融业发展力度，完善金融体系，提升金融市场融资能力，到2017年，实现全市各类金融机构数量超过1200家，其中小额贷款公司达到350家，非银行渠道融资占比将提高到25%。

因此，在重庆大力发展金融业，着力建设长江上游金融中心的战略背景下，公司认为小额贷款公司作为一种创新型金融机构，对于完善当地金融服务体系，弥补当前金融体系不足，推动地区经济发展均有着重要的意义，也是积极响应和配合重庆市委、市政府发展金融战略、深化金融改革的重要途径。

1.2设立的可行性

1.2.1国家及地方政策的鼓励与支持

2008年，为有效配置金融资源，中国人民银行和银监会下发了《关于小额贷款公司试点的指导意见》，明确了小额贷款公司的基本发展政策。为响应中央号召，引导和鼓励小额贷款公司的健康发展，重庆市政府也出台了一系列指导意见及办法和优惠政策：2009年，重庆市政府对《重庆市关于小额贷款试点管理暂行办法》进行相应调整，放宽了小额贷款公司股东或发起人的人数和持股比例限制、出资人入股小额贷款公司的资格限制、贷款集中度等方面的限制条件，并于2011年出台了《重庆市人民政府办公厅关于进一步推进小额贷款公司发展的意见》，制定了进一步放宽小额贷款公司经营区域限制、提高融资比例等一系列优惠政策。更重要的是，2012年5月中国银监会公布了《关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》，支持民间资本参与村镇银行发起设立或增资扩股，开通了小额贷款公司转制为村镇银行的通道，小额贷款公司的发展途径及方向得到进一步的明确。

1.2.2小额贷款行业发展环境渐趋成熟

自2008年以来，重庆市政府陆续出台了《重庆市推进小额贷款公司试点指导意见》等系列政策文件，鼓励支持小额贷款公司发展。截至2012年底，重庆市共有小额贷款公司157家，贷款余额302.05亿元，居西部之首。自试点以来，重庆市小额贷款公司累计发放贷款1400多亿，小额贷款公司已形成较为成熟的经营模式和盈利模式；同时，重庆市政府近年来致力于将重庆打造成长江上游金融中心，大力发展包括小额贷款在内的创新金融机构，对于小额贷款公司等新型金融机构的支持力度将逐步加大。因此，从政策环境、监管环境、小额贷款公司发展程度等内外部因素看，重庆市小额贷款公司的发展环境已渐趋成熟。

1.2.3重庆市小额贷款市场潜力巨大

目前，重庆市对小额贷款公司和信托基金机构的非银行贷款需求依然十分强劲。据市场不完全统计数据显示：重庆市存在的大量中小企业及个体工商户，每年有着数千亿的资金需求缺口，可以为小额贷款公司的发展提供广阔的市场空间。因此，在未来一段时期内，重庆市经济对小额贷款需求将持续强劲，小额贷款市场潜力巨大。

1.3设立的必要性

1.3.1有利于缓解重庆市中小企业融资难题

近年来，重庆市内中小企业发展迅速：截至2012年9月，重庆市中小企业已达32万户占全市企业总数的99.9%，从业人员占所有企业从业人数70%以上；实现产值增加值2555.9亿元，同比增长16.1%，占全市经济总量比重已达36%，对重庆市经济贡献进一步增加，而中小企业的高速增长也相应带来了旺盛的资金需求。但由于财政货币政策等相关内外部因素影响，中小企业融资难题显得愈发突出：虽然重庆市现有各类银行66家，但是商业银行主要以规模以上大中型企业为服务对象，其资金投向上中小企业所占比重非常小，市场上以中小企业为服务主体对象的机构较为缺乏，提供的资金规模也远远无法满足大量中小企业的融资需求。因此，小额贷款公司作为一种创新金融机构，其简单、快捷、灵活的业务模式能够适合中小企业的资金需求特点，可以作为对当前银行业的一个补充。

1.3.2有利于优化重庆市金融资源配置

自“十一五”开始，在重庆市委、市政府的战略指导下，重庆金融业发展取得了长足进步，但结构失衡、发展不协调、供求失衡的问题依然存在。特别是近年来，重庆市大力实施工业发展战略，坚持走新型工业化道路，两江新区、两路寸滩保税港区等新兴区域得以快速发展，聚集了大量的中小企业特别是制造型企业，融资困难已经成为制约其发展壮大的障碍之一；同时，金融资源区域配置失衡导致周边农村区域资金需求长期无法得到满足，也阻碍了周边农业及农村经济的发展。

为解决上述问题，重庆市政府及区政府也采取了一系列措施，诸如为中小企业融资搭建银企对接的平台、鼓励金融机构加大对市属中小企业的信贷力度等。但仅靠政府扶持手段，难以快速解决金融发展失衡以及日益突出的供需矛盾。小额贷款公司作为对金融体系的一种补充，其市场定位主要为中小企业、个体工商户、小微企业以及服务三农，因此，发展小额贷款公司可以很大程度上缓解金融体系结构失衡的状况，完善金融服务体系，助力中小企业及周边地区经济发展。

1.3.3有利于充分发挥公司产业链优势、促进公司战略转型

作为国内规模最大的摩托车发动机和通机制造企业，多年来公司已在小型热动力制造领域积累了规模巨大的产业链基础以及上千家客户资源，公司预计仅产业链内的资金需求每年不低于50亿元，且产业链内企业90%以上均为重庆市内的中小企业，多数难以通过银行获取充足资金，资金需求缺口巨大，公司设立小额贷款公司后不仅可以解决产业链上下游融资难问题，也能够提升产业链上下游体系的互补性，促进产业链的共同发展，从而确保公司由传统制造业逐步向金融产业进行战略转型。

2、项目前景及财务预算

近年来，重庆市中小企业发展迅猛，主城区集聚了大量中小企业，资金需求规模巨大。宗申小贷公司设立后，公司现有产业链上下游企业及重庆市主城区中小企业将构成宗申小贷公司主要客户来源；同时，重庆市主城特色效益农业经营组织数量及规模快速扩大，资金需求增长较快，也将是公司未来一个重要客户群。除此之外，本次公司设立的小贷公司注册地—江北区两路寸滩保税港区作为全国唯一的内陆保税港，拥有无可比拟的区位优势与交通优势。目前，港区入驻企业数量正快速增加，截至目前入驻企业及项目已达300多个，其中千万元规模以下的企业高达85%，绝大多少企业为重庆市中小企业。宗申小贷公司作为区域内首家专业从事小额资金贷款的金融机构，能够利用政策优势和区域优势，加大对保税港区内中小企业的资金支持。

2.1预测说明

收入预测：公司主要收入为贷款利息，利率执行基准利率0.9-4倍之间浮动的规定，2012年国内小额贷款公司平均利率达15%以上，此处以15%作为平均利率进行预测。

成本及费用预测：小额贷款公司主要成本及费用为人力成本、融资借入资金利息支出、资产损失、综合管理费用及其他支出等。

税费预测：小额贷款公司涉及的主要税种为营业税（5%）、企业所得税（15%）、城建税（7%）、教育附加费（3%）。

2.2财务预算

公司暂按宗申小贷公司6亿元的注册资本规模，对宗申小贷公司成立后第一年至第四年的财务预算如下：

单位：万元

年份 科目	第一年	第二年	第三年	第四年
一、利息收入	15,000.00	18,000.00	22,500.00	27,000.00
二、成本支出	6,370.00	8,544.00	8,805.00	12,066.00
利息支出	3,000.00	4,500.00	3,750.00	6,000.00
手续费及佣金支出	45.00	54.00	67.50	81.00
营业税金及附加	825.00	990.00	1,237.50	1,485.00
业务及管理费	1,500.00	1,800.00	2,250.00	2,700.00
资产减值损失	1,000.00	1,200.00	1,500.00	1,800.00
三、营业利润	8,630.00	9,456.00	13,695.00	14,934.00
四、利润总额	8,630.00	9,456.00	13,695.00	14,934.00
减：所得税费用	1,294.50	1,418.40	2,054.25	2,240.10
五、净利润	7,335.50	8,037.60	11,640.75	12,693.90

2.3财务评价

根据上述财务预测，宗申小贷公司经营规模逐年稳健扩大，经营利润稳步增长，具备较强的盈利能力，经营和财务风险可控，成立宗申小贷公司在经济上具备可行性。

3、未来发展规划

3.1短期发展规划

宗申小贷公司成立初期主要以中小企业、个体工商户、小微企业及周边地区农户为主要服务对象开展贷款业务，尽快打造公司核心竞争优势，在两年内确立宗申小贷公司行业内的领先地位。

3.2中期发展规划

宗申小贷公司中期发展目标是在3-5年内在重庆市重点区县开设4-6家分支机构，扩大经营规模和经营区域；积极开展委托贷款、票据贴现、资产转让等业务，将宗申小贷公司打造成为重庆市地区小额贷款行业领军企业。

3.3长期发展规划

鉴于国家及地方政府已明确了优质小额贷款公司可以转制成为村镇银行等相关政策，结合公司及宗申小贷公司的实际情况，未来将以转制村镇银行作为长期发展目标。

4、风险分析及应对措施

4.1信用风险

信用风险是小额贷款公司最主要的风险因素，针对可能面临的信用风险，宗申小贷公司将采取以下主要措施加以控制：完善信贷管理制度，统一规范业务操作流程，实行严格的分级授权、审贷分离及集体审批制度，建立客户授信评级制度，完善信贷业务担保管理，强化“贷前调查、贷时审查、贷后检查”，有效防范风险；同时参照金融业标准，建立资产五类分级制度，并计提减值损失及风险拨备金，全面覆盖风险。

4.2营运风险

小额贷款公司营运风险主要体现为资本充足率与流动性风险，为保证宗申小贷公司具有较高的抗风险能力，宗申小贷公司将建立畅通的资本补充机制，依托公司及其相关参股股东的融资平台，满足宗申小贷公司充沛的资本需要；同时强化资产负债比例管理，坚持适度发展原则，保持业务增长与资本增长相适应；调整和优化资产结构，提高资产质量。

4.3管理风险

管理风险是指因治理结构不合理，控制制度不完善等因素而导致的操作风险，宗申小贷公司拟采取如下措施加以控制：加强授信管理：建立以客户经营、财务状况和风险承受能力核定客户授信额度的授信办法；对信誉良好的优质客户，建立统一授信管理体系和客户评信系统；贯彻审慎的信贷、会计原则，完善风险分类和呆账准备金管理制度；加强信贷管理信息系统建设，提高授信风险管理的整体效能。同时，进一步健全内部治理结构：建立股东会、董事会、监事会和经营管理层之间的权力制衡机制、科学决策机制与激励约束机制。

4.4竞争风险

宗申小贷公司主要竞争风险来源于商业银行及小额贷款行业内部竞争。从市场供求情况来看，中小企业资金需求量大，而商业银行偏好于大中型企业，主要以大型企业单位为服务对象，而小额贷款公司定位于服务中小企业，以缓解中小企业资金需求为发展目标，因而在未来一段时期内，小额贷款公司面对的来自商业银行的竞争风险较低。从行业内部竞争来看，目前重庆市内小额贷款公司规模均较小，在经营发展上多受到自身规模限制。宗申小贷公司成立后，将是重庆市地区注册资本规模最大的小额贷款公司之一，并可以直接依托上市公司的产业链资源和客户资源，具备极强的市场竞争力，因此宗申小贷公司的市场竞争风险可控。

五、对公司的影响

通过对小额贷款公司政策背景、重庆市经济金融发展情况、设立必要性与可行性等进行全面调研、论证分析和综合评价之后，公司认为投资设立小额贷款公司是可行的。目前，重庆市中小企业资金需求总量已规模巨大，且呈快速增长趋势；而公司经过多年的经营发展，已经积累了较大规模的上下游合作企业，可以成为公司中短期的客户保障；同时，作为上市公司控股的宗申小贷公司，能够建立符合上市公司和金融机构标准的管理制度、业务操作流程及风险管理措施，管理风险和市场风险可控。

因此，本次宗申小贷公司的设立是公司在向金融产业拓展的重要标志，符合公司战略发展方向，能够对公司的经营规模和盈利水平产生积极促进作用。在设立过程中，公司将严格按照相关规定履行信息披露义务，及时发布进展公告。

六、独立董事意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事就公司第八届董事会第二十二次会议审议的《关于投资设立小额贷款公司的议案》发表意见如下：

1、本次公司拟使用自有资金不超过3亿元募集设立小额贷款公司，符合国家相关政策导向以及公司战略发展方向；

2、经对设立小额贷款公司的政策背景、市场环境、投资风险等方面的分析，我们认为本次投资具备可行性和必要性，有利于公司经营规模和盈利能力的提升。

七、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2013年7月26日