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    唐人神集团股份有限公司
    第六届董事会第八次会议决议公告
    2013-07-26       来源:上海证券报      

    证券代码:002567     证券简称:唐人神     公告编号:2013-077

    唐人神集团股份有限公司

    第六届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    唐人神集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第八次会议于2013年7月25日上午9:30分在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开,本次会议的通知已于2013年7月22日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。

    本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,其中独立董事3人,9名董事均以现场出席并书面表决的方式对议案进行了表决,会议的内容以及召集、召开的方式及程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。

    会议经过讨论,一致通过以下决议:

    一、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议增加注册资本并办理工商登记变更的议案》,并同意将该议案提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

    2013年5月24日,公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于审议股票期权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的议案》,公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足,公司股权激励计划91名激励对象在公司的第一个行权期内(自首次授予股票期权授予日起满一年后的下一交易日起至授予日起满两年的交易日当日止)可行权共678.6万份股票期权。

    2013年6月21日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对本次激励对象所缴纳的行权资金进行了审验,出具了“天职株QJ[2013]304号”《验资报告》,审验结果为:“截至2013年6月21日止,贵公司已收到股票期权激励对象缴纳的新增股本合计人民币6,786,000元,各股东以货币出资6,786,000元。截至2013年6月21日,变更后的注册资本为人民币420,786,000元,累计股本金额为人民币420,786,000元。”

    2013年7月19日,经深圳证券交易所确认,以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记,公司对提出行权申请的91名激励对象的678.6万份股票期权予以行权并上市流通。

    本次行权的股票期权数量为678.6万股,行权后,公司的注册资本、实收资本、股份总数也将相应变更,即注册资本、实收资本由41,400万元变更为42,078.6万元,公司股份总数由41,400万股变更为42,078.6万股。

    二、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》,并同意将该议案提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年修订)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《唐人神集团股份有限公司章程》的规定,公司拟对《公司章程》部分条款进行修改,主要修改内容如下:

    一、原公司章程“第六条”:

    第六条 公司注册资本为人民币41,400万元。

    现修改为:

    第六条 公司注册资本为人民币42,078.6万元。

    二、原公司章程“第十九条”:

    第十九条 公司股份总数为41,400万股,均为普通股。

    现修改为:

    第十九条 公司股份总数为42,078.6万股,均为普通股。

    修订后《公司章程》详见公司指定信息披露媒体-巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    三、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议以自有资金参与华融湘江银行股份有限公司配股的议案》。

    公司《关于以自有资金参与华融湘江银行股份有限公司配股的公告》详见指定信息披露媒体-巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

    四、以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议继续为湖南唐人神肉制品有限公司银行贷款提供担保的议案》。

    鉴于公司董事郭拥华、刘大建同时为湖南唐人神肉制品有限公司董事,故回避表决。

    公司《关于继续为湖南唐人神肉制品有限公司银行贷款提供担保的公告》详见指定信息披露媒体-巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

    五、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议对株洲市博军管理培训有限责任公司追加投资的议案》。

    公司《关于对株洲市博军管理培训有限责任公司追加投资的公告》详见指定信息披露媒体-巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

    六、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议召开2013年第四次临时股东大会的议案》。

    公司《关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体-巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

    特此公告。

    唐人神集团股份有限公司董事会

    二〇一三年七月二十五日

    证券代码:002567     证券简称:唐人神     公告编号:2013-078

    唐人神集团股份有限公司关于以自有资金参与华融湘江银行股份有限公司配股的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    一、对外投资概述

    (一)对外投资的基本情况

    1、华融湘江银行股份有限公司(以下简称“华融湘江银行”)于2013年4月28日召开2012年度股东大会,审议通过了《华融湘江银行股份有限公司2013年增资扩股方案》,2013年7月9日,经中国银监会湖南监管局“湘银监复[2013]209号”文件《关于华融湘江银行增资扩股方案的批复》核准,同意华融湘江银行以2012年12月31日总股本4,928,905,100股为基数,每10股配售2.5股,配股价格为每股1.35元,配售股份总数为1,232,226,275股,配售完成后,股份总额将由4,928,905,100股扩至6,161,131,375股。

    2、唐人神集团股份有限公司(以下简称“公司”)现持有华融湘江银行358万股,为首次公开发行股票并上市前已进行的投资,按照每10股配售2.5股的比例,可配售89.5万股,以每股1.35元的价格认购,配售资金120.825万元。本次配股完成后,公司将持有华融湘江银行447.5万股,持股比例为0.073%。

    (二)对外投资的审批程序

    1、2013年7月25日,公司第六届董事会第八次会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于审议以自有资金参与华融湘江银行股份有限公司配股的议案》。

    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年修订)、《公司章程》等相关法律、法规的规定,公司本次以自有资金参与对华融湘江银行配股的行为在董事会决策权限内,无须提交股东大会审议。

    3、本次投资行为不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、投资标的基本情况

    1、公司名称:华融湘江银行股份有限公司(注册号:430000000080027)

    2、公司住所:湖南省长沙市天心区芙蓉南路一段828号鑫远杰座大厦

    3、法定代表人:刘永生

    4、注册资本:492,890.51万元人民币

    5、实收资本:492,890.51万元人民币

    6、公司类型:股份有限公司(非上市)

    7、经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经银行业监督管理机构批准的其他业务。

    8、成立日期:2010年10月8日

    9、前10大股东持股情况(截至2012年12月31日)

    序号股东名称持股数额

    (万股)

    比例

    (%)

    股东性质
    1中国华融资产管理股份有限公司251,300.000050.98国有法人股
    2衡阳市城市建设投资有限公司24,967.00005.07国有法人股
    3湖南省信托有限责任公司15,000.00003.04国有法人股
    4湘潭城郊置业有限公司14,056.38042.85社会法人股
    5岳阳市国有资产经营有限责任公司12,395.00002.51国有法人股
    6新煌集团湘潭市新煌金属再生利用有限公司11,303.54202.29社会法人股
    7湘潭市财政局10,599.22802.15国家股
    8株洲市国有资产投资控股集团有限公司8000.00001.62国有法人股
    9湖南出版投资控股集团有限公司8000.00001.62国有法人股
    10济南均土源投资有限公司7000.00001.42社会法人股
    合 计362,621.150473.55/

    10、主要财务数据指标(单位:万元):

    序号项 目2012年12月31日2011年12月31日
    1利润总额144,55788,762
    2净利润112,66770,631
    3扣除非经常性损益的净利润110,82260,603
    4主营业务收入293,204208,708
    5总资产13,250,67210,351,743
    6股东权益661,958576,023
    7资本净额827,036601,332
    8基本每股收益(元)0.230.17
    9资本充足率11.75%11.54%
    10核心资本充足率9.36%10.99%

    三、对外投资的主要内容

    1、出资方式:现金

    2、出资金额:公司现持有华融湘江银行358万股,为首次公开发行股票并上市前已进行的投资,按照每10股配售2.5股的比例,可配售89.5万股,以每股1.35元的价格认购,配售资金120.825万元。

    3、本次配股完成后,公司将持有华融湘江银行447.5万股,持股比例为0.073%。

    四、对外投资的目的和对公司的影响

    1、目前湖南正处于加快推进富民强省进程,深化“四化两型”建设的新时期,华融湘江银行将面临新的机遇和发展,此次进行配股是满足其业务稳健发展需要的有效保障,公司参与配股将进一步优化公司资产结构,提高公司现有资产的收益率。

    2、公司本次认购华融湘江银行配售的89.5万股股权所需资金利用自有资金解决,不会对公司持续经营能力及资产状况产生重大影响。

    五、对外投资的风险分析

    对华融湘江银行的投资风险主要来源于银行的行业属性以及中小银行的行业地位属性,主要有以下四方面的风险:

    一是市场风险,目前利差收入仍是华融湘江银行的主要收入来源,随着利率市场化对中小银行的加倍冲击,会使该行获利能力和财务状况受到一定的影响。

    二是行业竞争风险,随着金融市场对外开放和金融体制改革的深入,越来越多的银行,尤其是四大银行和全国性股份制银行进入湖南省,同业间竞争更加激烈。

    三是信用风险,主要来自于贷款业务风险,如果受宏观经济的不利影响,不良贷款的大幅增加将会导致一定的损失。

    四是操作风险,这也是银行面临的主要内部风险之一。可以通过不断的内控体系建设和完善,以及员工的培训和流程管理来降低。

    公司将对上述可能出现的风险进行密切关注,及时履行信息披露的义务,敬请广大投资者关注。

    六、备查文件

    1、《唐人神集团股份有限公司第六届董事会第八次会议决议》。

    2、中国银监会湖南监管局《关于华融湘江银行增资扩股方案的批复》(湘银监复[2013]209号)(2013.07.09)

    3、《华融湘江银行股份有限公司2012年度报告》。

    特此公告。

    唐人神集团股份有限公司董事会

    二〇一三年七月二十五日

    证券代码:002567     证券简称:唐人神     公告编号:2013-079

    唐人神集团股份有限公司关于继续为湖南

    唐人神肉制品有限公司银行贷款提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    一、担保情况概述

    1、2012年4月19日,经唐人神集团股份有限公司(以下简称“公司”)2011年年度股东大会决议通过,股东大会授权董事会为子公司2012年度向银行申请综合授信1.47亿元融资额度提供担保并办理相关事项,其中,公司为全资子公司-湖南唐人神肉制品有限公司(以下简称“湖南肉品”)向中国农业银行股份有限公司株洲市芦淞支行、中国建设银行股份有限公司株洲市城东支行申请综合授信业务提供担保,期限一年,以湖南肉品与银行签定担保合同日期为准,担保金额累计不超过人民币13,000万元(含)。

    2、为支持湖南肉品的业务发展,2013年7月25日,公司第六届董事会第八次会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议继续为湖南唐人神肉制品有限公司银行贷款提供担保的议案》,公司关联董事郭拥华、刘大建回避表决。公司决定在农业银行、建设银行融资担保到期后,继续为湖南肉品提供最高额度为8,000万元的担保。本次董事会审议通过的担保为原有担保额度的延续,不增加公司对外担保额度。

    3、公司董事会同意授权公司管理层办理上述担保事宜。截至本报告日,扣除已解除的担保,公司董事会审议通过的可对外担保累计数量为8,000万元人民币,占最近一期经审计净资产的4.93%,全部为对全资子公司的担保。

    4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年修订)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求,公司为湖南肉品继续提供担保在董事会权限范围内,无须提交股东大会审议。

    二、被担保方情况

    1、湖南唐人神肉制品有限公司

    (1)法定代表人:郭拥华

    (2)注册地址:湖南省株洲市芦淞区古大桥

    (3)注册资本:8,317万元

    (4)经营范围:生产肉制品(腌腊肉制品、酱卤肉制品、熏烧烤肉制品、熏煮香肠火腿制品)、生产水产加工品(干制水产品)、生猪屠宰、加工与销售。

    (5)股东及出资情况:公司持有100%的股权。

    (6)截至目前,公司累计为湖南肉品向银行申请的6,000万元贷款提供担保(包括本次提供的最高额不超过8,000万元担保)。

    (7)经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2012年12月31日,该公司合并报表总资产为28,726.90万元,负债为13,436.72万元,净资产为  15,290.18万元,资产负债率为46.77%。2012年净利润为2,031.27万元。

    三、董事会意见

    1、公司继续为湖南肉品提供担保,有利于湖南肉品获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展,符合公司及各子公司的整体利益。湖南肉品作为公司的全资子公司,公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内且不存在损害公司利益及股东利益的行为。

    2、公司继续为湖南肉品提供担保,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。经董事会审核,同意在原担保期限到期后继续为湖南肉品提供最高额度为8,000万元的担保,并授权公司管理层办理上述担保相关手续。

    四、累计担保数量及逾期担保的数量

    1、本次董事会审议通过的担保为原有担保额度的延续,不增加公司对外担保额度。截至本报告日,扣除已解除的担保,董事会审议批准公司可对外担保累计额度为8,000万元人民币,全部为对全资子公司的担保,占最近一期经审计净资产的4.93%;公司实际为全资子公司提供担保余额为6,000万元,占公司最近一期经审计净资产的3.70%。此外,公司控股子公司-湖南大农担保有限公司截止2013年6月30日累计对外担保余额为4,500万元,占公司最近一期经审计净资产的2.77%。

    2、公司提供担保的对象为公司全资子公司,公司将严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定,有效控制公司对外担保风险。

    五、备查文件

    1、《唐人神集团股份有限公司第六届董事会第八次会议决议》。

    2、《湖南唐人神肉制品有限公司2012年度审计报告》。

    特此公告。

    唐人神集团股份有限公司董事会

    二〇一三年七月二十五日

    证券代码:002567     证券简称:唐人神     公告编号:2013-080

    唐人神集团股份有限公司关于对株洲市博军管理培训有限责任公司追加投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    一、对外投资概述

    (一)对外投资的基本情况

    1、2013年6月22日,公司披露了《关于以实物资产对株洲市博军管理培训有限责任公司增资的公告》(公告编号:2013-067),经第六届董事会第七次会议批准,公司决定对全资子公司-株洲市博军管理培训有限责任公司(以下简称“株洲博军”)进行增资,增资的出资方式以位于株洲市天元区马家河镇的土地使用权和房屋建筑物等实物资产投入,评估后的市场价值为5,237.46万元,其中900万元作为对株洲博军增资的注册资本,剩余4,337.46万元作为资本公积投入。增资完成后,株洲博军注册资本由100万元变更为1,000万元,公司持股仍为100%。

    2、为更好地实施公司制定的中长期发展战略,公司决定对株洲博军再追加投资,即在以原900万元实物增资的基础上再追加500万元的货币增资,增资由单一的实物出资变更为实物与货币出资,增资方式如下:

    (1)实物增资:公司以位于株洲市天元区马家河镇的土地使用权和房屋建筑物等实物资产投入,评估后的市场价值为5,237.46万元,其中900万元作为对株洲博军增资的注册资本,剩余4,337.46万元作为资本公积投入。

    (2)货币增资:公司另以货币500万元作为对株洲博军增资的注册资本。

    3、追加投资完成后,株洲博军注册资本由100万元变更为1,500万元,公司持股仍为100%。

    (二)对外投资的审批程序

    1、2013年7月25日,公司第六届董事会第八次会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于审议对株洲市博军管理培训有限责任公司追加投资的议案》。

    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年修订)、《公司章程》等相关法律、法规的规定,公司本次以货币方式对株洲博军追加投资在董事会决策权限内,无须提交股东大会审议。

    3、本次投资行为不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、投资标的基本情况

    1、公司名称:株洲市博军管理培训有限责任公司(注册号:430200000014919)

    2、公司住所:湖南省株洲市天元区马家河镇

    3、法定代表人:郭拥华

    4、注册资本:100万元人民币

    5、实收资本:100万元人民币

    6、公司类型:有限责任公司

    7、经营范围:拓展运动训练指导服务(不含培训)。

    8、成立日期:2004年1月16日至2034年1月5日

    9、股东及出资情况:公司持有100%的股权

    10、与公司的关系:为公司全资子公司。

    三、对外投资的主要内容

    1、公司对株洲博军再追加投资,即在以原900万元实物增资的基础上再追加500万元的货币增资,增资由单一的实物出资变更为实物与货币出资,增资方式如下:

    (1)实物增资:公司以位于株洲市天元区马家河镇的土地使用权和房屋建筑物等实物资产投入至株洲博军,评估后的市场价值为5,237.46万元,其中900万元作为对株洲博军增资的注册资本,剩余4,337.46万元作为资本公积投入。

    (2)货币增资:公司另以货币500万元作为对株洲博军增资的注册资本。

    2、追加投资完成后,株洲博军注册资本由100万元变更为1,500万元,公司持股仍为100%。

    3、本次增资在董事会审议通过后生效,同时尽快办理增资的工商变更登记手续。

    四、对外投资的目的和对公司的影响

    本次对株洲博军追加增资的目的是根据公司未来发展战略以及经营流动资金需要,为降低管理成本,理顺管理关系,提升经营管理效率。增资本质上属于母公司和全资子公司的内部资源整合,因此不存在额外风险,不会导致公司合并报表范围发生变化,不会损害公司及股东的利益,不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

    五、备查文件

    1、《唐人神集团股份有限公司第六届董事会第八次会议决议》。

    2、《唐人神集团股份有限公司拟以房地产对外投资评估项目资产评估报告书》(沃克森评报字[2013]第0166号)。

    特此公告。

    唐人神集团股份有限公司董事会

    二〇一三年七月二十五日

    证券代码:002567     证券简称:唐人神     公告编号:2013-081

    唐人神集团股份有限公司关于召开2013年第四次临时股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    唐人神集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年7月25日召开第六届董事会第八次会议,会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议召开2013年第四次临时股东大会的议案》,定于2013年8月13日召开2013年第四次临时股东大会,现将此次股东大会的有关事项通知如下。

    一、会议基本情况

    (一)会议召集人:公司董事会;

    (二)会议时间:2013年8月13日上午9:30-11:30;

    (三)会议地点:湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室;

    (四)会议召开方式:现场召开,采取现场投票的方式;

    (五)股权登记日:2013年8月9日。

    二、会议审议事项

    1、《关于审议增加注册资本并办理工商登记变更的议案》。

    2、《关于审议修订<公司章程>并办理工商登记变更的议案》。

    本次会议审议提案的主要内容详见2013 年7月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的第六届董事会第八次会议决议公告以及在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的其他公告信息。

    三、会议出席对象

    (一)截止2013年8月9日下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东,股东可以委托代理人出席会议并参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (二)公司董事、监事及高级管理人员;

    (三)公司聘请的见证律师。

    四、会议登记事项

    (一)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

    (二)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

    (三)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续;

    (四)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2013年8月12日下午17时前送达或传真至公司),不接受电话登记;

    (五)登记时间:2013年8月12日上午9:00-11:30,下午13:30-16:00;

    (六)登记地点:湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部三楼公司证券部,信函请注明“股东大会”字样;

    (七)联系方式:

    联 系 人:冯 波 

    联系电话:0731-28591247 

    联系传真:0731-28591159

    邮 编:412007

    五、其他事项

    出席会议股东的费用自理。

    唐人神集团股份有限公司董事会

    二〇一三年七月二十五日

    附件一:

    授权委托书

    唐人神集团股份有限公司董事会:

    兹授权委托      (先生、女士)代表(本公司、本人)出席2013年8月13日在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室召开的唐人神集团股份有限公司2013年第四次临时股东大会,并代表(本公司、本人)依照以下指示对下列议案投票。(本公司、本人)对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由(本公司、本人)承担。

    序号审议事项赞成反对弃权
    1《关于审议增加注册资本并办理工商登记变更的议案》   
    2《关于审议修订<公司章程>并办理工商登记变更的议案》   
         
         
         
         
         
         
         
         
         
    注:请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。

    本次授权的有效期限:自签署日至本次股东大会结束。


    附件二:

    委托人姓名(签字或盖章):                        

    委托人身份证号码(或营业执照号码):              

    委托人持有股数:                        

    委托人股东账号:                        

    受 托 人 签 名:                        

    受托人身份证号码:                       

    委 托 日 期:     年    月     日

    注:法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章,并加盖单位公章。