证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2013-021

  中海（海南）海盛船务股份有限公司关于全资子公司中海海盛香港

  船务有限公司向关联方借款的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次关联交易不存在重大交易风险。

  ●除本次交易外，过去12个月内，公司从中海集团财务有限责任公司获得由关联方中国海运（集团）总公司向公司提供的180天期的人民币借款，借款总额为人民币8 亿元，借款利率为4.15%，低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率。该项借款属于关联方向公司提供财务资助，已经公司董事会审议通过，无需提交股东审议。

  一、关联交易概述

  2013年7月25日，公司全资子公司中海海盛香港船务有限公司（以下简称“海盛香港”）与关联方中海集团香港资金管理部（以下简称“集团资金管理部”）在上海签订了《借款协议》，根据此协议，海盛香港向集团资金管理部借款2450万美元，借款期限一年，借款利率为市场利率：3.5%，总利息支出为85.75万美元。借款将用于按期偿还海盛香港到期的贷款。

  集团资金管理部是中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）的下属机构，中国海运持有公司27.49%股份，是公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  除本次交易外，过去12个月内，公司从中海集团财务有限责任公司获得由关联方中国海运向公司提供的180天期的人民币借款，借款总额为人民币8 亿元，借款利率为4.15%，低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率。该项借款属于关联方向公司提供财务资助，已经公司董事会审议通过，无需提交股东审议。

  二、关联方介绍

  1、关联方关系介绍

  集团资金管理部是中国海运的下属机构，中国海运持有公司27.49%股份，是公司控股股东，集团资金管理部为公司关联方。

  2、关联方基本情况

  集团资金管理部是中国海运的下属机构。

  中国海运（集团）总公司基本情况：

  公司名称：中国海运（集团）总公司

  企业类型：国有独资公司

  法定代表人：李绍德

  注册地：上海市虹口区东大名路700号

  主要办公地点：上海市虹口区东大名路678号

  注册资本：69.20亿元人民币

  主营业务：沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输；进出口业务；国际货运代理业务;码头与港口的投资；船舶租赁与船舶修造；通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场；集装箱制造、修理、销售；船舶及相关备件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术培训、咨询、通讯信息服务。

  三、关联交易标的基本情况

  海盛香港向关联方集团资金管理部借款2450万美元，借款期限一年，借款利率为市场利率：3.5%，总利息支出为85.75万美元。

  四、关联交易的主要内容和履约安排。

  1、协议签署方: 海盛香港、集团资金管理部

  2、海盛香港向关联方集团资金管理部借款2450万美元，借款期限一年，借款利率为市场利率：3.5%，总利息支出为85.75万美元。海盛香港将根据前期贷款到期情况，分两次向集团资金管理部借款，第一次借款1950万美元，时间为2013年7月25日至2014年7月25日，第二次借款为500万美元，计划于2013年11月借款。

  3、本协议经双方签字盖章后生效。

  五、该关联交易的目的以及对公司的影响

  海盛香港于2013年内共有两笔流动资金贷款到期，一笔1950万美元将于7月29日到期，一笔500万美元将于12月3日到期，海盛香港向集团资金管理部借款2450万美元，并分两笔提取，以按期偿还该两笔贷款。

  截止2012年12月31日，海盛香港总资产560.45万美元，净资产-2367.90万美元，净利润-1956.06万美元，资产负债率522.50%，截止2013年6月30日，海盛香港总资产386.28万美元，净资产-2356.59万美元，净利润11.31万美元，资产负债率710.08%，由于航运市场低迷，海盛香港近年来连续亏损，且资产负债率过高，已很难在市场上正常融资，公司控股股东中国海运出于支持海盛香港的考虑，同意海盛香港的借款申请，借款利率为市场利率，且无需海盛香港提供相应抵押或担保。

  本次借款是公司关联方向海盛香港提供财务资助，借款利率为市场利率。本次借款有利于海盛香港按期偿还到期贷款。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  公司于2013年7月22日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了公司第七届董事会第二十五次（临时）会议的召开通知和材料，并于2013年7月25日以通讯表决方式召开了本次会议。会议审议并通过了《公司关于全资子公司中海海盛香港船务有限公司向关联方借款2450万美元的议案》。同意海盛香港向关联方集团资金管理部借款2450万美元，借款期限一年，借款利率为市场利率：3.5%，总利息支出为85.75万美元。借款将用于按期偿还海盛香港到期的贷款。海盛香港将根据前期贷款到期情况，分两次向集团资金管理部借款，第一次借款1950万美元，预计在2013年7月下旬，第二次借款为500万美元，预计在2013年11月。授权海盛香港办理与集团资金管理部协商并签署借款协议的相关事宜。

  公司现有董事9名，9名董事参加了本次董事会会议。在董事会对此项关联交易议案表决过程中，王大雄、张荣标2名关联董事回避表决。其余7名非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票。

  公司潘祖顺、刘娥平、胡正良3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：

  此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，有利于中海海盛香港船务有限公司按期偿还到期贷款，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

  公司审计委员会审议并通过了此项关联交易并发表意见如下：

  此项关联交易是公司关联方向公司全资子公司中海海盛香港船务有限公司提供财务资助，借款利率为市场利率，此项交易有利于中海海盛香港船务有限公司按期偿还到期贷款。

  本次关联借款总利息支出为85.75万美元，未超过3000万元人民币，也未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

  本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  七、历史关联交易情况

  除本次交易外，过去12个月内，公司从中海集团财务有限责任公司获得由关联方中国海运向公司提供的180天期的人民币借款，借款总额为人民币8 亿元，借款利率为4.15%，低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率。该项借款属于关联方向公司提供财务资助，已经公司董事会审议通过，无需提交股东审议。

  八、上网公告附件

  1、公司第七届董事会第二十五次（临时）会议独立董事意见及公司独立董事事前认可意见函

  2、公司第七届董事会审计委员会第七次（临时）会议决议

  报备文件

  1、经与会董事签字确认的公司第七届董事会第二十五次（临时）会议决议

  2、《借款协议》

  特此公告。

  中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会

  二0一三年七月二十五日