证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2013-025

史丹利化肥股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2013 年7月26日上午9时在山东省临沂市临沭县沂蒙创业园区办公楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议资料于 2013年7月20日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事5人，实到董事5人。董事长高文班、董事高进华、井沛花现场出席会议并表决，独立董事武希彦、刘洪渭以通讯方式表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长高文班主持，本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经全体董事审议，形成决议如下：

1、审议通过了公司《2013年半年度报告》及其摘要。

公司《2013年半年度报告》及其摘要请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的公告。

表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于设立全资子公司史丹利化肥丰城有限公司的议案》。

同意公司出资人民币10,000万元在江西省丰城市设立全资子公司史丹利化肥丰城有限公司，同时委派王经明担任执行董事，委派密守洪担任监事。详细内容请见公司于2013年7月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于设立全资子公司史丹利化肥丰城有限公司的公告》（公告编号：2013-029）。

表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于变更全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司募集资金专项账户的议案》。

为了便于对公司募集资金专项账户的管理，决定将史丹利化肥（平原）有限公司募集资金专项账户的设立银行由渤海银行股份有限公司济南分行变更为兴业银行股份有限公司临沂分行，并与兴业银行股份有限公司临沂分行签订《募集资金四方监管协议》，同时原账户中的募集资金全部划转至新户。

《募集资金四方监管协议》的签订情况待新账户设立完毕并签订协议后另行公告。

表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了公司《关于2013年半年度募集资金实际存放和使用情况的专项报告》。

独立董事对公司2013年半年度募集资金实际存放和使用情况发表了独立意见，详细内容请见公司于2013年7月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

经与会董事签字的第二届董事会第二十四会议决议。

特此公告。

史丹利化肥股份有限公司董事会

二〇一三年七月二十六日

证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2013-026

史丹利化肥股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于 2013 年7月26日上午10时30分在山东省临沂市临沭县沂蒙创业园区办公楼会议室召开。会议通知及会议资料于2013年7月20日以电子邮件或直接送达方式送达全体监事。会议应到监事5人，实到监事5人。监事会主席胡顺平、监事密守洪、高斌、景洪磊、职工代表监事王须乾出席会议并表决。会议由监事会主席胡顺平主持，本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议，形成决议如下：

一、审议通过了公司《2013年半年度报告》及其摘要。

经全体监事审议，认为董事会编制和审核《2013年半年度报告》的程序符合法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了公司《关于2013年半年度募集资金实际存放和使用情况的专项报告》。

公司监事会认为：公司2013年半年度募集资金实际存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理和使用办法的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

经与会监事签字的第二届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

史丹利化肥股份有限公司监事会

二〇一三年七月二十六日

证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2013-028

史丹利化肥股份有限公司

关于2013年半年度募集资金

实际存放和使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年6月30日募集资金半年度存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额和资金到账时间

2011年5月13 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]712号文件《关于核准史丹利化肥股份有限公司公开发行股票的批复》核准，本公司分别于2011年5月27日采用网下向询价对象配售6,400,000股、2011年6月1日网上资金申购定价发行26,100,000股，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）32,500,000股，每股发行价格为人民币 35.00元，计人民币1,137,500,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币50,215,500.00元，实际募集资金净额共计人民币1,087,284,500.00 元，上述资金于 2011年6月7日到位，业经原中瑞岳华会计师事务所验证并出具中瑞岳华验字[2011]第111号验资报告。具体款项存放情况如下：

金额单位：人民币元

金融机构名称	账 号	汇入金额
中国农业银行临沭县支行	15-898101040024391	259,897,000.00
中国银行临沭支行	211711463372	270,000,000.00
中国工商银行临沭县支行	1610021029200061278	270,000,000.00
招商银行临沂分行	531903166510377	287,387,500.00
合 计		1,087,284,500.00

（二）本报告期募集资金使用和结余情况

截止2013年6月30日，公司本期使用募集资金19,696.95万元，累计使用募集资金58,325.66万元，募集资金产生的利息收入606.49万元，银行手续费支出0.18万元，实际结余37,793.92万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，本公司制订了《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》。募集资金到位后，公司对募集资金实行专户存储。 2011年7月6日，本公司连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）分别与中国银行股份有限公司临沭支行、中国工商银行股份有限公司临沭支行、中国农业银行股份有限公司临沭县支行和招商银行股份有限公司临沂分行签署了《募集资金三方监管协议》，并予以公告。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

公司根据《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求，对募集资金的使用设置了严格的审批手续，以保证专款专用。《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》和《募集资金四方监管协议》均得到有效执行，截至2013年6月30日，公司的募集资金管理不存在违规行为。

（二）募集资金专户存储情况

2011年8月9日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于对全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司增资实施募投项目的议案》和《关于对全资子公司史丹利化肥贵港有限公司增资实施募投项目的议案》，明确增资资金专项用于募投项目建设，并在募集资金专项账户中存储和使用，不得用作其他用途，同时审议通过了《关于全资子公司签订募集资金四方监管协议的议案》，同意公司、保荐机构与上述两个子公司及相关存放募集资金的银行分别签署《募集资金四方监管协议》。

2012年3月25日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资全资子公司史丹利化肥当阳有限公司项目的议案》和《关于使用部分超募资金和自有资金投资全资子公司史丹利化肥遂平有限公司项目的议案》，明确增资资金专项用于募投项目建设，并在募集资金专项账户中存储和使用，不得用作其他用途，同时审议通过了《关于全资子公司签订募集资金四方监管协议的议案》，同意公司、保荐机构与上述两个子公司及相关存放募集资金的银行分别签署《募集资金四方监管协议》。

2012年6月3日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订<募集资金四方监管协议>的议案》。同意全资子公司史丹利化肥当阳有限公司在中国农业银行股份有限公司当阳市支行设立募集资金专项账户，同意全资子公司史丹利化肥遂平有限公司在中国银行股份有限公司遂平支行设立募集资金专项账户，同意公司连同上述全资子公司分别与上述银行签订《募集资金四方监管协议》。

2012年7月3日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更全资子公司募集资金专项账户的议案》，撤销史丹利化肥当阳有限公司在中国农业银行股份有限公司当阳市支行设立的募集资金专项账户，另在兴业银行股份有限公司临沂分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时将原账户中资金全部划转至新户；撤销史丹利化肥遂平有限公司在中国银行股份有限公司遂平支行设立的募集资金专项账户，另在中国民生银行股份有限公司临沂分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时将原账户中资金全部划转至新户。

2012年10月23日，公司公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司募集资金专项账户的议案》。撤销史丹利化肥（平原）有限公司在中国农业银行股份有限公司平原县支行设立的募集资金专项账户，另在渤海银行股份有限公司济南分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时将原账户中资金全部划转至新户。

为提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，2011年9月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于将部分募集资金以定期存单的方式存放的议案》，决定将募集资金专项账户中部分募集资金以定期存单的方式存放，同时承诺存储募集资金的存单不得质押，到期后将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专项账户中存储或以存单的方式续存，并通知保荐机构。

截止到2013年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：

金额单位：人民币元

金融机构名称	账 号	报告期末余额	备注
招商银行临沂分行	531903166510377	68,434.23
	定期存款	215,000,000.00
兴业银行临沂分行	376610100100097677	9,893,902.53
	定期存款	50,000,000.00
中国银行贵港分行	618457512683	295,669.73
	定期存款	62,900,000.00
渤海银行济南分行	2000659769000198	2,771,851.25
	定期存款	37,000,000.00
中国民生银行临沂分行	1611012830005013	9,322.27
合 计		377,939,180.01

三、本报告期募集资金的实际使用情况

本报告期募集资金的实际使用情况请参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。

四、报告期内募集资金变更情况的说明

报告期内，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

史丹利化肥股份有限公司董事会

二〇一三年七月二十六日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额				108,728.45			本报告期投入募集资金总额	19,696.95
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00			已累计投入募集资金总额	58,325.66
累计变更用途的募集资金总额				30,000.00
累计变更用途的募集资金总额比例				27.59%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）		募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（1）	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
山东临沭80万吨/年新型作物专用缓释肥项目	否	30,000.00		30,664.82	7,918.15	9,920.69	32.35%	2014年6月		否	否
山东平原二期32万吨/年新型复合肥项目	否	12,000.00		12,000.00	261.33	8,145.21	67.88%	2013年12月		否	否
广西贵港一期9万吨/年新型复合肥项目	否	2,000.00		2,000.00	0.00	1,708.65	85.43%	2013年4月	124.00	否	否
广西贵港二期20万吨/年新型复合肥项目	否	7,000.00		7,000.00	1,259.91	1,264.12	18.06%	2014年6月		否	否
河南遂平80万吨/年新型复合肥项目	否	17,353.56		17,353.56	3,531.78	17,353.56	100%	2013年09月	680.00	否	否
湖北当阳80万吨/年新型复合肥项目	否	25,672.00		25,672.00	6,725.78	19,933.43	77.65%	2013年09月		否	否
承诺投资项目小计		94,025.56		94,690.38	19,696.95	58,325.66
超募资金投向
补充流动资金	-	15,000.00		15,000.00	0.00	15,000.00		-	-	-	-
超募资金投向小计		15,000.00		15,000.00	0.00	15,000.00
合计		109,025.56		109,690.38	19,696.95	73,325.66
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	2、 贵港一期9万吨/年新型复合肥项目已于2013年4月30日达到预定可使用状态。 3、河南遂平80万吨/年新型复合肥项目总投资额为21372万元，其中募集资金投资额为17353.56万元，自有资金投资额为4018.44万元。报告期内，投资该项目的募集资金已全部使用完毕，且已使用募集资金利息98.08万和部分自有资金投入该项目。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无

超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司本次募集资金净额1,087,284,500.00元，超募集资金577,284,500.00元，根据公司第二届董事会第十次会议决议，并经公司2011年第三次临时股东大会审议批准，超募资金投向如下：①使用部分超募资金暂时性补充流动资金，金额为20,000万元。使用期限自2011年第三次临时股东大会审议批准之日起不超过6个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。2012年2月24日，公司归还流动资金20,000万元，并将资金投入到募投项目上。②使用部分超募资金永久性补充流动资金，金额为15,000万元。③公司2011年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资全资子公司史丹利化肥当阳有限公司项目的议案》和《关于使用部分超募资金和自有资金投资全资子公司史丹利化肥遂平有限公司项目的议案》，决定使用超募资金25,672万元投资史丹利化肥当阳有限公司80万吨/年新型复合肥项目，使用超募资金17,353.56万元投资史丹利化肥遂平有限公司80万吨/年新型复合肥项目，上述项目各有30万吨/年的生产线已进入试生产阶段，其余50万吨/年生产线正在联机调试，当阳子公司剩余50万吨/年生产线预计7月底进入试生产期，遂平子公司剩余50万吨/年生产线预计2013年9月进入试生产。
募集资金投资项目实施地点变更情况	报告期内募集资金投资项目实施地点未发生变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况	报告期内募集资金投资项目实施方式未发生调整。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	1、 2011年度公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币98,426,437.38元，业经中瑞岳华会计师事务所以中瑞岳华专审字[2011]第1681号鉴证报告鉴证。公司以募集资金置换自筹资金94,341,437.38元，尚未置换自筹资金4,085,000.00元。 2、 2012年度公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币90,886,533.63元，业经中瑞岳华会计师事务所以中瑞岳华专审字[2012]第2742号鉴证报告鉴证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2011年8月9日，公司召开第二届董事会第十次会议，全体董事对《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》进行了审议，同意公司使用20,000万元超募资金用于暂时补充生产经营所需流动资金，使用期限自公司2011年第三次临时股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。该议案经公司2011年第三次临时股东大会审议通过。2012年2月24日，公司归还流动资金,并予以公告。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截止2013年6月30日，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

报告期内，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。

证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2013-029

史丹利化肥股份有限公司

关于设立全资子公司

史丹利化肥丰城有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：史丹利化肥丰城有限公司目前处于筹建阶段，最终需取得相关部门批准后成立。

一、对外投资概述

根据史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）布局全国的发展战略要求，为了进一步扩大公司的生产经营规模、优化公司的生产布局、拓宽公司的市场范围，公司拟出资人民币10,000万元在江西省丰城市设立全资子公司史丹利化肥丰城有限公司（以下简称“丰城公司”），以依托当地良好的生产销售条件，促进公司主业的发展。

本次对外投资已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，公司设立丰城公司的投资额未超出董事会的审批权限，无需经股东大会审议批准。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、拟设立丰城公司的基本情况

1、公司名称：史丹利化肥丰城有限公司（暂定名，最终以工商部门核准后的公司名称为准）

2、注册地址：江西省丰城市

3、注册资本：人民币10,000万元

4、出资来源及方式：自有资金、现金出资

5、股权结构：法人独资，史丹利化肥股份有限公司100%控股

6、法定代表人：王经明

7、经营范围：复混肥料、复合肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料、缓控释肥料、各种作物专用肥料及其他新型肥料的研发、生产、销售；各类农用肥料及原材料的销售。经营范围需经相关部门审批，最终以审批结果为准。

8、治理结构：委派王经明担任丰城公司执行董事，委派密守洪担任监事。

三、设立丰城公司的目的

丰城公司设立后，将依托当地便利的交通条件，通过新建复合肥生产线等方式从事生产经营，使其有效地辐射江西和福建大部地区、广东北部、湖南南部、湖北东南部、安徽南部以及浙江西部等市场，提高上述地区的供货反应速度，降低运输成本，以实现优化公司生产布局，拓宽市场范围的目的。

四、设立丰城公司存在的风险

1、丰城公司的设立尚处于筹备阶段，该公司的投资规模和具体地址等方面存在一定的不确定性。

2、丰城公司设立后，新建复合肥生产线项目目前仅为投资意向，在项目产能、投资规模和取得土地等方面存在一定的不确定性。

五、设立丰城公司对公司的影响

丰城公司设立后，公司根据当地市场的需求情况，通过丰城公司投资建设复合肥项目并进行生产运营，能够优化公司生产布局、拓宽市场范围，提升主营业务收入和利润。

六、备查文件

公司第二届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

史丹利化肥股份有限公司董事会

二〇一三年七月二十六日