第三十三次会议决议公告
证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2013-031
锦州港股份有限公司第七届董事会
第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州港股份有限公司第七届董事会第三十三次会议于2013年7月26日在公司会议室召开，公司董事12人，实到董事12人。公司监事和部分高管人员列席会议。会议由董事长张宏伟先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议通过如下决议：
一、审议通过《公司2013年半年度报告》
公司2013年半年度报告全文及摘要详见2013年7月27日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
同意12票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》
该报告内容详见2013年7月27日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
同意12票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于对公司拖船资产进行处置的议案》
会议同意将船体机械设备已到大修周期的“锦港五号”拖船出售给中交一航局第五工程有限公司，出售价格根据评估结果确定为1,809万元。公告内容详见2013年7月27日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
同意12票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于成立锦州港保险代理有限公司的议案》
同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告
锦州港股份有限公司董事会
二〇一三年七月二十七日
证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2013-032
锦州港股份有限公司第七届监事会
第二十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州港股份有限公司第七届监事会第二十七次会议于2013年7月26日在公司会议室召开。会议通知于2013年7月16日以电子邮件和书面送达方式发出。公司监事6人，实到监事6人，会议由监事会主席刘伟主持。会议召开程序及审议议案符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议通过如下决议：
一、审议通过公司《2013年半年度报告》
参与表决的监事对公司《2013年半年度报告》进行了审核，并发表审核意见如下：
1、公司《2013年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规及公司《章程》的各项规定；
2、公司《2013年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2013年1-6月生产经营情况和财务状况；
3、公司《2013年半年度报告》所披露的信息是真实、准确和完整的；
4、在审议公司《2013年半年度报告》并提出本审核意见前，未发现参与公司《2013年半年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司募集资金存放及使用情况的专项报告》
经审查，监事会认为公司在报告期内对募集资金的使用和管理符合国家有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于对公司拖轮资产进行处置的议案》
监事会认为此次出售拖船资产价格合理，有利于公司提升资产利用率，提高经济效益，符合公司长远发展。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于成立锦州港保险代理有限公司的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
锦州港股份有限公司
监 事 会
2013年7月27 日
证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2013-033
锦州港股份有限公司拖船资产处置公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 锦州港股份有限公司拟将拥有的“锦港五号”拖船资产出售给中交一航局第五工程有限公司，出售价格根据评估结果确定为1,809万元。
● 本次资产处置议案已经公司2013年7月26日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过。根据《公司章程》规定，本次资产处置事项无需提交公司股东大会审议。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、锦州港股份有限公司拟将拥有的“锦港五号”拖船资产出售给中交一航局第五工程有限公司，出售价格根据评估结果确定为1,809万元。
2、本次资产处置议案已经公司2013年7月26日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过。同意12票，反对0票，弃权0票。根据《公司章程》规定，本次资产处置事项无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。主要情况如下：
1、公司名称：中交一航局第五工程有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：秦皇岛市海港区海滨路47号
4、法定代表人：朱明春
5、注册资本：伍亿元
6、主营业务：港口与航道工程、堤防工程；混凝土预制构件生产；船舶拆改制造、营运船舶的修理与改建等。
7、实际控制人：中国交通建设集团有限公司
8、交易对方与公司之间存在债权债务关系：交易对方中交一航局第五工程有限公司为锦州港股份有限公司的港口建设施工单位之一。
9、交易对方最近一年主要财务指标：截止2012年12月31日，中交一航局第五工程有限公司的总资产为40.63亿元，净资产为7.67亿元，2012年营业收入为34.58亿元，净利润为0.85亿元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、名称：“锦港五号”拖船
2、船舶种类：推轮
3、权属状况：锦州港股份有限公司持有中华人民共和国海事局颁发的船舶所有权登记证书，登记号码为030302000007号，资产权属明确，不存在抵押、担保、查封等其他项权利限制，无未决事项。
4、相关资产运营情况：“锦港五号”拖船由天津新河船厂在1995年10月建造完成，1996年1月2日验收投入使用，购建拖船原值22,855,448.51元，截止2013年6月30日，累计提取折旧费21,372,695.29元，账面净值为1,482,753.22元，以上数据未经审计。该船将于2014年1月达到使用年限，目前该船体机械设备已到大修周期，“锦港五号” 拖船继续使用将增加维修成本和日常费用开支。公司现有拖船5艘，2013年11月30日又可以交付使用一搜拖船，可以满足公司正常生产作业需要。
（二）交易标的评估情况
交易标的已经评估事务所评估，具体情况如下：
1、事务所名称：辽宁正元资产评估有限公司
2、评估基准日：2012 年12月31 日
3、评估方法： 成本法
4、评估重要假设：公开市场假设和不改变用途继续使用假设
5、评估结果：评估基准日（2012 年12月31日）拖船资产的评估值约人民币1,809万元。
6、成本构成：采用重置成本法，在评估基准日2012年12月31日重新建造一艘相类似新船的重置成本即评估原值3350万元,因从1995年到2012年年底期间材料费、人工成本、税费等有所增加。
7、评估增值原因：该项资产在18年前以低位价格购买，结合资产状况、技术程度、新旧程度、维修保养情况综合考虑确定的成新率，因评估成新率大于账面成新率，引起评估增值。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、合同主体：锦州港股份有限公司、中交一航局第五工程有限公司
2、交易价格：1,809万元人民币
3、支付方式：现金
4、支付期限：合同签订之日起10日内，一次性支付全部购船款。
5、交付日：移交时间为合同签订后5日内
6、合同的生效条件：自合同签订之日起生效
7、违约责任：锦州港股份有限公司保证其对转让的船舶享有所有权，船舶在移交前没有任何船舶优先权、船舶抵押权及其他随船债务；并承诺交船后若因该船移交前的随船债务发生第三人对船舶提出主张，而导致纠纷的赔偿、费用、开支等均由锦州港股份有限公司承担。中交一航局第五工程有限公司保证在合同签订后10日内将购置款付给锦州港股份有限公司，如未按时付款，每日按合同额的0.5%向锦州港股份有限公司支付罚款。
8、支付能力分析：锦州港股份有限公司董事会认为付款方具有资金支付能力，该比款项可收回。
五、涉及本次出售资产的其他安排
出售资产所得款项主要用于补充流动资金。
六、本次出售资产的目的和对公司的影响
本次出售可增加公司现金流和收益，预计交易净利润为1,217万元。
七、备查文件
锦州港股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
2013年7 月27 日
证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2013-034
锦州港股份有限公司关于公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《锦州港股份有限公司募集资金管理办法》之要求，特将公司非公开发行A股募集资金2013年上半年的使用与管理情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1402号文核准，锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”或“公司”）于2009年3月以非公开发行的方式向大连港集团有限公司增发人民币普通股24,600万股，每股发行价格为7.77元，共募集资金191,142万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为188,174.39万元。该募集资金已于2009年3月24日全部到位，业经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司验证并出具会审字[2009]6088号《验资报告》。自募集资金到位之日至2012年12月31日，共使用募集资金189,176.77万元，2013年上半年，使用募集资金506.72万元。截至2013年6月30日，已使用募集资金189,683.49万元（包含利息收入），募集资金余额为零。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司于2008年8月制定了《锦州港股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
公司于2009年3月20日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专项账户的议案》。公司在中国工商银行股份有限公司锦州锦州港支行、中国建设银行股份有限公司锦州天桥支行、中国银行股份有限公司锦州港支行、上海浦东发展银行股份有限公司大连分行（以下统称“开户银行”）设立募集资金专项账户。本次非公开发行募集资金到位后，公司根据《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》于2009年4月3日与开户银行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的内容不存在重大差异，各方严格履行了《募集资金三方监管协议》的相关约定。
截至2013年6月30日止，公司募集资金专户存储情况列示如下：
| 开户银行 | 账户类别 | 账号 | 期末余额 | 存储方式 |
| 中国建设银行股份有限公司锦州天桥支行 | 专用账户 | 21001671001052502883 | 0.00 | |
| 中国工商银行股份有限公司锦州锦州港支行 | 专用账户 | 0708000129200038037 | 0.00 | |
| 中国银行股份有限公司锦州港支行 | 专用账户 | 306456306188 | 0.00 | |
| 合 计 | 0.00 |
注：中国建设银行股份有限公司锦州天桥支行(账号：21001671001052502883)已于2013年6月28日销户；中国工商银行股份有限公司锦州锦州港支行(账号：0708000129200038037)已于2013年5月30日销户；中国银行股份有限公司锦州港支行(账号：306456306188)已于2013年5月31日销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。2013年上半年募集资金的实际使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。
2013年上半年，公司共投入募集资金506.72万元（包含利息收入），累计投入募集资金189,683.49万元（包含利息收入）。募投项目主要情况如下：
1、锦州港第三港池301B原油泊位
该项目承诺投资总额61,000万元，2013年公司总裁办公会第380次会议审议同意将锦州港第三港池301B原油泊位工程项目结余的募集资金利息54.59万元用于补充流动资金，与其相应的募集资金账户做销户处理。该项目已累计投入募集资金61,900.80万元（包含利息收入），已达到预定可使用状态。募集资金余额为零。
2、锦州港第二港池206通用散杂泊位工程
该项目承诺投资总额24,074.02万元，2011年公司第七届董事会第八次会议审议同意将锦州港第二港池206通用散杂泊位工程项目预计结余募集资金3,314.44万元（本金3,162.05万元，利息收入152.39万元）用于补充流动资金，并经2011年第二次临时股东大会讨论通过，该项目调整后的投资总额为20,911.97万元。2013年公司总裁办公会第380次会议审议同意将锦州港第二港池206通用散杂泊位工程项目结余的募集资金利息14.88万元用于补充流动资金，与其相应的募集资金账户做销户处理。该项目已累计投入募集资金20,911.86万元（包含利息收入），已达到预定可使用状态。募集资金余额为零。
3、锦州港粮食现代物流项目一期工程
该项目承诺投资总额30,700万元，2011年公司第七届董事会第八次会议审议同意将锦州港第二港池205通用散杂泊位工程项目预计结余募集资金3,746.78万元（本金3,594.40万元，利息收入152.38万元）用于补充该项目资金，该项目调整后的投资总额为34,446.78万元。2013年公司总裁办公会第380次会议审议同意将锦州港粮食现代物流项目一期工程项目结余的募集资金406.48万元（本金87.70万元，利息收入318.78万元）用于补充流动资金，与其相应的募集资金账户做销户处理，该项目调整后的投资总额为34,206.69万元。本报告期内募集资金直接投入15.99万元，累计投入募集资金34,206.69万元，该项目整体已达到预定可使用状态。募集资金余额为零。
4、锦州港第二港池205通用散货泊位工程
该项目承诺投资总额22,356.87万元，2011年公司第七届董事会第八次会议审议同意将锦州港第二港池205通用散杂泊位工程项目预计结余募集资金3,746.78万元（本金3,594.40万元，利息收入152.38万元）用于补充募投项目—锦州港粮食现代物流项目一期工程项目资金，该项目调整后的投资总额为18,762.47万元。2013年公司总裁办公会第380次会议审议同意将锦州港第二港池205通用散杂泊位工程项目结余的募集资金利息14.78万元用于补充流动资金，与其相应的募集资金账户做销户处理。该项目已累计投入募集资金18,762.47万元（包含利息收入），已达到预定可使用状态。募集资金余额为零。
5、偿还部分银行贷款及补充流动资金
该项目承诺投资总额50,043.50万元，2011年公司第七届董事会第八次会议审议同意将锦州港第二港池206通用散杂泊位工程项目预计结余募集资金3,314.44万元（本金3,162.05万元，利息收入152.39万元）用于补充流动资金，并经2011年第二次临时股东大会讨论通过，该项目调整后的投资总额为53,357.94万元。2013年公司总裁办公会第380次会议审议同意将锦州港第三港池301B原油泊位工程项目结余募集资金利息54.59 万元、锦州港第二港池206通用散杂泊位工程项目结余募集资金利息14.88 万元、锦州港粮食现代物流项目一期工程项目结余募集资金406.48万元（本金87.70万元，利息收入318.78万元）及锦州港第二港池205通用散杂泊位工程项目结余募集资金利息14.78 万元，全部用于补充流动资金，该项目调整后的投资总额为53,848.67万元（包含利息收入）。本报告期内募集资金直接投入490.73万元（包含利息收入），累计投入募集资金53,901.67万元（包含利息收入），募集资金余额为零。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
特此公告。
附表：募集资金使用情况对照表
锦州港股份有限公司董事会
二O一三年七月二十七日
募集资金使用情况对照表
单位：锦州港股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 191,142 | 本年度投入募集资金总额 | 506.72 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 189,683.49 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 锦州港第三港池301B原油泊位工程 | 否 | 61,000.00 | 61,000.00 | 不适用 | 61,900.80 | 不适用 | 不适用 | 2012年7月 | 1,548.00 | (注1) | 否 | |
| 锦州港第二港池206通用散杂泊位工程 | 否 | 24,074.02 | 20,911.97 | 不适用 | 20,911.86 | 不适用 | 不适用 | 2009年6月 | 1,296.55 | 是 | 否 | |
| 锦州港粮食现代物流项目一期工程 | 否 | 30,700.00 | 34,206.69 | 不适用 | 15.99 | 34,206.69 | 不适用 | 不适用 | 2013年2月 | 1,578.64 | 是 | 否 |
| 锦州港第二港池205通用散货泊位工程 | 否 | 22,356.87 | 18,762.47 | 不适用 | 18,762.47 | 不适用 | 不适用 | 2009年6月 | 1,264.79 | 是 | 否 | |
| 偿还部分银行贷款及补充流动资金 | 否 | 50,043.50 | 53,848.67 | 不适用 | 490.73 | 53,901.67 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | 188,174.39 | 188,729.80 | 506.72 | 189,683.49 | 5,687.98 | |||||||
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 以募集资金置换预先投入自筹资金项目金额86,203.54万元，其中：三港池301B原油泊位工程38,916.06万元； 二港池206通用散杂泊位工程13,141.14万元；粮食现代物流项目一期工程22,013.63万元；第二港池205通用散货泊位工程12,132.71万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 2011年，经公司第七届董事会第八次会议审议通过，第二港池205通用散货泊位工程的募集资金投资总额由22,356.87万元调整为18,762.47万元，形成结余募集资金3,746.78万元（含利息收入152.38万元），已用于补充粮食现代物流项目一期工程项目资金，该董事会决议已于2011年2月22日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》予以披露。 2013年上半年，经公司第380次总裁办公会审议同意，锦州港粮食现代物流项目一期工程的募集资金投资总额由34,446.78万元调整为34,206.69万元，结余的募集资金406.48万元（含利息收入318.78万元）已用于补充流动资金。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
注：1. 该项目已达到工程可行性研究报告要求的预计使用状态，但因主航道通过能力限制，泊位尚未实现25万吨级（2011年11月起实现15万吨级）的设计通过能力，致使该泊位未能达到预期效益。