第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002609 证券简称：捷顺科技 公告编号: 2013-025
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2013年7月26日以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于2013年7月22日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过表决审议，做出如下决议：
（一）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
公司限制性股票原激励对象胡彦周、何亦峰、周自芳、庞景海、兰师雄因离职已不符合激励条件，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对激励对象胡彦周、何亦峰、周自芳、庞景海、兰师雄持有的尚未解锁限制性股票全部进行回购注销。
《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
（二）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司注册资本并修订章程的议案》。
因回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票后，公司注册资本、股本将发生变动。公司注册资本由人民币184,215,807元变更为184,050,807元，公司总股本将从184,215,807股变更为184,050,807股，。同时对公司章程相应条款进行修订：
公司《章程》第六条：原为：公司注册资本为人民币184,215,807元，实收资本为人民币184,215,807元。
修订为：公司注册资本为人民币184,050,807元，实收资本为人民币184,050,807元。
公司《章程》第十九条：
原为：公司股份总数为184,215,807股，均为人民币普通股。
修订为：公司股份总数为184,050,807股，均为人民币普通股。
根据公司于2012年8月22日召开的2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，其中授权事项第4条授权董事会“在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜”，第7条“授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记”，因此本议案无需再提交股东大会审议。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
董事会
二○一三年七月二十七日
证券代码：002609 证券简称：捷顺科技 公告编号: 2013-026
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二会议通知于2013年7月22日通过邮件向各位监事发出，会议于2013年7月26日下午以现场方式在公司三楼会议室召开。本次会议由公司监事吴希望先生召集，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事吴希望先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及公司章程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：
会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
监事会对本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司限制性股票激励计划原激励对象胡彦周、何亦峰、周自芳、庞景海、兰师雄因离职已不符合激励条件，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，将胡彦周、何亦峰、周自芳、庞景海、兰师雄持有的尚未解锁限制性股票165,000股全部进行回购注销，回购价格为3.52元/股；本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。
《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
监事会
二○一三年七月二十七日
证券代码：002609 证券简称：捷顺科技 公告编号: 2013-027
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）原激励对象胡彦周、何亦峰、周自芳、庞景海、兰师雄因离职已不符合激励条件，根据公司2013年7月26日召开的第三届董事会第二次会议审议通过的《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司将对胡彦周、何亦峰、周自芳、庞景海、兰师雄获授的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述及部分限制性股票回购注销的依据
1、公司于2012年5月8日分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年7月31日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及其摘要。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2012年8月22日召开了2012年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2012年8月31日分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2012年8月31日，并同意向符合授权条件的173名激励对象授予410.2万股限制性股票。
5、公司于2013年1月16日分别召开第二届董事会第19次会议和第二届监事会第15次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，公司计划将预留限制性股票授出，授予20名激励对象30.3万股限制性股票，授予日为2013年1月16日，授予价格为5.99元。
6、 2013年7月26日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司激励计划原激励对象胡彦周、何亦峰、周自芳、庞景海、兰师雄先生因离职已不符合激励条件，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，公司将对激励对象胡彦周、何亦峰、周自芳、庞景海、兰师雄持有的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。
本次回购注销不影响公司激励计划的实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
（一）调整依据
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》“第十五节 回购注销的原则”相关规定：“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司2013年5月16日召开的2012年度股东大会审议通过了《2012年度公司利润分配预案》，确定公司2012年度权益分派方案为：以公司现有总股本122,810,538股为基数，向全体股东每10股派1.100元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。依据《公司2012年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2013年6月6日，除权除息日为：2013年6月7日。委托中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司代派的现金红利于2013年6月7日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，资本公积金所转增股份于2013年6月7日直接记入股东证券账户。
（二）回购数量
胡彦周、何亦峰、周自芳、庞景海、兰师雄五人原获授的限制性股票数量为110,000股，目前均未解锁，因公司2012年度权益分派方案实施，胡彦周、何亦峰、周自芳、庞景海、兰师雄五人持有的股权激励限制性股份调整为165,000股，本次回购数量调整为165,000股。本次回购注销完成后，公司总股本将从184,215,807股变更为184,050,807股，本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。
（三）回购价格
因公司2012年度权益分派方案实施，公司本次回购价格调整为3.52元/股。
三、公司独立董事对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见
公司独立董事对本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项发表独立意见如下：
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》“第十四节本激励计划的变更与终止”以及“第十五节回购注销的原则”的相关规定，公司限制性股票激励计划原激励对象胡彦周、何亦峰、周自芳、庞景海、兰师雄因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将胡彦周、何亦峰、周自芳、庞景海、兰师雄持有的尚未解锁限制性股票165,000股全部进行回购注销，回购价格为3.52元/股；本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确；我们认为公司本次回购注销行为符合《公司限制性股票激励计划（草案）》以及 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
四、公司监事会对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的核实意见
监事会对本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司限制性股票激励计划原激励对象胡彦周、何亦峰、周自芳、庞景海、兰师雄因离职已不符合激励条件，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》“第十四节本激励计划的变更与终止”以及“第十五节回购注销的原则”的相关规定，将胡彦周、何亦峰、周自芳、庞景海、兰师雄持有的尚未解锁限制性股票165,000股全部进行回购注销，回购价格为3.52元/股；本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确；董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。
五、广东信达律师事务所就公司本次回购注销部分已不符合激励对象条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票出具的法律意见
广东信达律师事务所律师出具的《法律意见书》认为：“捷顺科技本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及调整方法均符合《公司法》、《证劵法》、《激励管理办法》及《公司章程》和《激励计划》的相关规定，公司已履行的本次回购注销部分限制性股票的相关程序合法、有效，但尚需履行本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。”
六、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
| 本次变动前 | 本次回购注销 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例% | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 139,215,807 | 75.57% | 165,000 | 139,050,807 | 75.55% |
| 其他内资持股 | 139,215,807 | 75.57% | 165,000 | 139,050,807 | 75.55% |
| 其中：境内非国有法人持股 | 5,405,250 | 2.93% | 5,405,250 | 2.94% | |
| 境内自然人持股 | 133,810,557 | 72.64% | 165,000 | 133,645,557 | 72.61% |
| 二、无限售条件股份 | 45,000,000 | 24.43% | 45,000,000 | 24.45% | |
| 人民币普通股 | 45,000,000 | 24.43% | 45,000,000 | 24.45% | |
| 三、股份总数 | 184,215,807 | 100.00% | 165,000 | 184,050,807 | 100% |
七、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
八、其他事项
根据公司于2012年8月22日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《公司限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”的相关规定，股东大会授权董事会在激励对象出现激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
公司董事会将根据2012年第一次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项事宜。
九、备查文件
（一）公司第三届董事会第二次会议决议；
（二）公司第三届监事会第二次会议决议；
（三）公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
（四）广东信达律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
董事会
二○一三年七月二十七日
证券代码：002609 证券简称：捷顺科技 公告编号: 2013-028
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
减资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)已于2013年7月26日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司限制性股票激励计划原激励对象胡彦周、何亦峰、周自芳、庞景海、兰师雄已经离职，已不符合激励条件。公司拟回购注销胡彦周、何亦峰、周自芳、庞景海、兰师雄先生持有的但尚未解锁的限制性股票165,000股，由此公司总股本将从184,215,807股变更为184,050,807股，。以上公告信息刊登于2013年7月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
董事会
二○一三年七月二十七日