第五届董事会第一次会议决议公告
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2013-042
广东东方锆业科技股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会于2013年7月24日以直接送达方式向全体董事和监事发出了召开第五届董事会第一次会议的通知，会议于2013年7月25日下午2:00在公司盐鸿厂区办公楼会议室以现场会议的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。公司监事会成员列席了本次会议，会议由李季科先生主持。会议审议并通过了以下议案：
一、会议以 9票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》。
经与会全体董事讨论并表决，同意选举李季科先生为公司第五届董事会董事长，任期三年。
二、会议以 9票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》。
经与会全体董事讨论并表决，同意选举陈潮钿先生为公司第五届董事会副董事长，任期三年。
三、会议以 9票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。
经与会全体董事讨论并表决，同意聘任陈潮钿先生为公司总经理，任期三年。
四、会议以 9票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于聘任公司常务副总经理的议案》。
经与会全体董事讨论并表决，同意聘任黄超华先生为公司常务副总经理，任期三年。
五、会议以 9票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
经与会全体董事讨论并表决，同意聘任刘志强先生、吴锦鹏先生、陈汉林先生、陈恩敏先生为公司副总经理，任期三年。
六、会议以 9票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。
经与会全体董事讨论并表决，同意聘任寇明权先生为公司财务总监，任期三年。
七、会议以 9票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
经与会全体董事讨论并表决，同意聘任陈恩敏先生作为公司董事会秘书，任期三年。
八、会议以 9票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
经与会全体董事讨论并表决，同意聘任林尧鑫先生作为公司证券事务代表，任期三年。
九、会议以 9票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》。
经与会全体董事讨论并表决，同意聘任许少敏先生作为公司内部审计部负责人，任期三年。
十、会议以 9票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于选举第五届公司董事会薪酬与考核委员会成员的议案》。
经与会全体董事讨论并表决，同意选举蔡少河先生、刘泽玲女士、徐宗玲女士为公司第五届董事会薪酬与考核委员会成员，其中蔡少河先生为薪酬与考核委员会委员会主任。
十一、会议以 9票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于选举第五届董事会审计委员会成员的议案》。
经与会全体董事讨论并表决，同意选举蔡少河先生、李宁女士、王学琛先生为公司第五届董事会审计委员会成员，其中蔡少河先生为审计委员会主任。
十二、会议以 9票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于选举第五届董事会提名委员会成员的议案》。
经与会全体董事讨论并表决，同意选举陈潮钿先生、徐宗玲女士、蔡少河先生为公司第五届董事会提名委员会成员，其中陈潮钿先生为提名委员会主任。
十三、会议以 9票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于选举第五届董事会战略委员会成员的议案》。
经与会全体董事讨论并表决，同意选举李季科先生、蔡少河先生、陈潮钿先生为公司第五届董事会战略委员会成员，其中陈潮钿先生为战略委员会主任。
十四、会议以 9票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了关于修订《财务管理制度》的议案。
十五、会议以 9票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了关于修订《董事、监事、高级管理人员问责制度》的议案。
十六、会议以 9票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了关于修订《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的议案。
十七、会议以 9票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了关于修订《募集资金使用管理制度》的议案。
公司独立董事对上述聘任高级管理人员事宜发表了同意意见,具体详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《广东东方锆业科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
二〇一三年七月二十五日
附件：
广东东方锆业科技股份有限公司
第五届董事会董事长、副董事长及高级管理人员简历
一、公司第五届董事会董事长李季科先生，副董事长、总经理陈潮钿先生的简历详见公司于2013年7月9日披露于巨潮资讯网的公告编号为2013-036《第四届董事会第二十七次会议决议公告》。
二、公司副总经理简历
黄超华：男，汉族，1965年2月出生，研究生学历，工程师。2003年4月起于广东东方锆业科技股份有限公司任职，曾任公司董事长、总经理、常务副总经理、总工程师。黄超华先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他持有公司5%以上股权的股东不存在其他关联关系，于二○一三年七月二十五日担任公司董事长兼总经理时因2012年度业绩预告与年度报告存在较大差异违反了相关规定而受到深圳证券交易所通报批评，除此之外从未受过中国证监会其它任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
刘志强：男，汉族，1964年8月出生，硕士生学历，化工工程师。1981年9月至1986年6年在清华大学化学与化学工程应用化学专业获工学学士学位。1986年9月至1989年6月在中南工业大学（现为中南大学）化学系应用化学专业攻读研究生，获理学硕士学位。1995年4月至2004年8月，于广州经济技术开发区运通矿产品有限公司任总经理，全面负责该企业的生产、技术与管理工作。2005年3月至2007年12月，于广东轻工职业技术学院轻化工程系精细化学专业，任专业教师。2007年12月起于广东东方锆业科技股份有限公司任职，任公司副总经理。刘志强先生持有公司1,000股股票，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他持有公司5%以上股权的股东不存在其他关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
吴锦鹏，男，汉族，1964年9月出生，本科学历，高级工程师。1995年11月起于广东东方锆业科技股份有限公司任职，负责生产管理、生产工艺等方面工作，曾任公司生产技术部经理、和平分公司总经理、总经理助理、副总经理等职，现任公司副总经理。吴锦鹏先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他持有公司5%以上股权的股东不存在其他关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
陈汉林：男，汉族，1957年5月出生，硕士学历，会计师。1989年至1995年在春源集团实业有限公司任副总经理、财务总监；1995年至2004年在汕建国际实业集团有限公司任副总经理、财务总监；2004年至2007年在高新区和川企业有限公司任财务总监。2007年10月起于广东东方锆业科技股份有限公司任职，现任公司副总经理。陈汉林先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他持有公司5%以上股权的股东不存在其他关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
三、公司财务总监简历
寇明权，男，1971年8月出生，本科学历，高级会计师。1993年专科毕业于四川大学经济系会计学专业，2002年兰州商学院会计学专业本科在职教育毕业，高级会计师。1993年7月至2013年7月，在中核兰州铀浓缩有限公司工作，历任财务处科长、供应处副处长、纪检监察室副主任、纪检监察审计部副部长，期间于2005年8月至2007年12月在中核集团公司资产经营部投资处任副处长。寇明权先生未持有公司股份，曾为公司控股股东中国核工业集团下属的中核兰州铀浓缩有限公司职工，除此之外与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他持有公司5%以上股权的股东不存在其他关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
四、公司董事会秘书简历
陈恩敏：男，汉族，1984年3月出生，硕士学历。2005年南昌大学行政管理专业、工商管理专业（第二专业）毕业；2007年3月毕业于德国德雷斯顿工业大学经济管理学院工商管理系物流方向MBA。2008年1月起于广东东方锆业科技股份有限公司任职，先后任公司总经理秘书、证券事务代表、证券部经理以及公司董事、副总经理、董事会秘书。陈恩敏先生已于2009年7月取得董事会秘书资格证书，未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他持有公司5%以上股权的股东不存在其他关联关系，于二○一三年七月二十五日担任公司董事兼董事会秘书时因2012年度业绩预告与年度报告存在较大差异违反了相关规定而受到深圳证券交易所通报批评，除此之外从未受过中国证监会其它任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
陈恩敏联系方式：
联系地址：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园董事会秘书办公室
办公电话：0754-85510311
传真：0754-85500848
电子邮箱：emchen@orientzr.com
五、公司证券事务代表简历
林尧鑫，男，汉族，1984年3月出生。2006年毕业于广东金融学院并参加工作，曾任广东龙湖律师事务所律师助理、广东雅士利集团股份有限公司董事会秘书助理、法务专员。2010年4月起在广东东方锆业科技股份有限公司工作，历任总经理办公室副主任、证券事务代表及证券部经理。林尧鑫先生已于2011年2月取得董事会秘书资格证书，未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他持有公司5%以上股权的股东不存在其他关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
林尧鑫联系方式：
联系地址：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园证券部
办公电话：0754-85510311
传真：0754-85500848
电子邮箱：Lyx@orientzr.com
六、内部审计部负责人简历
许少敏，男，汉族，1962年10月出生，会计师、审计师。1996年3月至2007年2月，在汕头市丰业会计师事务所任业务经理，2007年3月起在广东东方锆业科技股份有限公司工作，任审计部副经理。许少敏先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他持有公司5%以上股权的股东不存在其他关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2013-043
广东东方锆业科技股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
广东东方锆业科技股份有限公司第五届监事会第一次会议于2013年7月25日下午2:30在盐鸿厂区办公楼会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2013年7月24日以书面方式向全体监事发出。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事李文彬主持。
经与会监事充分讨论与审议，会议形成如下决议：
审议通过了《关于选举李文彬先生为第五届监事会主席》的议案。
选举李文彬先生为第五届监事会主席，任期三年。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司监事会
二〇一三年七月二十五日
李文彬简历
李文彬，男，出生于1965年，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历，工程师。1995年加入本公司，历任设备主管、业务部经理、总经理助理等职，曾参与高纯二氧化锆项目的研究开发工作，1998年获汕头市科学技术进步一等奖及广东省科学技术进步一等奖，1999年度被评为澄海市先进科技工作者。2010年7月继任公司董事、总经理助理。李文彬先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2013-044
广东东方锆业科技股份有限公司
关于股权解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司日前收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司及本公司股东陈潮钿先生的函告获悉：本公司股东陈潮钿先生原质押登记日2012年7月23日和2012年11月27日质押给大业信托有限责任公司共计23,000,000高管锁定股，因合同到期已于2013年7月26日办理解除质押手续，本次解除质押数量占本公司总股本413,964,000股的5.56%。
截止本公告日，陈潮钿先生持有本公司股份45,000,000股，占本公司股份总数的10.87%，其中，处于质押状态的股份累积数为22,000,000股，占公司总股本413,964,000股的5.31%。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
二〇一三年七月二十六日
国浩律师(广州)事务所
关于广东东方锆业科技股份有限公司
2013年第一次临时股东大会的法律意见
广东东方锆业科技股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“东方锆业”)的委托，指派李彩霞、王志宏律师(以下简称“本所律师”)出席东方锆业2013年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集和召开程序
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由东方锆业董事会根据2013年7月6日召开的第四届董事会第二十七次会议召集，东方锆业董事会已于2013年7月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上分别刊登了《广东东方锆业科技股份有限公司召开2013年第一次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和东方锆业章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会于2013年7月24日(星期三)上午10:00在广东省汕头市澄海区盐鸿镇公司盐鸿厂区办公楼会议室以现场会议的方式召开，会议由董事长黄超华先生主持。
东方锆业董事、监事、董事会秘书以及第五届董事会董事候选人、第五届监事会监事候选人出席了本次股东大会，其他高级管理人员以及保荐机构有关人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和东方锆业章程的有关规定。
二、本次会议未出现提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会人员的资格
东方锆业董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共计3人，均为2013年7月18日下午深圳证券交易所交易收市时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的东方锆业股东，该等股东持有及代表的股份总数127,407,212股，占东方锆业总股本的比例为30.78%。
出席本次股东大会的还有东方锆业董事、监事和董事会秘书。
本所律师认为，出席本次股东大会人员和召集人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和东方锆业章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
本次股东大会就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和东方锆业章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
(二)表决结果
1、《关于修订<公司章程>的议案》的表决结果为：同意127,407,212股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；该项提案获得通过。
2、《关于董事会换届选举的议案》(采用累积投票制进行表决)
2.1选举第五届董事会六名非独立董事
2.1.1选举陈潮钿先生为公司董事，得票总数127,407,212股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，陈潮钿先生当选第五届董事会董事。
2.1.2选举李季科先生为公司董事，得票总数127,407,212股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，李季科先生当选第五届董事会董事。
2.1.3选举刘泽玲女士为公司董事，得票总数127,407,212股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，刘泽玲女士当选第五届董事会董事。
2.1.4选举王彦斌先生为公司董事，得票总数127,407,212股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，王彦斌先生当选第五届董事会董事。
2.1.5选举李宁女士为公司董事，得票总数127,407,212股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，李宁女士当选第五届董事会董事。
2.1.6选举宋建成先生为公司董事，得票总数127,407,212股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，宋建成先生当选第五届董事会董事。
2.2选举第五届董事会三名独立董事
2.2.1选举徐宗玲女士为公司独立董事，得票总数127,407,212股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，徐宗玲女士当选第五届董事会独立董事。
2.2.2选举王学琛先生为公司独立董事，得票总数127,407,212股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，王学琛先生当选第五届董事会独立董事。
2.2.3选举蔡少河先生为公司独立董事，得票总数127,407,212股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，蔡少河先生当选第五届董事会独立董事。
3、《关于监事会换届选举的议案》(采用累积投票制进行表决)
3.1.1选举李文彬先生为公司监事，得票总数127,407,212股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，李文彬先生当选第五届监事会监事。
3.1.2选举江春先生为公司监事，得票总数127,407,212股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，江春先生当选第五届监事会监事。
4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》的表决结果为：同意127,407,212股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；该项提案获得通过。
5、《关于修订<董事会议事规则>的议案》的表决结果为：同意127,407,212股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；该项提案获得通过。
6、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》的表决结果为：同意127,407,212股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；该项提案获得通过。
7、《关于制定<董事、监事及高级管理人员行为规范>的议案》的表决结果为：同意127,407,212股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；该项提案获得通过。
8、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》的表决结果为：同意127,407,212股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；该项提案获得通过。
9、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》的表决结果为：同意127,407,212股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；该项提案获得通过。
10、《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》的表决结果为：同意127,407,212股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；该项提案获得通过。
11、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》的表决结果为：同意127,407,212股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；该项提案获得通过。
12、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》的表决结果为：同意127,407,212股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；该项提案获得通过。
13、《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案的表决结果为：同意127,407,212股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；该项提案获得通过。
14、《关于公司2013年度总经理重大授权的议案》的表决结果为：同意62,600,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的49.13%；反对64,807,212股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的50.87%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；该项提案未获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和东方锆业章程的有关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和东方锆业章程的有关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程 秉 王志宏
二〇一三年七月二十四日