证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2013-034号

  西安隆基硅材料股份有限公司

  第二届董事会2013年第五次

  会议决议公告（通讯表决）

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”或“西安隆基”）第二届董事会2013 年第五次会议于2013年7月24日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议召开符合《公司法》及有关规定，会议审议通过了如下议案：

  1、审议通过《关于受让控股子公司股权的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司公告。

  2、审议通过《关于注销全资子公司西安矽美单晶硅有限公司的议案》

  公司拟注销全资子公司--西安矽美单晶硅有限公司（以下简称“矽美公司”）。公司根据战略布局的要求，对母子公司的业务进行了整合。整合后，矽美公司生产业务调整至西安隆基，人员也进行了剥离。

  本议案经董事审议通过后，公司将尽快办理工商注销手续。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  西安隆基硅材料股份有限公司董事会

  二零一三年七月二十六日

  证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2013-035号

  西安隆基硅材料股份有限公司

  关于受让控股子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 西安矽美单晶硅有限公司（以下简称“矽美公司”）将持有宁夏隆基硅材料有限公司（以下简称“宁夏隆基”）5%的股权转让给西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”或“西安隆基”），转让价格600万元整。股权转让后，西安隆基将持有宁夏隆基100%的股权。

  ● 本次交易未构成关联交易和重大资产重组。

  ●本次股权转让已经公司第二届董事会2013年第五次会议审议通过。本事项无需公司股东大会审批。

  一、交易概述

  目前，宁夏隆基和矽美公司均系西安隆基的子公司，其中西安隆基持有宁夏隆基95%的股权，持有矽美公司100%的股权。矽美公司持有宁夏隆基5%的股权。

  由于矽美公司的主营业务已经转移到西安隆基，公司决定将矽美公司持有宁夏隆基5%的股权全部转让给西安隆基。西安隆基和矽美公司已于2013年7月25日签署了股权转让协议，股权转让价格为600万元。本次转让将有利于公司资源整合，优化公司投资结构，减少不必要的费用支出。

  本次股权转让事宜已经公司第二届董事会2013年第五次会议审议通过。由于在董事会审议权限内，无需公司股东大会审批。

  二、交易对方的基本情况

  1、名称：西安矽美单晶硅有限公司

  2、住所：西安市高新区电子西街3号

  3、法定代表人：李振国

  4、注册资本：850万元

  5、经营范围：计算机软硬件、办公自动化设备、太阳能电池、半导体材料、电子元器件、电器机械、家用电器的开发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（以上经营范围不含国家规定的专控及前置许可项目）

  经审计，截止2012年12月31日，矽美公司资产总额为13,621,346.59元,净资产13,120,428.40元。2012年度无营业收入，净利润-138,088.10元。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的名称：宁夏隆基5%的股权

  2、交易标的情况简介：

  ①企业名称：宁夏隆基硅材料有限公司

  ②注册资本：1.2亿元

  ③法定代表人：李振国

  ④注册地址：中宁县新堡镇团结南路

  ⑤经营范围：半导体材料、太阳能电池、电子元器件、电器机械、计算机软硬件、办公自动化设备、家用电器的开发、生产、销售。

  3、交易标的财务状况：

  经审计，截止2012年12月31日，宁夏隆基资产总额为1,204,470,771.79元，负债总额439,727,660.51元，净资产764,743,111.28元。2012年度营业收入为467,985,340.77元，净利润为-7,506,730.80元。

  4、交易价格：

  矽美公司对于宁夏隆基的初始投资成本为600万元，持有宁夏隆基5%的股权。基于成本法核算并参照矽美公司对宁夏隆基的长期股权投资账面金额，双方协议交易价格为600万元。

  四、交易合同的主要内容

  1、交易双方名称：

  转让方：西安矽美单晶硅有限公司（下称“甲方”）

  受让方：西安隆基硅材料股份有限公司（下称“乙方”）

  2、转让价格：600万元整

  3、合同标的：宁夏隆基5%的股权

  4、支付期限和方式：乙方应于协议生效之日起30个工作日内按照协议规定的币种和金额将股权转让款以银行转账方式一次支付给甲方。

  5、合同生效：协议自双方签字、盖章之日起生效。

  五、本次股权转让对公司的影响

  西安隆基本次受让宁夏隆基5%的股权，将有利于公司资源整合，优化公司投资结构，减少不必要的费用支出。本次股权转让完成后，西安隆基将持有宁夏隆基100%的股权，矽美公司将不再持有宁夏隆基的股权。由于属于公司合并范围内主体之间的股权转让，对公司持续经营能力没有影响。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会2013年第五次会议决议。

  2、股权转让协议。

  3、矽美公司审计报告（中瑞岳华审字【2013】第4868号）和宁夏隆基审计报告（中瑞岳华审字【2013】第5767号）

  特此公告。

  西安隆基硅材料股份有限公司董事会

  二零一三年七月二十六日