第五届董事会第十六次会议决议公告
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2013－041
中国服装股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国服装股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中国服装”）董事会第五届第十六次会议于2013年7月26日在公司会议室举行，会议通知于2013年7月16日以书面和电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。乔雨、战英杰、潘忠祥、杨灿龙、张伟良、武彪、王毅、戚聿东、虞世全董事出席了会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长乔雨先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事潘忠祥、杨灿龙为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产置换及发行股份购买资产的各项条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事潘忠祥、杨灿龙为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案（以下统称“本次交易”或“本次重大资产重组”）具体如下：
（一）重大资产置换
本公司以其全部资产及负债与湖北洋丰股份有限公司（以下简称“洋丰股份”）和杨才学等45名自然人共同持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“新洋丰肥业”）100%的股权进行资产置换。
为便于管理，杨才学等45名自然人委托洋丰股份承接置出资产中归属杨才学等45名自然人的部分，洋丰股份将设立承接主体承接置出资产，与中国服装原有业务相关的全部经营资质和资产等一并过户到承接主体。置出资产转让损益由洋丰股份及杨才学等45名自然人按照各自持有新洋丰肥业的股权比例承担和享有。
承接主体完成置出资产的承接后，置出资产将最终由中国恒天集团有限公司或其指定的第三方以公允价格购买。
（二）发行股份购买资产
1、发行方式
将中国服装所有的全部资产、负债与洋丰股份和45名自然人合计持有的新洋丰肥业100%的股权进行等值置换，同时采取非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后12个月内向洋丰股份及45名自然人购买拟注入资产与置出资产的差额。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格为本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。
发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。中国服装向洋丰股份及45名自然人发行股份的发行价格为6.57元/股（中国服装审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价)，最终发行价格尚需本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，中国服装如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份的数量将根据标的资产经国有资产监督管理部门核准或备案的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。本次重组拟置入资产评估值为257,826.80万元，交易价格确定为257,826.80万元；拟置出资产评估值为31,954.12万元，交易价格确定为31,954.12万元，交易价格差额为225,872.68万元。根据交易价格计算的本次拟非公开发行股份数量为34,379.40万股，不足1股部分对应的净资产赠予上市公司；45名自然人分别取得发行的股份数量根据其在新洋丰肥业的持股比例计算并取整数，不足1股部分赠予洋丰股份。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、发行对象
本次发行对象为洋丰股份及45名自然人。
6、认购方式
洋丰股份及45名自然人以其合计持有的新洋丰肥业100%的股权与中国服装全部资产、负债进行等值资产置换，同时以其置换后的差额认购公司本次非公开发行的股票。
7、决议有效期：本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。
8、上市地点：深圳证券交易所
由于中国证监会近期对“关于并购重组配套融资问题”进行了解释，因此，根据该规定，公司对已披露的《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的交易方案进行了调整，即取消了募集配套资金内容，本次重大资产重组方案其他内容未作变更。根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》、2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》等解答中的相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规规定的各项法定条件并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。
本议案已获公司全部独立董事事前认可，前述独立董事并同意将本项议案提交董事会审议。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事潘忠祥、杨灿龙为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
根据本次重大资产重组方案，公司第一大股东中国恒天与洋丰股份和杨才学等45名自然人就本次重组方案、本次拟置出资产的归属等进行了协商，拟置出资产及相关人员由杨才学等45名自然人委托洋丰股份按照本次重组方案承接后，最终将转让给中国恒天或其指定的第三方安排承接。根据《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》，公司拟向洋丰股份非公开发行2.90亿股新股。前述非公开发行股份完成后，洋丰股份将成为本公司的控股股东，杨才学成为本公司的实际控制人，根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东、实际控制人之间的交易，故构成关联交易。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于<中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事潘忠祥、杨灿龙为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大
资产重组事项制作了《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事潘忠祥、杨灿龙为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司就本次重大资产重组编制了财务报告，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职京SJ[2013]1222号《中国服装股份有限公司审计报告》；公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了大信审字[2013]第11-00137号审计报告；公司编制了2013年度和2014年度备考盈利预测，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对其审核后出具了编号为大信专审字[2013]第11-00134号《审核报告》。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事潘忠祥、杨灿龙为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
北京中天华资产评估有限责任公司对本次标的资产进行了评估，并对置入资产出具了“中天华资评报字[2013]第1077号”《评估报告》，对置出资产出具了“中天华资评报字[2013]第1076号”《评估报告》。
根据公司董事会对标的资产评估相关工作的审查，公司董事会认为：
1．本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2．标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3．评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4．公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
该议案涉及关联交易事项，公司董事潘忠祥、杨灿龙为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
董事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“《重组规定》第四条”）的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定：
1、上市公司本次交易的置入资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，上市公司已在《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。符合《重组规定》第四条要求。
2、上市公司本次交易的置入资产为新洋丰肥业100%股权。在本次交易的首次董事会决议公告前，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，上述置入资产涉及的企业股权均为控股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司本次交易的置入的资产在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有该等资产的完整权利，不存在限制和禁止转让的情形。符合《重组规定》第四条要求。
3、上市公司本次交易的置入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于提请股东大会同意湖北洋丰股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事潘忠祥、杨灿龙为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
本次交易完成后，洋丰股份及其一致行动人持有上市公司股权比例将超过30%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易触发了要约收购义务，洋丰股份及其一致行动人应向其他股东发出要约收购。
鉴于本次重组将对明晰公司主营业务、避免同业竞争、减少关联交易、增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且洋丰股份及杨才学承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其拥有权益的股份，故董事会提请公司股东大会同意洋丰股份及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份并向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司本次重大资产重组方案方可实施。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于签署<中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之协议书>的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事潘忠祥、杨灿龙为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
同意公司与中国恒天集团有限公司、洋丰股份及45名自然人签署《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和45名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于签署<中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名自然人关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议>的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事潘忠祥、杨灿龙为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
同意公司与洋丰股份及45名自然人签署《中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名自然人关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议》。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于修订<中国服装股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；
出席本次会议的9名董事对该项议案进行了表决。
《中国服装股份有限公司募集资金管理办法》全文请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的详细内容，此公告将同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
十二、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事潘忠祥、杨灿龙为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
为保证公司本次重大资产重组事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4、协助洋丰股份及其一致行动人办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次非公开发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起18个月内有效。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事潘忠祥、杨灿龙为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
鉴于公司本次重大资产重组尚未取得有权国资主管部门核准，公司拟在相关工作完成后，将另行召开董事会并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产置换及发行股份购买资产的相关事项。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
中国服装股份有限公司
董 事 会
二〇一三年七月二十六日
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2013-042
中国服装股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国服装股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中国服装”）监事会第五届第七次会议于2013年7月26日在公司会议室举行，会议通知于2013年7月16日以书面和电子邮件方式发出。会议应到监事5名，实到监事5名。亲自出席的有魏云、覃晓玲、黄新建、王瑛、张晓燕，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席魏云女士主持。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的论证后，认为公司符合实施重大资产置换及发行股份购买资产的各项条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案（以下统称“本次交易”或“本次重大资产重组”）具体如下：
（一）重大资产置换
本公司以其全部资产及负债与湖北洋丰股份有限公司（以下简称“洋丰股份”）和杨才学等45名自然人共同持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“新洋丰肥业”）100%的股权进行资产置换。
为便于管理，杨才学等45名自然人委托洋丰股份承接置出资产中归属杨才学等45名自然人的部分，洋丰股份将设立承接主体承接置出资产，与中国服装原有业务相关的全部经营资质和资产等一并过户到承接主体。置出资产转让损益由洋丰股份及杨才学等45名自然人按照各自持有新洋丰肥业的股权比例承担和享有。
承接主体完成置出资产的承接后，置出资产将最终由中国恒天集团有限公司或其指定的第三方以公允价格购买。
（二）发行股份购买资产
1、发行方式
将中国服装所有的全部资产、负债与洋丰股份和45名自然人合计持有的新洋丰肥业100%的股权进行等值置换，同时采取非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后12个月内向洋丰股份及45名自然人购买拟注入资产与置出资产的差额。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格为本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。
发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。中国服装向洋丰股份及45名自然人发行股份的发行价格为6.57元/股（中国服装审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价)，最终发行价格尚需本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，中国服装如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份的数量将根据标的资产经国有资产监督管理部门核准或备案的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。本次重组拟置入资产评估值为257,826.80万元，交易价格确定为257,826.80万元；拟置出资产评估值为31,954.12万元，交易价格确定为31,954.12万元，交易价格差额为225,872.68万元。根据交易价格计算的本次拟非公开发行股份数量为34,379.40万股，不足1股部分对应的净资产赠予上市公司；45名自然人分别取得发行的股份数量根据其在新洋丰肥业的持股比例计算并取整数，不足1股部分赠予洋丰股份。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、发行对象
本次发行对象为洋丰股份及45名自然人。
6、认购方式
洋丰股份及45名自然人以其合计持有的新洋丰肥业100%的股权与中国服装全部资产、负债进行等值资产置换，同时以其置换后的差额认购公司本次非公开发行的股票。
7、决议有效期：本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。
8、上市地点：深圳证券交易所
由于中国证监会近期对“关于并购重组配套融资问题”进行了解释，因此，根据该规定，公司对已披露的《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的交易方案进行了调整，即取消了募集配套资金内容，本次重大资产重组方案其他内容未作变更。根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》、2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》等解答中的相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《重组办法》等有关法律法规规定的各项法定条件并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》
根据本次重大资产重组方案，公司第一大股东中国恒天与洋丰股份和杨才学等45名自然人就本次重组方案、本次拟置出资产的归属等进行了协商，拟置出资产及相关人员由杨才学等45名自然人委托洋丰股份按照本次重组方案承接后，最终将转让给中国恒天或其指定的第三方安排承接。根据《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》，本公司拟向洋丰股份非公开发行2.90亿股新股。前述非公开发行股份完成后，洋丰股份将成为本公司的控股股东，杨才学成为本公司的实际控制人，根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东、实际控制人之间的交易，故构成关联交易。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于<中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大
资产重组事项制作了《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事潘忠祥、杨灿龙为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司就本次重大资产重组编制了2013年1-2月的财务报告，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职京SJ[2013]1222号《中国服装股份有限公司审计报告》；公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了大信审字[2013]第11-00137号审计报告；本公司编制了2013年度和2014年度备考盈利预测，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对其审核后出具了编号为大信专审字[2013]第11-00134号《审核报告》。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
北京中天华资产评估有限责任公司对本次标的资产进行了评估，并对置入资产出具了“中天华资评报字[2013]第1077号”《评估报告书》，对置出资产出具了“中天华资评报字[2013]第1076号”《评估报告书》。
根据公司监事会对标的资产评估相关工作的审查，公司监事会认为：
1．本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2．标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3．评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4．公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
监事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“《重组规定》第四条”）的规定进行了审慎分析，监事会认为本次交易符合第四条的规定：
1、上市公司本次交易的置入资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，上市公司已在《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。符合《重组规定》第四条要求。
2、上市公司本次交易的置入资产为新洋丰肥业100%股权。在本次交易的首次董事会决议公告前，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，上述置入资产涉及的企业股权均为控股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司本次交易的置入的资产在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有该等资产的完整权利，不存在限制和禁止转让的情形。符合《重组规定》第四条要求。
3、上市公司本次交易的置入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于签署<中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之协议书>的议案》
同意公司与中国恒天集团有限公司、洋丰股份及45名自然人签署《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和45名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于签署<中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名自然人关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议>的议案》
同意公司与洋丰股份及45名自然人签署《中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名自然人关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议》。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
中国服装股份有限公司
监 事 会
2013年7月26日
中国服装股份有限公司独立董事
关于重组报告书的独立意见
中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全部资产及负债与湖北洋丰股份有限公司（以下简称“洋丰股份”）和杨才学等45名自然人以其所持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司100%股权进行重大资产置换，置换差额部分由公司以非公开发行股份购买。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了重大资产重组报告书。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了本次重大资产重组报告书相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、公司本次交易构成重大资产重组暨关联交易，本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、本次交易构成关联交易，公司在召开股东大会审议相关事宜时，关联股东需要回避表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
3、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
4、公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
5、公司本次交易涉及的标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果作为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
6、本次交易中购买资产发行股份的价格为公司第五届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。本次重大资产重组标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
7、本次交易有利于实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。洋丰股份已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函，这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。
8、本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
9、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
独立董事签字：
王 毅
戚聿东
虞世全
二〇一三年七月二十六日
中国服装股份有限公司独立董事
关于本次重大资产重组的独立意见
中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）拟与湖北洋丰股份有限公司（以下简称“洋丰股份”）和杨才学等45名自然人持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司100%股权进行重大资产置换，置换差额部分由公司以非公开发行股份购买（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了重大资产重组报告书。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了本次重大资产重组报告书相关材料后，经审慎分析，就本次交易发表如下独立意见：
1、公司本次交易构成重大资产重组暨关联交易，本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
公司对已披露的《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的交易方案进行了调整，即取消了募集配套资金内容，本次重大资产重组方案其他内容未作变更。根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》、2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》等解答中的相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规规定的重大资产置换以及向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。
2、本次交易构成关联交易，公司在召开股东大会审议相关事宜时，关联股东需要回避表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
3、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
4、公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
5、公司本次交易涉及的标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果作为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
6、本次交易中购买资产发行股份的价格为公司第五届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。本次重大资产重组标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
7、本次交易有利于实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。洋丰股份及其实际控制人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。
8、本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
9、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
独立董事签字：
王 毅
戚聿东
虞世全
二〇一三年七月二十六日