■

IV、雷波洋丰

单位：万元

■

V、宜昌新洋丰

单位：万元

■

VI、河北新洋丰

单位：万元

■

VII、广西新洋丰

单位：万元

■

VIII、北京丰盈

单位：万元

■

新洋丰肥业长期股权投资中的山东洋丰、雷波洋丰、宜昌新洋丰及澳特尔增值率分别为265.49%、271.59%、199.03%和241.92%，增值幅度较大主要是因为：

Ⅰ、新洋丰肥业对控股子公司采用成本法记账，账面成本为原始投资成本，子公司自成立以来效益较好，经营积累较多，企业净资产较成本时增加较多。其中，雷波洋丰、宜昌新洋丰是新洋丰肥业响应国家“支持西部经济发展”而实施“矿肥结合”战略投资的子公司，分别位于磷矿资源储量丰富的四川省和湖北省，拥有矿石采购成本优势，保证了雷波洋丰、宜昌新洋丰较强的持续盈利能力，故而形成了增值；山东洋丰、澳特尔生产的磷复合肥系列产品很好的满足客户需求，且处于农业种植大省，借助“洋丰”、“澳特尔”双品牌优势，产品有效辐射华中、华东及东北等地区，产品销售价格高于市场平均价，盈利能力强，故增值幅度较大。

Ⅱ、子公司所持有土地使用权和房产评估增值。山东洋丰、雷波洋丰、宜昌新洋丰的评估增值中，土地使用权和房产增值较大，增值原因主要是因为土地历史取得成本较低，但随着当地经济发展，以及国土资源部对土地出让最低保护价的限制，土地价格上涨；同时，子公司所在地房产价格上升，造成房产增值。

3、资产基础法下各分项资产评估方法说明

根据中天华对本次拟置入资产出具的资产评估报告（中天华资评报字[2013]第1077号），本次资产评估中，中天华采用资产基础法对各分项资产进行评估，且本次交易以资产基础法下标的资产的评估值为定价依据，不涉及使用收益法进行评估。因此，洋丰股份及其一致行动人不需要根据《证监会重大资产重组常见问题解答》的规定提供股份回购方式的业绩补偿安排。

■

（七）收益法评估

1、评估方法介绍

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。投资者在取得收益的同时，还必须承担风险。在运用收益法对企业价值进行评估时，将预期的企业未来收益（如现金流量）通过反映企业风险程度的资本化率或折现率来计算评估对象的价值。

评估模型：本次收益法评估选用股权自由现金流量模型。

采用收益现值法评估的拟置入资产股东全部权益价值结果为269,963.16万元，与账面价值110,759.51万元相比增值159,203.65万元，增值率为143.74%。

2、收益法评估

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E=B-D

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值

B：评估对象的企业价值

■

P：评估对象的经营性资产价值■

式中：

Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）

Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）

r：折现率

n：未来预测收益期

ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值

■

C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值

C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值

Q：评估对象的长期股权投资价值

D：评估对象的付息债务价值

（2）指标说明

①收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：

R=息前税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

②收益期限

现金流量的持续年期取决于企业资产的寿命及营业期限。企业的营业期限为15年，但是考虑企业未来战略规划等因素，可以假设企业将到期续期持续经营，通常将预测的时间分为两个阶段，详细预测期和后续期（永续期）。

本次评估的预测期为2013年至2017年，2017年后为永续期。

③非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。

④溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

⑤溢余负债

溢余负债是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营的多余负债。

⑥付息债务

基准日付息债务＝短期借款＋一年内到期的长期负债＋长期借款。

（3）未来收益的预测

①对营业收入的预测

根据新洋丰肥业母公司2013年3-12月至2017年各年的销量、销售价格预测，营业收入预测如下：

单位：万元

■

②对营业成本的预测

评估人员在对新洋丰肥业历史经营数据充分分析的基础上，将成本各组成要素按照2013年3-12月份与2013年1-2月持平预测，以后年度人工费按照每年10%上涨，材料费按照每年6%上涨，其他按照每年5%上涨。新洋丰肥业母公司2013年3-12月至2017年成本预测如下：

■

③未来年度自由现金流的预测

企业未来各年度自由现金流量预测如下：

单位：万元

■

（4）折现率

折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的WACC模型确定折现率数值：

①加权平均投资本模型

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r

■

式中：

t：所得税率

Wd：评估对象的债务比率；

■

We：评估对象的股权资本比率；

■

re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

re = rf + βe×（rm - rf） +ε

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。

②参数说明及计算

Ⅰ、无风险收益率Rf

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值采用10只长期国债，于2013年2月28日的到期收益率平均值3.86%作为无风险报酬率，10只中长期国债情况表具体如下表：

■

Ⅱ、市场风险溢价Rpm的确定

Rm-Rf为市场风险溢价（market risk premium）。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，评估人员采用美国金融学家Aswath Damodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。

Aswath Damodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（Country Risk Premium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司Moody's Investors Service所统计的国家金融等级排名（long term rating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。

根据Aswath Damodaran的统计结构，美国股票市场的历史风险溢价为6.02%，我国的国家风险溢价为1.05%，综合的市场风险溢价水平为7.07%。

Ⅲ、企业风险系数β

β为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，由于新洋丰肥业为非上市公司，评估人员收集类似业务的上市公司股票近几年的股票交易价格数据和分红、配股及送股方面的资料。根据沪深A股化肥行业类上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出化肥行业类上市公司无财务杠杆的平均Beta为1.1094。

企业风险系数Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：

βL=（1+（1-T）×D/E）×βU

式中：

βL：有财务杠杆的Beta；

βU：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数1.1721；

T：所得税率取25%；

企业D/E：主要结合企业经营及贷款情况、企业目前的盈利情况、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定，经综合分析，企业D/E取同类上市公司平均值46.83%；

则根据上述计算得出企业风险系数Beta为1.5837。

Ⅳ、特性风险调整系数

考虑到新洋丰肥业的融资条件、资本流动性以及新洋丰肥业的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设定公司特性风险调整系数为2%。

Ⅴ、权益资本成本Ke的确定

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

Ke=Kf+βL×Rpm+2%

=17.06%

Ⅵ、付息债务成本Kd，

截止评估基准日，新洋丰肥业有息负债包括长期借款、短期借款和一年内到期非流动负债，取评估基准日执行的中国人民银行公布的一年期贷款利率为付息债务成本，Kd取5.97%。

Ⅶ、加权资本成本WACC的确定

截止评估基准日，目标资本结构D/E为40.97%，所得税率为25%。

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

=13.05%

（5）评估值测算过程与结果

企业整体资产价值=营业性资产价值+其他资产和负债

股东全部权益价值=企业整体资产价值-付息债务

①经营性资产价值

预测期内各年自由现金流按年未流入考虑，预测期后永续年净利润、折旧和摊销及资本性支出数据与2017年一致，营运资金的变动取零，然后将收益期内各年的自由现金流按加权资本成本折到2013年2月28日现值，从而得出企业经营性资产的价值，分段收益折现模型如下：

■

式中：P为经营性资产价值；

   I为预测年度；

Ri为未来第i年收益期的预期现金净流量；

■为未来第六年及以后永续等额净现金流；

r为适用的折现率。

企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值

预测结果详见下表：

单位：万元

■

②其他资产和负债的评估价值

其他资产和负债主要包括长期股权投资、非经营性资产、溢余资产等。

Ⅰ、长期股权投资价值的确定

评估基准日新洋丰肥业长期股权投资科目，未进行投资收益预测，故本次评估对此按照评估基准日评估值进行加回，长期股权投资基准日评估值为176,621.17元。

Ⅱ、非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，经查阅企业的账簿并与企业负责人沟通发现，新洋丰肥业非经营性资产包括其他应收(扣除与经营相关的内部往来)、其他应付(扣除与经营相关的内部往来)、在建工程及停产资产等(详见收益法评估表)。

Ⅲ、溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，本次评估企业无溢余资产。通过营运资金表测算，2013年3-12月所需货币资金量大于2013年2月账面金额，不存在溢余货币资金。

③评估结果

Ⅰ、企业整体资产价值的确定

企业整体资产价值=经营性资产价值+长期股权投资+非经营性资产价值

=147,284.83+176,621.17+17,951.16

=341,857.16万元

Ⅱ、企业的有息债务

根据审计后资产负债表，评估基准日企业有息债务为71,894.00万元。

Ⅲ、企业股东全部权益价值的确定

经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日2013年2月28日，本次委估的企业股东全部权益价值结果如下：

企业股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息债务

=341,857.16-71,894.00

=269,963.16万元

（6）收益法评估结论

采用收益现值法评估的新洋丰肥业股东全部权益价值结果为269,963.16万元，与账面价值110,759.51万元相比增值159,203.65万元，增值率为143.74%。

（八）评估结果的差异分析

根据以上评估结论中的数据统计后，本次评估采用收益法得出的评估值为269,963.16万元，资产基础法测算得出的评估值257,826.80万元。两种评估方法差异的原因主要是：

1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种方法的评估结果是从历史投入角度反映企业价值；

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，另外评估价值中包含了诸如客户资源、品牌优势、销售网络等不可确指无形资产的价值等多种条件的影响。

综上所述，从而造成不同评估方法之间产生差异。

（九）评估结果的选择

本次评估选定资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的定价以资产基础法评估结果为依据。对拟购买资产新洋丰肥业进行评估时，考虑到收益法是从未来收益的角度出发，以评估对象未来可以产生的收益，经过折现后的现值之和作为评估对象的评估价值，因此收益法评估中的未来预测带有一定的主观性；此外，磷复肥业务较易受到出口政策及国内市场价格和国际原材料价格波动的影响；再次，本次交易拟置入资产中的北京丰盈、河北新洋丰尚处于正在筹建或已建成但尚未正式开展生产经营活动，尚未进入稳定运营期。在这种情况下，资产基础法已经可以很好的反映新洋丰肥业的股东全部权益价值，比收益法有着更好的针对性和准确性。

因此，从稳健和谨慎角度，本次评估选定以资产基础法评估结果作为新洋丰肥业拟置入资产股东全部权益价值的最终评估结论更为合理。故本次对拟购买资产新洋丰肥业100%股权评估采用资产基础法的评估结果为最终评估结论。

十二、拟置出资产情况

本次交易中，拟置换出本公司的资产是本公司全部帐面资产及负债（包括或有负债）。

（一）置出资产的产权关系

■

（二）置出资产主要资产及负债情况

根据天职国际出具的天职京SJ[2013]1222号审计报告，截至2013年2月28日，中国服装的主要资产及负债情况如下：

单位：元

■

根据天职国际出具的《关于中国服装股份有限公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天职京SJ[2013]466-2号），中国恒天及其实际控制的其他企业不存在违规的非经营性占用中国服装资金的情形，中国服装也不存在为中国恒天及其实际控制的其他企业违规提供担保的情形。

（三）无形资产

1、商标

截至本交易报告出具日，中国服装主要商标情况如下：

■

2、土地使用权

目前，中国服装拥有土地使用权1宗，情况如下表：

■

（四）中国服装拥有的房屋产权情况

1、有证房产情况

截至本报告书摘要出具日，中国服装取得房产证的房屋明细如下：

■

2、无证房产情况

截至本报告出具日，中国服装未取得房产证的房屋明细如下：

■

针对上述拟置出资产的法律状态，中国恒天确认，“其已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律责任、或有负债、未决法律诉讼等，以下简称“置出资产瑕疵”）。根据《重组协议》的约定：“不会因置出资产瑕疵要求中国服装承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议及其就本次交易签署的其他协议。”

（五）长期股权投资情况

股权类资产基本情况如下表所示：

■

注：根据中国服装2013年1月10日董事会公告：中国服装计划收购宏大投资持有的上海金汇39.95%股权。2012年12月25日宏大投资在上海联合产权交易所公开挂牌出售其持有上海金汇39.95%的股权，挂牌价格2,523.3419万元，为评估后净资产对应评估值。上海金汇于2013年3月4日完成工商变更登记，成为中国服装的全资子公司。

（六）置出资产涉及负债转移的安排及所涉的诉讼、仲裁和行政处罚事项

根据天职国际出具的编号为天职京SJ[2013]466号、天职京SJ[2013]1222号的审计报告，截至2013年2月28日，中国服装母公司报表的总负债为239,494,191.80元。负债明细如下表所示：

单位：元

■

1、银行债务的转移

截至2013年2月28日，上市公司母公司银行债务本金14,768.00万元（具体见下表），控股股东中国恒天已就债务转移事宜作出妥当安排并与相关银行展开沟通。截至本交易报告书摘要出具日，上市公司母公司银行债务除宁波银行北京分行1,000万元借款外（拟在本次重大资产重组股东大会召开之前偿还），所涉及的各相关银行均已出具债权转移的承诺函，具体情况见下表：

单位：万元

■

2、非银行负债转移

（1）取得债权人同意函情况

截至2013年2月28日，对于除银行债务、担保责任、应交税费及无需取得债权人同意债权转移的债务外的上市公司的其他债务，金额共计9,710.50万元。截至本交易报告书摘要出具日，上市公司的负债构成和取得债权人同意函情况如下：

单位：万元

■

注：含截至本交易报告书摘要出具日已支付金额。

截至本报告书摘要签署之日，上市公司未取得非银行债权人同意函的债务金额为886.83万元，占上市公司债务总额的比例为9.13%。对未取得债权人同意函的债务，上市公司仍在积极与债权人联络和沟通。

（2）对于债务转移的分析

上述债务中，应付账款和预收账款未取得债权人债务转移同意函的比例较低，但合计金额较高，主要原由于中国服装经营历史较长，供应商和客户较多，应付账款由较多金额较小的项目构成，逐一联络上述债权人并取得其同意函存在一定的难度；此外，应付账款和预收账款主要是由于公司从事服装贸易进出口代理业务而产生的，最终支付责任依据合同由客户或供应商承担；再次，从其性质分析，其转移难度低于应付账款，随着公司业务的正常开展和产品逐批交付，其余额也可以逐步转销。

应付职工薪酬方面，截至2013年2月28日，应付职工薪酬余额为79.25万元，其构成项目包括应付基本养老保险费、失业保险费和预提的职工教育经费，公司职代会决议已同意相关职工安置方案，应付职工薪酬将根据国家相关规定进行偿付；且根据《重组协议》的约定，本次交易完成后，若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失中国恒天将给予全额补偿，不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。

应交税费方面，应交税费金额-698.97万元，为留抵的增值税进项税额，不属于实际支付的债务。根据国家税务总局《关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）等相关税法规定，尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

其他应付款合计金额为3,278.86万元，主要为应收中国恒天及其关联方、中国服装下属子公司。中国恒天及中国服装董事会审议通过本次重大资产重组预案，已明确同意相关债务转移安排。

（3）对未取得债权人同意函的原因分析及安排

单位：万元

■

对上述未取得债权人同意函的债务，中国恒天出具承诺：“如中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求立即履行合同、提前清偿债务或追究其他责任，本公司将就该等债务承担全部责任，并在接到中国服装书面通知之日起10日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的全部经济损失。”此外，潜在控股股东洋丰股份及其实际控制人杨才学承诺：“如中国恒天未能履行前述承诺，承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任，承诺自中国恒天未能履行前述承诺之事实发生之日起10日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿。”

中国服装未取得债权人确认债务转移的同意函涉及金额较小，截至本报告书摘要签署之日，本公司尚未进一步收到任何债权人以任何方式通知本公司不同意本次债务转移。中国服装已采取切实可行的措施，同时中国恒天、洋丰股份及其实际控制人已出具相应承诺，能够有效保护上市公司及其股东的利益，不会对本次重大资产重组顺利实施造成不利影响。

3、担保责任转移

（1）对外抵押情况

截至2013年2月28日，中国服装母公司资产不存在对外抵押的情况。

（2）对外担保情况

截至2013年2月28日，中国服装对外提供担保为1.20亿元，均为对上市公司子公司的担保。具体情况如下：

■

截至本交易报告书摘要出具日，中国服装已收到银行担保权人对担保转移的书面回复，待中国服装明确承接担保责任单位后即可另行书面同意。鉴于《重组协议》中已约定由中国恒天或其指定第三方最终承接置出资产，且中国恒天已书面确认由中国恒天或其指定第三方承担该等担保责任。此外，潜在控股股东洋丰股份及其实际控制人杨才学承诺：“如中国恒天或其指定第三方未能履行《重组协议》约定承担该等担保责任，承诺方承诺自该之事实发生之日起10日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因置出资产涉及担保责任转移未取得相关担保权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿。”

因此，根据《重组协议》、洋丰股份及其实际控制人作出的承诺，置出资产涉及的担保责任的转移或履行不存在实质性法律障碍。

根据本次的重组方案，上市的全部资产和负债都将置出，最终由中国恒天或其指定第三方承接。为保证本次交易的顺利实施及本公司利益不受损害，本公司、中国恒天以及洋丰股份、杨才学等45名自然人在《重组协议》中约定：

“3.4 负债的转移

负债的转移，在中国服装召开股东大会会议审议本次交易事项之前，中国服装应尽最大努力取得其债权人出具的同意中国服装将其债务及担保责任转让给洋丰股份并最终由中国恒天或其指定的第三方承继的同意函。

3.6 争议、诉讼事项、或有责任

3.6.1 置出资产涉及在基准日后发生的以下事项均由中国恒天或其指定的第三方负责处理及承担，中国服装应及时尽最大努力提供协助，以使中国恒天或其指定的第三方能成为该等争议、诉讼事项、或有责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免疑义，各方确认与该等争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由中国恒天或其指定的第三方承担。该等事项为：

（1）在交割基准日前与中国服装有关的任何争议、诉讼事项、或有责任；

（2）若发生与拟置出资产转移业务及人员相关的任何争议、诉讼事项、或有责任；

（3）上述（1）（2）事项包括但不限于：就拟置出资产中的对外投资，因中国服装未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及拟置出资产中的中国服装所投资企业未依法办理清算、注销手续，中国服装在交割日前作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责任；中国服装在交割日前违反相关环保、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任。

3.6.2 若依照法律规定必须由中国服装作为前段所述争议、诉讼事项、或有责任的当事人，中国服装应在合理时间内及时通知中国恒天或其指定的第三方，委托中国恒天或其指定的第三方指派的人员或律师参加诉讼；如中国服装因该等争议、诉讼事项、或有责任承担了任何责任或遭受了任何损失，中国恒天或其指定的第三方应在接到中国服装书面通知之日起10日内向中国服装作出全额补偿。

3.6.3 对于在交割日前中国服装承担的保证责任，如主债权在交割日前已到期且主债权人已向中国服装主张债权，则中国恒天或其指定的第三方应全部负责清偿。如主债权在交割日前未到期或虽到期但债权人尚未向中国服装主张债权，则中国恒天或其指定的第三方应在交割日将与担保责任（包括截至交割日的未偿还本金、利息、罚息）等值的现金提存于中国服装。在相应主债权得以清偿或保证责任逾期或被豁免后，提存现金的剩余部分由中国服装返还给中国恒天或其指定的第三方，如提存现金不足以全额偿付主债权，差额部分由中国恒天或其指定的第三方立即补足。”

《重组协议》对本公司尚未取得债权人书面同意转移的债务以及或有负债的安排，能够保障本公司相关利益不会受到损失。

4、独立财务顾问对负债转移的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书摘要出具日，中国服装尚未进一步收到任何债权人以任何方式通知本公司不同意本次债务转移；中国服装对本次重大资产重组涉及债务转移事项已采取切实可行的措施，中国恒天、洋丰股份及其实际控制人出具的承诺并且有能力有效保障未出具同意函的债权人的利益，同时消除了上市公司作为债务人的潜在风险；《重组协议》系各签署方真实意思表示，且不违反法律、法规的规定，其约定的操作措施和安排具有可操作性。因此，本次重大资产重组的债务转移安排不会对本次重大资产重组顺利实施造成不利影响。

（七）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

中国服装最近三年发生资产评估，交易、增资及改制等历史沿革情况请参见“第二节/五、公司控股权变动及重大资产重组情况/（三）最近三年资产评估、交易情况”。

十三、拟置出资产的评估说明

（一）评估结论

中天华根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对中国服装纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：

1、资产基础法评估结论

采用资产基础法对中国服装的全部资产和负债进行评估，得出评估基准日2013年2月28日的评估结论如下：

资产账面价值40,592.19万元，评估值55,903.54万元，评估增值15,311.35万元，增值率37.72%。

负债账面价值23,949.42万元，评估值23,949.42万元，评估无增减值。

净资产账面价值16,642.77万元，评估值31,954.12万元，评估增值15,311.35万元，增值率92.00%，资产评估结果汇总详见下表：

单位：万元

■

2、收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业净资产价值进行评估。中国服装在评估基准日2013年2月28日的净资产账面值为16,642.77万元，评估后的净资产价值为23,332.85万元，评估增值6,690.08万元，增值率40.20%。

（二）评估结果的差异分析及最终结果的选取

1、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的净资产价值为23,332.85万元，比资产基础法测算得出的净资产价值31,954.12万元，低8,621.27万元。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，两种评估方法适用的价值标准不同引起评估结果的差异。

2、评估结果的选取

中国服装为服装制造行业，根据天职国际出具的编号为天职京SJ[2013]1222号审计报告，截至2013年2月28日公司利润-2,177.41万元，账面净资产总额为31,530.73万元，净资产收益率远低于行业平均水平，其盈利能力较弱，资产没能全部发挥应有效益，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，由于企业盈利能力弱且受经营管理能力和市场竞争影响较大，收益法不能准确地反映企业净资产的市场价值；资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；相对而言，资产基础法比收益法更能体现企业市场价值，由此得到公司净资产在基准日时点的价值为31,954.12万元。

（三）资产基础法评估各项资产的具体情况

1、流动资产

流动资产的评估项目包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。具体构成如下：

单位：万元

■

2、长期股权投资

截至2013年2月28日，长期股权投资评估情况如下：

单位：万元

■

长期投资合计调整后账面值21,093.18万元，评估值32,661.72万元，评估增值11,568.55万元，增值率54.84%，评估增值的原因是由于：被投资企业固定资产中房产增值造成净资产增值所致。

长期股权投资基本情况如下：

（1）浙江汇丽

公司名称：浙江汇丽印染整理有限公司

公司地址：杭州市萧山区农二场

法定代表人：高建幸

注册资本：2,500万美元

公司类型：合资企业（台、港、澳资）

营业执照注册号：企独浙杭总副字第004777号

经营范围：生产：高档织物面料的印染及后整理加工；销售：本公司生产产品。截至评估基准日，浙江汇丽实收资本为2,500万美元，股东名称、出资额和出资比例如下：

单位：万美元

■

浙江汇丽近3年1期经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

（2）上海金汇

公司名称：上海金汇投资实业有限公司

公司地址：上海市浦东新区浦电路489号16楼

法定代表人：战英杰

注册资本：4,381万元

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：310115000002593

经营范围：机电设备及配件、五金矿产品、化工产品（除危险品）、轻工产品项目总承包及开发、制造、代理、安装和调试，自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，国内贸易，实业投资，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。

截至评估基准日，上海金汇实收资本为4,381万元，股东名称、出资额和出资比例如下：

单位：万元

■

上海金汇近3年1期经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

（3）中纺联

公司名称：中纺联股份有限公司

公司地址：上海市浦东新区东方路989号14层

法定代表人：张建瑛

注册资本：10,000万元

公司类型：股份有限公司（非上市）

营业执照注册号：310000000093640

经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他各类商品（包括两纱两布）和技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；纺织原料、纺织服装、家用纺织品的生产、加工；上述进出口商品的国内销售，仓储，实业投资，资产管理，商务咨询，纺织科技领域内的技术开发，技术转让、技术服务、技术咨询，计算机服务与软件开发。

截至评估基准日，中纺联股本为10,000万元，股东名称、持股数量和持股比例如下：

单位：万元

■

中纺联近3年1期经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

（下转59版）

四、流动负债合计	26,191.23	26,191.23	0.00	0.00
短期借款	9,800.00	9,800.00	0.00	0.00
应付账款	6,152.50	6,152.50	0.00	0.00
预收款项	8,228.00	8,228.00	0.00	0.00
应付职工薪酬	259.59	259.59	0.00	0.00
应交税费	47.86	47.86	0.00	0.00
应付利息	54.27	54.27	0.00	0.00
其它应付款	1,649.01	1,649.01	0.00	0.00
五、非流动负债合计	68.16	68.16	0.00	0.00
其他非流动负债	68.16	68.16	0.00	0.00
六、负债合计	26,259.39	26,259.39	0.00	0.00
七、净资产	20,759.38	27,197.89	6,438.51	31.01

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
一、流动资产合计	20,223.10	20,344.52	121.42	0.60
货币资金	1,619.19	1,619.19	0.00	0.00
应收票据	219.09	219.09	0.00	0.00
预付款项	1,690.37	1,690.37	0.00	0.00
其他应收款	11,010.36	11,010.36	0.00	0.00
存货	5,684.09	5,805.51	121.42	2.14
二、非流动资产合计	52,521.66	63,657.53	11,135.87	21.20
固定资产	41,791.07	50,675.14	8,884.07	21.26
其中：建筑物类	16,925.66	20,015.50	3,089.84	18.26
设备类	24,865.41	30,659.64	5,794.23	23.30
在建工程	46.34	46.34	0.00	0.00
无形资产	8,472.43	10,724.23	2,251.80	26.58
其中：土地使用权	6,963.82	9,215.62	2,251.80	32.34
其他无形资产	1,508.61	1,508.61	0.00	0.00
长期待摊费用	1,978.13	1,978.13	0.00	0.00
递延所得税资产	233.69	233.69	0.00	0.00
三、资产总计	72,744.76	84,002.05	11,257.29	15.48
四、流动负债合计	35,695.65	35,695.65	0.00	0.00
短期借款	19,000.00	19,000.00	0.00	0.00
应付票据	6,000.00	6,000.00	0.00	0.00
应付账款	5,622.32	5,622.32	0.00	0.00
预收款项	3,335.47	3,335.47	0.00	0.00
应付职工薪酬	39.12	39.12	0.00	0.00
应交税费	959.40	959.40	0.00	0.00
其它应付款	739.34	739.34	0.00	0.00
五、非流动负债合计	0.00	0.00	0.00	0.00
六、负债合计	35,695.65	35,695.65	0.00	0.00
七、净资产	37,049.11	48,306.40	11,257.29	30.38

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
一、流动资产合计	61,292.31	61,678.67	386.36	0.63
货币资金	6,227.12	6,227.12	0.00	0.00
应收票据	5,952.00	5,952.00	0.00	0.00
应收账款	425.33	425.33	0.00	0.00
预付款项	19,706.07	19,706.07	0.00	0.00
其他应收款	6,740.39	6,740.39	0.00	0.00
存货	22,241.40	22,627.76	386.36	1.74
二、非流动资产合计	41,708.47	56,176.35	14,467.88	34.69
固定资产	33,697.40	43,477.75	9,780.35	29.02
其中：建筑物类	11,137.30	16,553.60	5,416.30	48.63
设备类	22,560.09	26,924.15	4,364.06	19.34
在建工程	453.21	463.75	10.54	2.33
无形资产	5,658.52	10,335.51	4,676.99	82.65
其中：土地使用权	5,658.52	10,335.51	4,676.99	82.65
长期待摊费用	1,444.75	1,444.75	0.00	0.00
递延所得税资产	454.59	454.59	0.00	0.00
三、资产总计	103,000.78	117,855.02	14,854.24	14.42
四、流动负债合计	57,707.24	57,707.24	0.00	0.00
短期借款	27,965.00	27,965.00	0.00	0.00
应付票据	6,200.00	6,200.00	0.00	0.00
应付账款	14,933.04	14,933.04	0.00	0.00
预收款项	7,636.71	7,636.71	0.00	0.00
应付职工薪酬	454.05	454.05	0.00	0.00
应交税费	3.30	3.30	0.00	0.00
应付利息	110.98	110.98	0.00	0.00
其它应付款	404.16	404.16	0.00	0.00
五、非流动负债合计	0.00	0.00	0.00	0.00
六、负债合计	57,707.24	57,707.24	0.00	0.00
七、净资产	45,293.54	60,147.78	14,854.24	32.80

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
一、流动资产合计	14,632.05	14,649.00	16.95	0.12
货币资金	665.03	665.03	0.00	0.00
应收账款	107.77	107.77	0.00	0.00
预付款项	6,108.24	6,108.24	0.00	0.00
其他应收款	223.64	223.64	0.00	0.00
存货	7,527.37	7,544.32	16.95	0.23
二、非流动资产合计	6,945.63	7,499.52	553.89	7.97
固定资产	6,941.27	7,495.16	553.89	7.98
其中：建筑物类	5,093.92	5,509.78	415.86	8.16
设备类	1,847.35	1,985.37	138.02	7.47
递延所得税资产	4.36	4.36	0.00	0.00
三、资产总计	21,577.68	22,148.52	570.84	2.65
四、流动负债合计	11,743.34	11,743.34	0.00	0.00
应付账款	1,857.83	1,857.83	0.00	0.00
预收款项	1,183.52	1,183.52	0.00	0.00
应付职工薪酬	128.48	128.48	0.00	0.00
应交税费	80.15	80.15	0.00	0.00
其它应付款	8,493.36	8,493.36	0.00	0.00
五、非流动负债合计	0.00	0.00	0.00	0.00
六、负债合计	11,743.33	11,743.33	0.00	0.00
七、净资产	9,834.35	10,405.19	570.84	5.80

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
一、流动资产合计	5,489.16	5,532.53	43.37	0.79
货币资金	700.61	700.61	0.00	0.00
应收账款	190.00	190.00	0.00	0.00
预付款项	1,137.50	1,137.50	0.00	0.00
其他应收款	101.34	101.34	0.00	0.00
存货	3,359.71	3,403.08	43.37	1.29
二、非流动资产合计	8,013.43	8,116.66	103.23	1.29
固定资产	2,139.75	2,177.21	37.46	1.75
其中：建筑物类	1,271.74	1,271.70	-0.04	-0.00
设备类	868.01	905.50	37.49	4.32
在建工程	4,841.46	4,909.92	68.46	1.41
无形资产	1,028.39	1,025.70	-2.69	-0.26
其中：土地使用权	1,028.39	1,025.70	-2.69	-0.26
递延所得税资产	3.83	3.83	0.00	0.00
三、资产总计	13,502.59	13,649.19	146.60	1.09
四、流动负债合计	8,709.18	8,709.18	0.00	0.00
应付账款	7,332.66	7,332.66	0.00	0.00
预收款项	1,314.85	1,314.85	0.00	0.00
应付职工薪酬	10.89	10.89	0.00	0.00
应交税费	10.83	10.83	0.00	0.00
其它应付款	39.95	39.95	0.00	0.00
五、非流动负债合计	0.00	0.00	0.00	0.00
六、负债合计	8,709.18	8,709.18	0.00	0.00
七、净资产	4,793.41	4,940.01	146.60	3.06

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
一、流动资产合计	1,001.95	1,001.95	0.00	0.00
货币资金	1,001.95	1,001.95	0.00	0.00
二、非流动资产合计	0.00	0.00	0.00	0.00
三、资产总计	1,001.95	1,001.95	0.00	0.00
四、流动负债合计	1.79	1.79	0.00	0.00
应交税费	0.57	0.57	0.00	0.00
其它应付款	1.22	1.22	0.00	0.00
五、非流动负债合计	0.00	0.00	0.00	0.00
六、负债合计	1.79	1.79	0.00	0.00
七、净资产	1,000.16	1,000.16	0.00	0.00

科目名称	采用的评估方法	确定评估值的方法
一、流动资产	资产基础法	资产基础法
二、非流动资产
长期股权投资
其中：澳特尔	资产基础法	资产基础法
洋丰中磷	资产基础法、收益法	资产基础法
山东洋丰	资产基础法、收益法	资产基础法
雷波洋丰	资产基础法、收益法	资产基础法
宜昌新洋丰	资产基础法、收益法	资产基础法
河北新洋丰	资产基础法	资产基础法
广西新洋丰	资产基础法	资产基础法
北京丰盈	资产基础法	资产基础法
固定资产	资产基础法	资产基础法
在建工程	资产基础法	资产基础法
无形资产	资产基础法	资产基础法
长期待摊费用	资产基础法	资产基础法
递延所得税资产	资产基础法	资产基础法
四、流动负债	资产基础法	资产基础法
五、非流动负债	资产基础法	资产基础法

项 目	2013年3-12月	2014年	2015年	2016年	2017年
磷复肥	273,062.83	339,451.16	354,602.61	370,438.93	386,991.45
副产品及废料	5,723.32	6,871.71	8,003.26	9,405.02	11,137.26
其他	1,033.63	972.20	1,063.57	1,164.09	1,274.65
合 计	279,819.78	347,295.06	363,669.44	381,008.04	399,403.36

项 目	2013年3-12月	2014年	2015年	2016年	2017年
磷复肥	229,095.80	282,043.35	299,103.42	317,208.76	336,424.67
副产品及废料	1,329.33	1,619.70	1,649.72	1,681.54	1,715.27
其他	607.49	928.35	928.35	928.35	928.35
合 计	231,032.62	284,591.40	301,681.50	319,818.66	339,068.29

项 目	2013年3-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	永续年份
一、营业收入	279,819.78	347,295.06	363,669.44	381,008.04	399,403.36	399,403.36
二、减：营业成本	231,032.62	284,591.40	301,681.50	319,818.66	339,068.29	339,068.29
减：营业税金及附加	374.38	436.56	472.24	514.21	563.74	563.74
减：营业费用	11,266.30	15,725.41	17,079.55	18,121.87	19,236.30	19,236.30
减：管理费用	14,940.56	16,666.14	17,579.33	18,560.31	19,614.66	19,614.66
减：财务费用
减：资产减值损失
加：公允价值变动净收益
加：投资净收益
三、营业利润	22,205.92	29,875.55	26,856.82	23,992.99	20,920.37	20,920.37
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额	22,205.92	29,875.55	26,856.82	23,992.99	20,920.37	20,920.37
减：所得税	5,449.84	7,346.82	6,563.85	5,812.85	5,001.39	5,001.39
五、净利润	16,756.09	22,528.73	20,292.97	18,180.14	15,918.98	15,918.98
加：利息费用
加：折旧及摊销	12,192.51	14,631.01	14,631.01	14,631.01	14,631.01	14,631.01
减：资本性支出	12,005.23	14,406.27	14,406.27	14,406.27	14,406.27	14,406.27
减：营运资金追加	10,683.53	2,654.55	-64.72	1,566.36	1,663.07
六、自由现金流量	27,626.90	25,408.01	20,582.42	16,838.52	14,480.65	16,143.72

序号	代码	国债名称	到期收益率
1	101917	国债917	3.67%
2	101014	国债1014	4.03%
3	100303	国债0303	3.71%
4	10713	07国债13	4.52%
5	10706	07国债06	4.27%
6	10619	06国债(19)	3.68%
7	10609	06国债(9)	3.70%
8	10504	05国债(4)	3.72%
9	10303	03国债(3)	3.71%
10	10107	21国债(7)	3.63%
平均收益率			3.86%

项 目	2013年3-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	永续年份
自由现金流量	27,626.90	25,408.01	20,582.42	16,838.52	14,480.65	16,143.72
折现率	13.05%	13.05%	13.05%	13.05%	13.05%	13.05%
折现期	0.42	1.33	2.33	3.33	4.33	5.33
折现系数	0.95	0.85	0.75	0.66	0.59	0.52
现值	26,239.70	21,574.69	15,459.69	11,187.64	8,510.46	64,312.65
合 计	147,284.83

项 目	金 额	比 例
流动资产：
货币资金	145,477,863.36	12.77%
交易性金融资产	9,039,654.84	0.79%
应收票据	2,441,620.00	0.21%
应收账款	103,530,383.16	9.09%
预付款项	208,395,580.73	18.29%
其他应收款	33,806,067.17	2.97%
存货	208,905,125.79	18.34%
流动资产合计	711,596,295.05	62.46%
非流动资产：
可供出售金融资产	837,828.00	0.07%
长期股权投资	10,783,052.15	0.95%
投资性房地产	51,299,403.28	4.50%
固定资产	315,848,487.60	27.72%
在建工程	11,162,408.47	0.98%
固定资产清理	-	-
无形资产	30,618,009.30	2.69%
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	1,072,094.50	0.10%
递延所得税资产	6,028,375.24	0.53%
非流动资产合计	427,649,658.54	37.54%
资产总计	1,139,245,953.59	100.00%
流动负债：
短期借款	413,904,709.03	50.24%
应付票据	145,270,000.00	17.63%
应付账款	92,545,111.15	11.23%
预收款项	121,054,271.81	14.69%
应付职工薪酬	1,089,228.19	0.13%
应交税费	-5,718,026.47	-0.69%
应付利息	3,073,595.98	0.37%
应付股利	8,351.09	-
其他应付款	52,124,565.09	6.33%
其他流动负债	-	-
流动负债合计	823,351,805.87	99.93%
非流动负债：
长期借款	-	-
递延所得税负债	207,648.31	0.02%
其他非流动负债	379,189.71	0.05%
非流动负债合计	586,838.02	0.07%
负债合计	823,938,643.89	100.00%

编号	权利人	商标内容	注册号	有效期	核对使用商品	法律状态
1	中国服装	社稷	10085941	2012.12.14至2022.12.13	18	已批准
2	中国服装	社稷	10085942	2012.12.14至2022.12.13	26	已批准
3	中国服装	社稷	10085943	2012.12.14至2022.12.13	24	已批准
4	中国服装	社稷	10085944	2012.12.14至2022.12.13	25	已批准
5	中国服装	CGCL	10085945	2013.02.21至2023.02.20	18	已批准
6	中国服装	CGCL	10085946	2013.02.21至2023.02.20	26	已批准
7	中国服装	CGCL	10085947	2013.02.21至2023.02.20	24	已批准
8	中国服装	CGCL	10085948	2013.02.21至2023.02.20	25	已批准
9	中国服装	天誉	10085949	2013.05.07至2023.05.06	18	已批准
10	中国服装	天誉	10085950	2013.03.07至2023.03.06	26	已批准
11	中国服装	天誉	10085951	2013.03.07至2023.03.06	25	已批准
12	中国服装	图形	10175282	2013.03.07至2023.03.06	24	已批准
13	中国服装	图形	10175283	2013.03.21至2023.03.20	25	已批准
14	中国服装	图形	10175284	2013.03.21至2023.03.20	26	已批准
15	中国服装	SORGERE	10175285	2013.01.14至2023.01.13	18	已批准
16	中国服装	SORGERE	10175286	2013.01.14至2023.01.13	24	已批准
17	中国服装	SORGERE	10175287	2013.01.14至2023.01.13	25	已批准
18	中国服装	SORGERE	10175288	2013.01.14至2023.01.13	26	已批准
19	中国服装	SORGEREPRIVE	10175289	2013.01.14至2023.01.13	18	已批准
20	中国服装	SORGEREPRIVE	10175290	2013.01.14至2023.01.13	24	已批准
21	中国服装	SORGEREPRIVE	10175291	2013.01.14至2023.01.13	25	已批准
22	中国服装	SORGEREPRIVE	10175292	2013.01.14至2023.01.13	26	已批准
23	中国服装	SURGEPRIVE	10192346	2013.01.14至2023.01.13	18	已批准
24	中国服装	SURGEPRIVE	10192347	2013.01.14至2023.01.13	24	已批准
25	中国服装	SURGEPRIVE	10192348	2013.01.14至2023.01.13	25	已批准
26	中国服装	SURGEPRIVE	10192349	2013.01.14至2023.01.13	26	已批准
27	中国服装	CGCLSURGE	10192350	2013.01.14至2023.01.13	18	已批准
28	中国服装	CGCLSURGE	10192351	2013.01.14至2023.01.13	24	已批准
29	中国服装	CGCLSURGE	10192352	2013.01.14至2023.01.13	25	已批准
30	中国服装	CGCLSURGE	10192353	2013.01.14至2023.01.13	26	已批准
31	中国服装	WANTS	6556397	2010.06.21至2020.06.20	22	已批准
32	中国服装	万织	6556398	2010.06.21至2020.06.20	22	已批准
33	中国服装	WANTS	6556409	2010.06.21至2020.06.20	24	已批准
34	中国服装	万织	6556410	2010.06.21至2020.06.20	24	已批准
35	中国服装	WANGTS	6556411	2010.06.21至2020.06.20	23	已批准
36	中国服装	万织	6556412	2010.06.21至2020.06.20	23	已批准
37	中国服装	WANTS HEMP	6679809	2011.08.28至2021.08.27	25	已批准
38	中国服装	WANTS HEMP	6679812	2011.09.07至2021.09.06	24	已批准
39	中国服装	WANTS HEMP	6679815	2011.09.07至2021.09.06	23	已批准
40	中国服装	WANTS HEMP	6679818	2011.09.07至2021.09.06	22	已批准
41	中国服装	WANTS HEMP	6679826	2011.09.07至2021.09.06	27	已批准

编号	土地使用权人	面积 (平方米)	使用年限	使用权类型	地类(用途)	坐落
京通国用（2009出）第016号	中国服装	30,388.58	40	出让	工业	通州区西集镇任辛庄村通香路南侧
杭萧国用2011第3700011号	浙江汇丽	69,445	50	出让	工业	农二场
杭萧国用2011第3700012号	浙江汇丽	46,910	50	出让	工业	农二场
杭萧国用2011第3700013号	浙江汇丽	42,708	46	出让	工业	农二场

编号	房产证号	所有权人	权利受限情况
1	房权证朝字第733054号	中国服装	无
2	京房权证通股字第0402869号	中国服装	无
3	沪房地浦字2012第055635号	中纺联	抵押
4	沪房地浦字2012第063332号	中纺联	无
5	沪房地浦字2012第062310号	中纺联	无
6	沪房地浦字2012第054913号	中纺联	抵押
7	京房权证东他字第B05064号	中纺联	无
8	大丰房权证大中字第20072436-41	中纺联	抵押
9	沪房地浦字2012第054922号	中纺联	抵押
10	沪房地闵字（2013）第017129号	中纺联	无
11	沪房地青字2010第009175号	中纺联	无
12	沪房地普字（1998）第00520号	上海金汇	无
13	沪房地浦字（2004）第023051号	上海金汇	无
14	大中字第20096850-74号	上海金汇	无
15	杭房权证萧移字第00132624号	浙江汇丽	抵押
16	杭房权证萧移字第00132622号	浙江汇丽	抵押
17	杭房权证萧移字第00132620号	浙江汇丽	抵押
18	杭房权证萧移字第00132618号	浙江汇丽	抵押
19	杭房权证萧移字第00132617号	浙江汇丽	抵押
20	杭房权证萧移字第00132615号	浙江汇丽	抵押
21	杭房权证萧移字第00132613号	浙江汇丽	抵押
22	杭房权证萧移字第00132611号	浙江汇丽	抵押
23	杭房权证萧移字第00132626号	浙江汇丽	抵押
24	杭房权证萧字第00132638号	浙江汇丽	抵押
25	杭房权证萧字第00132632号	浙江汇丽	抵押
26	杭房权证萧字第00132629号	浙江汇丽	抵押
27	杭房权证萧字第00132636号	浙江汇丽	抵押
28	杭房权证萧字第00132637号	浙江汇丽	抵押

序号	房屋名称	所有权人	结构	建筑面积（㎡）
1	林达大厦B座5B房屋	中国服装	钢混	229.26
2	配电室	中国服装	砖混	130.00
3	西仓库	中国服装	混合	820.90
4	南库房	中国服装	混合	264.00
5	水泵房	中国服装	砖混	28.00
6	成品出货	浙江汇丽	钢混	1,277.10
7	准备车间	浙江汇丽	钢混	3,612.32
8	临江佳苑第48幢1单元101号	浙江汇丽	钢混	114.39
9	临江佳苑第48幢1单元102号	浙江汇丽	钢混	105.37
10	临江佳苑第48幢1单元201号	浙江汇丽	钢混	114.39
11	临江佳苑第48幢1单元202号	浙江汇丽	钢混	105.37
12	临江佳苑第48幢1单元601号	浙江汇丽	钢混	114.39
13	临江佳苑第48幢1单元501号	浙江汇丽	钢混	114.39
14	临江佳苑第48幢1单元401号	浙江汇丽	钢混	114.39
15	临江佳苑第48幢1单元301号	浙江汇丽	钢混	114.39
	合 计			7,258.66

序号	公司名称	持股比例	注册资本 （万元）	设立日期	注册地	经营范围
1	浙江汇丽	70.00%	USD2,500	2003年1月30日	杭州市	纺织印染
2	上海金汇	100.00%	4,381	1992年7月31日	上海市	进出口贸易
3	中纺联	38.22%	10,000	1998年2月9日	上海市	进出口贸易
4	中服文化	99.00%	5,000	2012年4月6日	北京市	文化艺术交流

项 目	2013年2月28日	2012年12月31日
流动负债：
短期借款	147,680,000.00	147,680,000.00
应付账款	31,462,088.69	49,843,943.72
预收款项	32,061,829.88	37,559,014.71
应付职工薪酬	792,504.28	759,887.32
应交税费	-6,989,733.26	-9,872,693.31
应付利息	1,698,890.15	255,778.03
其他应付款	32,788,612.06	10,954,020.63
流动负债合计	239,494,191.80	237,179,951.10
负债合计	239,494,191.80	237,179,951.10

债务人	债权人	金额	债权转移情况	备注
中国服装	宁波银行北京分行	1,000	拟提前偿还	保证借款，中国恒天担保
	工商银行北京商务中心区支行	2,268	已取得
	华夏银行北京分行	1,500	已取得
	北京银行	5,000	已取得
	招商银行长安街支行	2,000	已取得
	浦发银行北京分行	3,000	已取得
合 计		14,768

项 目	债务金额	已取得同意函金额注	取得同意函金额占该项负债比例
应付账款	3,146.21	2,946.63	93.65%
预收账款	3,206.18	2,569.70	80.15%
应付职工薪酬	79.25	79.25	100.00%
其他应付款	3,278.86	3,228.09	98.45%
合 计	9,710.50	8,823.67	90.87%