（4）中服文化

公司名称：中服文化传媒有限公司

公司地址：北京市朝阳区安贞西里三区26号楼17层

法定代表人：战英杰

注册资本：5,000万元

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：110105014798850

经营范围：许可经营项目：制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至2014年6月4日）；经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有效期至2013年12月31日）。一般经营项目：组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；摄影服务。

截至评估基准日，中服文化实收资本为1,000万元，股东名称、出资额和出资比例如下：

单位：万元

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中服文化成立于2012年，近1年1期经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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3、固定资产

本公司固定资产主要由房屋建筑物与设备类资产构成，具体评估情况如下：

单位：万元

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固定资产的增值主要是房屋建筑物的增值和机器设备的减值导致。

房屋建筑物类资产净值增值67.12%，造成本次评估增值的主要原因为：

（1）建筑材料及人工费水平较构建时上涨幅度较大；

（2）房地产市场价格上涨；

（3）建筑物类资产会计折旧年限短于评估使用的经济寿命年限，造成评估净值增值率大于评估原值增值率。

设备类资产减值的主要原如下：

机器设备：账面价值为改制时评估基准日的市场价格，当时尚未有增值税抵扣的相关政策规定，本次评估按照基准日的状况重置价值计算，按照不含增值税价格为基准确定评估值，因此造成评估原值减值；

运输车辆：由于部分车辆购置年代较早，近年来车辆市场价格下降导致评估原值减值；

电子设备：由于电子产品市场价格大幅度下降，造成电子设备评估减值。

4、无形资产

本次评估的无形资产为中国服装所使用的土地使用权，共一宗土地，总面积30,388.58平方米，账面值709.84万元，评估值2,154.55万元，评估增值1,444.71万元，增值率203.53%。土地登记状况具体如下：

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上述30,388.58平方米宗地（京通国用2009出第016号）属工业用地，因近年来该区域土地价值有大幅度提高，导致本次评估值与账面值相比有大幅度的增值。该土地的具体评估情况如下：

估价对象的具体价格定义见下表：

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本次评估价格是指在现状利用条件下，满足上述用途、使用年期、开发程度等各项评估设定条件，于评估基准日2013年2月28日的正常市场条件下的国有出让土地使用权价格。

（1）方法选择

估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：

由于北京市基准地价修正体系发布年代较早，因此不采用基准地价修正法评估；又由于委估对象宗地不是投资性土地，无法采用收益法评估。考虑到待估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合评估师收集的有关资料；同时，北京市工业用地交易案例较多，可采用市场法评估。

综上所述，本次估价采用市场法评估进行评估。

（2）估价过程

① 选择实例时，根据待估宗地的具体情况，应符合以下要求：

A．选择3个以上（包括3个）比较实例；

B．土地用途相同；

C．处于同一供需圈内，土地级别应相近；

D．土地交易类型相同，发生正常交易；

E．影响地价的区域特性和个别条件相近；

F．评估期日相近，交易时间差异最长不超过2年；

G．统一价格基础。

② 案例选择：

案例A

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案例B

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案例C

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③ 比较因素选择

根据待估宗地所处区域及规划条件，选择了3个与待估宗地具有最大可比性的实例，主要考虑以下影响待估宗地价格的主要因素：

A．交易日期：确定地价指数；

B．交易情况：是否属于正常、公平、自愿的交易，有无特殊交易；

C．土地使用年限：在土地交易或评估基准时点，该土地的剩余使用年限；

E．区域因素：主要有交通条件、基础设施条件、产业聚集程度等；

F．个别因素：主要有宗地的形状、地形、面积。

④ 修正系数的修正标准说明

A．交易期日：以评估基准日为100，根据交易期日的地价指数与评估基准日地价指数比值乘以100，确定修正系数；

B．交易情况：正常交易取100，抵债拍卖98，急售97；

C．交易方式：招拍挂、转让100，协议出让98；

D．土地剩余使用年期系数：

由于待估宗地与比较实例的剩余使用年限不一致，所以要对其进行年期修正。

K=1-1/（1+r）n

式中：K——年期修正系数

r——土地还原利率

n——评估对象剩余使用年限

公式：r＝安全利率+风险调整值

其中：安全利率可选用同一时期的一年期国债年利率或银行一年期定期存款年利率；风险调整值是根据评估对象所处地区的土地市场相对于一年期国债年或银行一年期定期存款，对其投资风险的影响程度而确定。

本次评估中，根据评估基准日时中国人民银行2012年7月6日公布的一年期存款利率3.00%，确定安全利率取3.00%；同时，根据考虑北京市目前的社会经济发展及土地市场状况，风险调整值为4.89%，所以，土地还原利率取7.89%。

E．其他修正系数选取说明

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⑤ 比较因素条件及系数的确定

比较因素条件确定表

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⑥ 比较因素系数的确定

比较因素条件系数确定表

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其中：土地剩余使用年期系数（委估宗地至评估基准日，剩余使用年限为34.36年。）

K估=1-1/（1+r）n

=1-1/（1+7.89%）34.36

=0.9274

KA=KB =KC=1-1/（1+7.89%）50

=0.9776

⑦ 比较因素系数及结果计算

比较因素系数及结果计算表

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因上述A、B、C三个实例的比准价格接近，取上述三个实例的比准价格算数平均值作为市场比较法的结论：709元/㎡。

（3）评估结果及增减值分析

经过上述评估程序，得待估宗地土地使用权单价及总价状况如下表：

单位：万元

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土地使用权账面价值为709.84万元，评估价值为2,154.55万元，评估增值1,444.71万元，增值率为203.53%。主要由于土地购置于2009年，其账面价值为原始购置成本的摊余价值，本次评估按照基准日的价格进行评估，由于土地市场价格上涨，因此引起土地使用权评估增值。

5、负债

截至2013年2月28日，本公司母公司总负债账面值为23,949.42万元。评估范围内的负债为流动负债和其他非流动负债，包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行，评估值为23,949.42万元，评估增值为零，增值率为零。

6、净资产

截至2013年2月28日，本公司拟置出资产的净资产账面值为16,642.77万元，评估值为31,954.12万元，评估增值15,311.35万元，增值率92.00%。

十四、本次交易涉及的人员转移安置情况

（一）本次交易置出、置入资产涉及的人员转移安置情况

本次交易涉及整体置换中国服装原有的全部资产和负债，因此标的资产相关人员将按“人随资产走、随业务走”的原则进行安置和转移。

对于置出资产相关人员的转移和安置由杨才学等45名自然人委托洋丰股份设立的承接主体承接后最终由中国恒天或其指定的第三方承接，因此不会导致上市公司存在承担置出资产相关员工工资、社保等有关的隐形负债的风险。中国服装已召开职工代表大会，审议通过了职工安置方案。同时，根据《重组协议》的约定，安置该等员工过程中发生的合理费用由中国恒天或其指定的第三方另行支付。

对于置入资产相关的员工，同时也以“人随资产走、随业务走”的原则进入上市公司。本次交易中，与拟置入资产相关的人员、人事劳动关系不发生变化。除非另有约定，继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。上市公司不存在承担拟置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。

本次交易拟置入资产不存在离休人员及内退人员，退休人员已经实行社会化管理，因此不涉及离退休人员和内退人员相关费用问题；本次交易亦不存在《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）中规定的相关职工安置问题。

（二）置出资产相关员工的工资、五险一金等隐形负债的解决措施

截至本交易报告书摘要出具之日，中国服装已召开职工代表大会，审议通过了职工安置方案。同时，根据《重组协议》的约定，本次交易完成后，若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失中国恒天将给予全额补偿，不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。对上述置出人员安置事宜，中国恒天出具承诺：“若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天将给予全额补偿，本公司将就该等债务承担全部责任，并在接到中国服装书面通知之日起30日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的全部经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。”

此外，潜在控股股东洋丰股份及其实际控制人杨才学承诺：“如中国恒天未能履行前述赔偿责任，承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任，承诺自中国恒天未能履行前述赔偿责任之事实发生之日起10日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。”

截至2013年2月28日，中国服装母公司应付职工薪酬情况如下：

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上市公司或中国恒天有能力按照相关法律法规及当地政策规定支付中国服装员工工资以及为员工缴纳五险一金，上市公司不存在承担目标资产相关员工工资、养老保险、医疗保险、住房公积金等隐形负债的风险。

（三）财务顾问核查并发表明确意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司或中国恒天有能力按照相关法律法规及当地政策规定支付员工工资以及为员工缴纳社会保险和住房公积金，上市公司不存在承担目标资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。本次交易目标资产不存在离休人员及内退人员，退休人员已经实行社会化管理，因此不涉及离退休人员和内退人员相关费用问题；本次交易亦不存在《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）中规定的相关职工安置问题。

十五、重大会计政策或会计估计差异情况

由于本次交易是将中国服装所有资产及负债置出，同时将新洋丰肥业100%股权置入上市公司。标的公司编制会计报表时，所选用的会计政策和会计估计与上市公司保持一致，不存在重大差异。本次交易完成后，拟置入资产与上市公司亦不存在重大会计政策或会计估计差异的情况。

十六、拟置出资产和拟置入资产为股权时的说明

本次拟注入新洋丰肥业100%股权，其下属股权类资产包括山东洋丰100%股权、雷波洋丰100%股权、广西新洋丰100%股权、北京丰盈100%股权、北京逸居100%股权、宜昌新洋丰90%股权、洋丰中磷80%股权、澳特尔75%股权和河北新洋丰60%股权。因此拟注入资产构成中，作为主要标的资产的企业股权均为控股权。新洋丰肥业公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响新洋丰肥业独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

本次拟置出资产中的浙江汇丽70%股权、中服文化99.00%股权为有限责任公司股权，需要其他股东放弃优先购买权。其中，上海金汇持有中服文化剩余1.00%股权，中国服装持有上海金汇100.00%的股权，因此中服文化其他股东放弃优先认购权不存在障碍。截至本交易报告书摘要出具之日，其他股东对下属子公司股权转让事宜已出具放弃优先购买权书面同意函。

拟置入股权资产的历次出资均经过会计师事务所的验资，历次出资均已到位。洋丰股份和杨才学等45名自然人亦出具承诺函，对拟置入资产的出资、增资做出如下承诺：

1、拟置入资产的注册资本均已依照法律、法规规定的条件和程序足额缴纳，且出资的资金来源均合法、合规。

2、新洋丰肥业不存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、如拟置入资产因在交割日前发生的出资事项瑕疵而受到的任何处罚或致使拟置入资产受到任何不利影响，洋丰股份将无条件地就此予以全额赔偿。

十七、拟置入资产的业务和技术

（一）拟注入资产的主要业务情况

本次交易的交易对方为洋丰股份和杨才学等45名自然人，拟注入资产为交易对方共同持有的新洋丰肥业100%股权。拟注入资产的主营业务为磷复混肥的研发、生产与销售。2010至2012年，新洋丰肥业生产磷复肥实物量分别为315万吨、318万吨、335万吨，在国内同行业中排名前列。

（二）主要产品及用途

1、主要产品及服务

目前，拟注入资产以高浓度二元、三元复混肥为主导产品，能够提供不同氮磷钾养分含量的产品，覆盖不同农作物、不同区域土壤对肥料养分的不同要求。此外，新洋丰肥业以服务“三农”为己任，一直专注于通过示范田、农化培训、技术指导等方式向广大用户提供全面的农化服务，帮助用户增产增效的同时提高新洋丰肥业产品的附加值。

（1）二元复合肥

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（2）三元复合肥

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（3）新型肥料

新型肥料是传统肥料的升级和优化，新型肥料能够直接或间接地为作物提供必需的营养成分、调节土壤酸碱度、改良土壤结构、改善土壤理化性质和生物学性质；调节或改善作物的生长机制；改善肥料品质和性质或能提高肥料的利用率。新型肥料的发展趋势与农业发展趋势密切相关，随着人口的增长，人类对粮食和农产品需求量增多，只有加快新型肥料的发展速度，才能保证农业生产沿着高产、优质、低耗和高效的方向发展。新洋丰肥业根据市场需求，研发并投产了以下新型肥料：

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（4）农化服务

新洋丰肥业较早提出以化肥产品为中心，以农民和耕地为服务对象，对化肥的生产、销售和使用给予科学的组织，以农化服务为核心，将复混肥的生产、销售、使用有机结合起来，形成自身特色的农化服务体系，确保新洋丰肥业复混肥业务保持健康发展。

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2、产品的主要用途

磷复肥的施用效果包括：①提高种子发芽率，形成整齐的植株群体；②促进作物生长、发育和成熟；③减少作物发病率；④增产培土：增产效果好，农产品质量明显提高，并使土壤养分平衡。

磷复肥既可用作粮食作物、经济作物、蔬菜及果树的基肥，也可作为追肥，对粮食作物和其他经济作物有明显的增产作用；既可人工施用，也可机械施用。复合肥对农作物具有抗病、抗寒、抗倒伏、改良土壤、提高土壤中的有用常量和中微量元素的作用，增强土壤肥力，可适用于几乎所有的作物和土壤，用途非常广泛。

拟注入资产的主要产品用途如下：

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注：养分含量是指氮、磷、钾三种养分

另外新洋丰肥业还根据测土配方试验和作物需肥规律进行科学配方，生产出各种不同作物，如小麦、苹果、大蒜、茶叶等专用肥，这种专用肥配方节约成本，不造成营养元素浪费，可实现精准施肥，达到高产高效的目的。

（三）主要产品的工艺流程

1、磷铵生产工艺流程

磷铵生产流程示意图

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注：磷酸一铵采用一次中和，中和度控制在0.9-1.2；磷酸二铵采用二次中和，中和度控制在1.8-2.2。

中和是指将破碎的碳铵与磷酸同时连续投入到内有加热管和特制结构的反应罐内进行连续中和反应生成磷铵料浆的过程。

2、尿基复合肥生产工艺流程

尿基复合肥生产流程示意图

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3、硫基复合肥生产工艺流程

硫基复合肥生产工艺流程示意图

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4、高塔复合肥生产工艺流程

高塔复合肥生产流程示意图

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5、BB肥生产工艺流程

BB肥生产流程示意图

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6、农化服务流程

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（四）经营模式

新洋丰肥业实施集团化管理、专业化经营，专注于高浓度磷复混肥的研发、生产与销售，按“统一采购、统一生产、统一营销”的原则组织生产经营。拟注入资产的经营模式总体概括为：以客户需求和提供优质服务为中心，以销定产，以产定购，对研发、采购、人事、财务、质量、销售环节实行集中管控。

1、集团化管理、专业化经营

拟注入资产按照“统一采购、统一生产、统一营销”的原则，对新洋丰肥业以及各生产单位在研发、采购、制造、销售、管理等方面实施集团化管理，形成了对外影响高度集中、对内明确专业分工制造的集团化运作模式，在提高市场反应速度的同时，降低了生产成本，缩短交货周期。

凭借复合肥生产的技术优势以及专业经验、良好的客户沟通渠道，新洋丰肥业新型肥料研发中心不断开发满足市场需求新产品，形成复合肥品种最齐全的产品结构，获取市场的差异化经济效益。

2、研发模式

新洋丰肥业以磷化工技术为基础，以自主研发创新为核心，以技术引进和联合研发为依托，以专业试验设施为手段，以提升产品更新换代为重点，以提高经济效益为目标，已基本建成了完善的研究与开发体系。

新洋丰肥业的自主研发以技术中心为平台，以市场为导向，以技术创新为核心，在结合现有产品和资源的基础上，建立了市场调研为先导，以技术中心为核心，其他职能部门为辅助的研发构架。

新洋丰肥业在不断提升自主研发能力的同时，还与国内一流科研机构和高等院校广泛开展合作研发，形成了自主研发、合作研发相结合的研发模式。新洋丰肥业坚持走“产学研”相结合的发展道路，先后与中国农业大学、吉林农业大学、山东农业大学、山东农科院、河北农业大学、河南农业大学、华中农业大学、南京农业大学、西南大学等15个农科院校建立了稳定合作关系，加快了技术创新的步伐，使得公司的技术和研发在行业内一直保持领先地位。

3、采购模式

新洋丰肥业生产过程所需原材料包括尿素、氯化铵、氯化钾、煤炭、硫磺、磷矿石等，公司采取“集中采购、统一调配”的采购模式，首先汇总各生产单位采购计划，统一安排采购活动，并根据各生产单位所辐射的供应商和运输半径进行调配，最大限度降低采购成本，提高采购效率。

由于下游用户存在季节性采购的特点，使得复肥行业销售淡、旺季特征明显，在复肥销售旺季，上游氮、磷、钾等单质肥原材料供应紧张且价格上涨。因此，为了降低采购成本，保证复合肥原材料供应，新洋丰肥业采取淡季低价储备，错季采购的策略。

在供应商选择方面，新洋丰肥业与资信好、规模较大、产品质量稳定、供货有保证的供应商建立长期战略合作关系，并建立相应的供应商数据库，从质量、数量、交货期、服务等指标对供应商进行月度、季度、年度量化考评，对其评级分类并实行末位淘汰制，及时调整和优化供应商。同时，与一些备选供应商建立临时供应关系，以寻求和建立与企业发展相适应、稳定、持久的原辅材料供应渠道，做到调控合理、质优价廉，满足生产经营需求，完成年度采购任务。同时，根据不同原材料供需特征，采取不同的采购策略。

（1）对于供不应求的原材料，采取与供应商建立长期战略合作关系的采购模式。如钾肥采购方面，公司与青海盐湖钾肥股份有限公司等大型供应商建立了长期的战略合作伙伴关系，确保钾肥稳定供应。

（2）对于供求基本平衡的原材料，如氯化铵等，与供应商建立长期采购合作关系的同时，不定期地采取订单式采购，保证获得稳定采购价格和优质服务。

（3）对于供过于求的原材料，如尿素等，主要实行短期、适时采购，实现原材料供应畅通高效。

在原材料采购方面具体操作是：由物资供应部负责统一管理，物资采购原则上以产定供，采购计划由各生产单位根据生产调度指令编制，生产调度部审核统一汇总提交物资供应部；物资供应部将根据供应商数据库选择供应商，根据客户订单及生产经营计划采用持续分批量的形式向供应商实施采购。

新洋丰肥业准确把握原材料市场发展趋势和动态，利用供应形式的变化，改变采购渠道，确保各种大宗物资采购科学的直供和中间商供应的比例，为公司适时调整原材料采购计划提供依据，既能确保稳定的采购渠道以及原材料的及时供应，又保障了原材料的质量、降低了采购成本；同时，能够尽量的规避大宗原材料价格波动对公司生产经营和盈利能力的影响。

4、生产模式

为合理利用产能，提高整体盈利能力，新洋丰肥业统一各子公司生产基地的复合肥生产规模、技术、设备、人员配置、管理流程等，执行规范统一的标准，同时统一下达各子公司的生产计划。

新洋丰肥业按月根据市场需求和销售订单情况制定生产计划、并安排各生产单位按照就近的原则滚动生产，以销定产。首先，根据以往年度销售数据对比分析，每年年初对各生产单位下达全年的生产计划；其次，依托面向市场的一线业务员与经销商的信息收集与反馈体系，各区域销售业务员于每月10日至25日与主要经销商进行市场需求确认，并据此协商意向的销售量，并于25日反馈给市场部；再次，市场部对每个月反馈的市场数据与经销商供需状况进行汇总，分析得出下一月大体的市场需求情况。据此，市场部对物资部及其他部门进行沟通，协调原材料采购与生产安排。

针对向客户提供的常规产品，因配方固定，根据年度销售计划和销售实际情况，每月25日向生产调度部下达下月产品生产计划，生产调度部将生产任务逐月分解到各生产单位，各生产单位将实际情况（包装、产品规格、库存、生产能力、设备运行、工艺等）反馈到生产调度部。

对于非常规产品，新洋丰肥业以客户为中心，按需生产。公司根据客户偏好、土壤特征、生产周期等不同要求提供不同种类的非常规产品和试验配方，直至满足产品的规格、颜色、包装及品质要求，然后向生产单位提供样品组织生产。

新洋丰肥业生产设备先进、生产形式灵活，提供的产品养分含量能够满足不同用户、农作物和土壤的需要，品种齐全，有效保证为下游客户提供一站式服务，形成新洋丰肥业“肥料超市”的经营特色。

5、销售模式

新洋丰肥业产品的终端客户为广大的农民用户，由于终端客户分布较广，新洋丰肥业销售模式主要采用经销商销售的模式。具体而言，通过“企业→经销商→零售网点→农户”这样的层级结构，将产品送到农户手里。新洋丰肥业建立完善的销售体系，通过销售分公司对销售人员直接管理。销售人员负责所辖区域的产品销售及指导，并且对所属辖区经销商及零售网点进行管理。随着科学施肥、平衡施肥、农化增值服务观念的深入人心，逐渐提升了企业的核心竞争力。

（1）销售管理体系

拟注入资产销售管理体系由销售部、市场部、物流管理部以及22个销售分公司组成。销售部执行董事会审定的销售计划，全面管理、指导、检查、督促运输部门及各销售分公司在市场调研、拟订销售工作计划、市场开发和维护、经销商的管理和技术支持、货物进出等方面的工作；市场部、农化服务中心、新型肥料研发中心在售前、售中、售后提供技术、服务支持；各销售分公司及办事处做好产品销售、广告宣传、货款回笼、网络建设、售后服务、客户评价等工作。

①统一销售

新洋丰肥业在全国建立22个销售分公司，负责对外销售新洋丰肥业全部产品，以市、县级农资经营为主，以乡镇农资门市部及个体私营为重，实行“一级代理直管、深度营销”模式进行统一销售。为更好的改善流通机制，减少由于渠道层级过长而导致的经销商无利润，新洋丰肥业首推一级代理直接管理，将渠道重心由原来的省市一级下移至县、乡镇一级，实施深度营销、精耕细作。在对县、乡镇一级经销商优化管理，实现渠道适度扁平化，更有利于新洋丰肥业通过深度营销控制经销商、零售商以及终端用户，更贴近广大农民。

新洋丰肥业在实行统一销售的前提下，根据地域差异、客户差异、季节差异，针对性的实现品种差异、政策差异、管理资源差异、宣传差异、服务差异，即差异化营销模式。新洋丰肥业差异化营销模式核心就是把用户差异作为第一资源来经营，以分品种经营为原则，选择性、差异化为渠道来不断创造价值。

经过多年的销售渠道的建设与维护，新洋丰肥业已形成了“点面结合、纵横交错、重点突出、辐射全国”的市场体系，特别是山东、湖北、河南等用肥大省，复合肥销量连续位居全国前列；此外，西南、东南市场作为重点开放市场，不断加大资源投入，确保市场占有份额的扩展。

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②销售网络的管理

由于磷复混肥产品的最终用户大部分为广大的农村用户，地域分散，如采取直接销售方式面对农户，将导致经营成本过高，实施多层代理又会削弱经销商的利润水平。因此，新洋丰肥业选择一级经销商直接管理，协助其开发稳定二级零售商模式。

由于磷铵产品属于三元复合肥的原材料之一，客户对象主要为各地复合肥生产企业。新洋丰肥业针对该类产品建立独立的集团客户营销平台，根据客户区域确定销售人员，保持与客户有效联系，及时反馈客户对该类产品的市场需求情况。

销售网络管理是销售工作的重点，新洋丰肥业对销售网络管理体现以下几方面：

A.建立一级经销商直接管理、协助其开发稳定二级零售商模式

新洋丰肥业一直重视营销网络管理，加强营销网络建设与维护，做到网络建设疏密有致，无空白区域，战略市场，重点突破。公司大力实施网络营销，布局原则是一县（区）一代理，明确销售区域范围，渠道进货，定点销售，致力于精耕细化市场，维护市场正常竞争秩序和网点的正常利润，提高经销商的销售积极性。零售点布局原则是疏密有致、点面结合、销售进村，从根本上实现想购肥一定能买到，想了解一定能接触到，还不知道的一定能宣传到的效果。此外，部分公司产品占有率高，市场容量高度饱和的区域，如湖北、河南、山东等地，已推广实施一镇（乡）一代理，单一品种设专门代理，集中力量细化优化终端市场。

截至目前，新洋丰肥业销售区域已覆盖全国除西藏、台湾、港澳之外的其它所有省、市、自治区，拥有忠诚度高、资金实力强、网络健全的经销商逾2,000家，掌握零售网点逾25,000多家，实现了乡镇零售网络覆盖率达到100％疏密有致的销售网络。

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新洋丰肥业选择经销商和零售网点采取全面、细致、严谨的方式，必须是资金实力大、在当地市场排名前三名、信誉好、有销售能力的客户，从根本上保证选择优质的经销商，提高公司的品牌知名度。

B.技术服务支持

新洋丰肥业向一级经销商、二级经销商提供的服务与技术支持是完全一致的。公司向经销商、零售网点提供的支持服务包括：

Ⅰ、定期对经销商、零售网点进行走访，及时了解产品销售情况。

Ⅱ、对销量比较大的零售网点，要重点培育网点的忠诚度，加强沟通，同时宣传、促销品、资金支持等方面要有所倾斜，具体方案与经销商沟通协商。

Ⅲ、与经销商一同走访零售网点，提升经销商在零售网点心目中的形象，增进经销商与零售网点的感情。

Ⅳ、定期针对经销商与重点扶持零售网点负责人员开展产品知识培训、厂区参观、经验交流等活动。

C.销售经营指导

为了规避经销商经营风险，新洋丰肥业一方面对经销商筛选实施严格标准，如选择当地市场有一定影响力、资金实力雄厚，其所从事的经营区域都在其居住的区域周围，与用户或零售网点关系密切且获得好评，可以利用其资金、技术及影响力对用户进行扶持和约束；另一方面帮助经销商进行财务经营规划，协助经销商进行适应当地实际情况的产品宣传、策划、农服指导，给予经销商一定期间的信用期，规划经销商采购资金安排。通过有效的经营指导，实现新洋丰肥业、经销商、零售网点、用户等多方共赢。

③双品牌营销网络

新洋丰肥业实施双品牌双网络营销战略，“澳特尔”品牌经销商原则上与“洋丰”品牌经销商、零售网络分开。新洋丰肥业为专业的复合肥生产企业，具有十多年的复合肥网络建设经验，已建立了遍布全国的复合肥销售网络，在国内众多省份中具有很强优势；通过实施针对性的服务和市场管理，公司在扩展销售网络、实施品牌推广促销的同时，可以有效、严格控制产品销售区域并对该区域的产品销售价格进行管理。

（2）产品定价策略、货款结算方式及销售确认收入的原则

①定价策略

磷复混肥产品价格制定的原则是确保公司合理利润水平，同时维护客户利益，巩固销售网络。作为行业内龙头企业，新洋丰肥业制定的价格针对竞争对手有较强的参照性，为更好地支持农户发展，保障经销商利益，公司将会根据各销售分公司反馈回来的市场信息，及时拟定不同时期、不同区域、不同品种的产品销售价格作为执行价格。此外，公司也会根据市场扩张战略及时调整产品价格。

②货款结算方式

三元复合肥货款结算主要采用“先款后货”的结算方式，而磷酸一铵客户主要为大型复合肥企业，信誉良好且与公司拥有长期稳定的合作关系，在贷款结算方式上与传统复合肥有一定的区别。

新洋丰肥业产品结算大部分能够实现“先款后货”的原因：

A.公司提供产品品质优良、质量稳定、种类丰富，而且能够以良好的性价比按照客户要求推出市场供不应求的高端产品。

B.公司拥有多年的复混肥生产销售经验，良好的农化服务、专业的技术以及广泛的品牌影响力已深入人心。

C.新洋丰肥业充分考虑下游经销商、用户的长期稳定利益，是实施现款现货模式的保障。农民非常看重产品的性价比，而经销商看重的是经营利益。所有产品分销，采取分渠道，分品种经营，保证经销商渠道的长期稳定利益。

稳定的价格体系，严格的市场管理，完善的售前售后服务体系，稳定了经销商的利益，现款现货模式也被广泛经销商接受。

随着销售规模的扩大，先款后货结算方式形成大量预收款。针对该等情况，公司制订了严格的《预收货款管理制度》、《目标考核管理办法》。每年年底根据当年生产状况核定预收款规模，然后与主要经销商下一阶段销售规模预收部分货款。该方式是对现款现货非常有益的补充，一方面与经销商形成更紧密地共销关系，另一方面极大地调动经销商资金参与肥料冬储。

（五）主要产品的成本构成及原材料供应情况

1、主要产品的成本构成

2010年-2013年2月，拟注入资产主要产品成本构成如下：

单位：万元

■

2、原材料供应情况

拟注入资产生产所需原材料主要包括尿素、氯化铵、煤炭、磷矿石、硫磺、氯化钾等。其中：①氯化钾主要通过青海盐湖钾肥股份有限公司提供，部分由中化化肥有限公司、中农集团控股股份有限公司等从俄罗斯、约旦、以色列进口；②硫磺大部分来至于国外，占总采购量的三分之二；③尿素、煤炭在国内市场采购，由供应部从生产基地附近的尿素、煤炭生产企业直接采购；④磷矿石目前主要从湖北宜昌、钟祥、襄樊等地采购。

报告期内拟注入资产主要原材料采购情况如下：

■

3、主要供应商情况

新洋丰肥业在与具有一定规模和经济实力的供应商签订长期采购协议，建立长期稳定的合作关系。因此，公司近三年一期供应商相对稳定。

（1）拟购买资产近三年前五大采购供应商情况

■

报告期，新洋丰肥业不存在向单一供应商的采购比例超过总额的50%之情形。

新洋丰肥业的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方及持有发行人5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。

（2）同行业上市公司前五名采购情况比较

与同行业上市公司前五名供应商采购情况比较如下表：

■

数据来源：上市公司年报

注：六国化工和鲁北化工等相关数据未能在公开信息中获得，计算平均值时也未统计无数据的企业家数。

拟购买资产向前五名采购供应商采购的金额占采购总额的比率略低于同行业上市公司，主要原因系新洋丰肥业自身产品线丰富，提供生产复合肥需要的上游原材料之一的磷铵，生产磷铵的主要原材料是磷矿石，新洋丰肥业所在地荆门及周边的宜昌、钟祥、保康是国内磷矿石储量最丰富的地区之一，拟置入资产为了稳定货源和保证生产，与周围众多信誉好、规模较大的磷矿石生产企业建立了长期稳定的合作关系，从而降低了单一供应商的供货比例并有效防范了原材料采购风险。

（六）主要产品的产销情况

1、主要产品的产能和产量

■

注：2013年1-2月份产能利用率按照全年产能的1/6计算。

2、产品的主要消费群体

拟注入资产产品主要应用在农业领域，除磷铵产品外消费群体为广大农民，主要客户群体为分布在全国各地的供销社、供销站、农资公司以及种植大户。

3、主要产品价格变化情况

■

4、主营业务收入销售区域分布情况

■

5、主要客户情况

（1）向前五大客户销售情况（下转60版）

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	中国服装	990	99%
2	上海金汇	10	1%
	合 计	1,000	100%

项 目	2013年2月28日	2012年12月31日
总资产	1,002.13	1,003.14
负债		0.99
净资产	1,002.13	1,002.15
项 目	2013年1-2月	2012年度
主营业务收入	—	21.00
利润总额	-0.03	2.87
净利润	-0.03	2.15

科目名称	账面净值	评估价值	增值额	增值率
房屋建筑物类合计	4,315.01	6,698.79	2,383.78	55.24%
固定资产-房屋建筑物	3,879.18	6,666.79	2,787.61	71.86%
固定资产-构筑物及其他辅助设施	435.83	32.00	-403.83	-92.66%
设备类合计	632.16	552.62	-79.54	-12.58%
固定资产-机器设备	264.44	210.84	-53.60	-20.27%
固定资产-车辆	286.54	281.95	-4.59	-1.60%
固定资产-电子设备	81.18	59.84	-21.35	-26.29%
固定资产合计	4,947.18	7,251.41	2,304.24	46.58%

宗地编号	土地使用证号	证载土地使用者	宗地座落	土地用途	土地使用权类型	土地使用权到期日	土地面积 （m2）
1	京通国用2009出第016号	中国服装	通州区西集镇任辛庄村通香路南侧	工业	出让	2047年7月12日	30,388.58

宗地名称	估价期日土地使用权类型	估价设定土地使用权类型	估价期日的登记用途	估价设定用途	估价设定使用年限（年）	估价期日实际开发程度	估价设定开发程度	备注
中国服装基地	出让	出让	工业	工业	长期	红线外“五通”，红线内“五通及场地平整”	红线外“五通”，红线内“五通及场地平整”	红线外“五通”指通路、供水、排水、通电及通讯

行政区	110112000
项目名称	北京市通州经济开发区东区（D27部分地块、D28部分地块）工业用地
项目位置	通州区经济开发区东区
面积(公顷)	2.7259				土地来源	新增建设用地
土地用途	工业用地				供地方式	挂牌出让
土地使用年限	50				行业分类	医药制造业
土地级别	一级				成交价格(万元)	1,702.51
分期支付约定	支付期号	约定支付日期	约定支付金额(万元)	备注	成交单价(元/㎡)	625
	1	2012/1/1	1702.51
土地使用权人	北京鼎胜宝泉医药科技有限公司
约定容积率	下限	0	上限	1.2	约定交地时间	2011/11/2
约定开工时间	2012/5/1				约定竣工时间	2014/5/1
批准单位	北京市通州区人民政府				合同签订日期	2011/11/2

行政区	110112000
项目名称	北京市通州经济开发区东区（D-28部分地块）工业用地
项目位置	通州区经济开发区东区
面积(公顷)	0.5087						土地来源	新增建设用地
土地用途	工业用地						供地方式	挂牌出让
土地使用年限	50						行业分类	仪器仪表及文化、办公用机械制造业
土地级别	一级						成交价格(万元)	405
分期支付约定	支付期号	约定支付日期	约定支付金额(万元)		备注		成交单价(元/㎡)	796
	1	2012/1/1	405
土地使用权人	中际联合工业技术（北京）有限公司
约定容积率	下限	0		上限		1.2	约定交地时间	2011/11/2
约定开工时间	2012/5/1						约定竣工时间	2014/5/1
批准单位	北京市通州区人民政府						合同签订日期	2011/11/2

行政区	110112000
项目名称	通州区永乐店三垡村村东工业用地
项目位置	通州区永乐店三垡村村东
面积(公顷)	3.4464				土地来源		新增建设用地
土地用途	工业用地				供地方式		挂牌出让
土地使用年限	50				行业分类		废弃资源和废旧材料回收加工业
土地级别	八级				成交价格(万元)		2,360.08
分期支付约定	支付期号	约定支付日期	约定支付金额(万元)	备注	成交单价(元/㎡)		685
	1	2010/11/16	2360.08
土地使用权人	北京润泰环保科技有限公司
约定容积率	下限	0.8	上限	0		约定交地时间	2011/9/17
约定开工时间	2011/10/15					约定竣工时间	2013/3/15
批准单位	北京市通州区人民政府					合同签订日期	2011/9/17

优劣程度 影响因素		优	较优	一般	较劣	劣
产业聚集度		大中型企业多	大中型企业较多	中小型企业较多	企业较少	企业少
修正系数		102	101.5	100	99	97
交通 条件	距交通站点的距离（m）	<200	201-400	401-600	601-800	>800
	交通线路数（条）	>4	3-4	2	1	无
	道路级别（宽度）（m）	20-40	12-19	7-11	<7	无
交通 条件	距火车站距离（km）	<0.5	0.5-2.0	2.0-5.0	5.0-8.0	>8.0
	距港口距离（km）	<0.5	0.5-2.0	2.0-5.0	5.0-8.0	>8.0
	距机场距离（km）	<20	20-25	25-30	30-40	>40
	距长途汽车站距离（km）	<0.4	0.4-1.5	1.5-3.0	3.0-5.0	>5.0
修正系数		102	101	100	99	98
基础设施		七通	六通	五通	四通	三通
修正系数		104	102	100	98	96
条件 评价	规模	>20hm	10-20hm	10-3hm	1-3hm	<1.0hm
	修正系数	104	102	100	98	96
	宗地整形度	矩形且比例适中	矩形且长宽比相对较大，较合理	近似矩形、梯形	规则多边形	袋地、不规则多边形
	修正系数	104	102	100	98	96

比较项名称 比较因素		待估宗地	比较实例A	比较实例B	比较实例C
交易价格(元/㎡)		待估	625.00	796.00	685.00
土地用途		工业	工业	工业	工业
交易期日		2013年02月28日	2011年11月2日	2011年11月2日	2011年9月17日
交易情况		正常	正常	正常	正常
交易方式		转让	挂牌出让	挂牌出让	挂牌出让
土地剩余使用年期		34.36	50	50	50
区域因素	产业集聚程度	较好	一般	好	好较
	交通便捷度	一般	较好	较好	较好
	区域土地 利用方向	较好	较好	一般	较好
	临路状况	临主干道	临次干道	临主干道	临次干道
	区域基础设施状况	五通	五通	五通	五通
	环境状况	一般	一般	一般	一般
个别因素	规划限制	有限制	有限制	有限制	有限制
	宗地形状	较好	较好	较好	较好
	宗地内基础设施状况	五通	五通	五通	五通

比较项名称 比较因素		待估宗地	比较实例A	比较实例B	比较实例C
交易价格(元/㎡)		待评估	625.00	796.00	685.00
土地用途		100	100	100	100
交易期日		100	95	95	95
交易情况		100	100	100	100
交易方式		100	100	100	100
土地剩余使用年期系数		0.9274	0.9776	0.9776	0.9776
区域因素	产业集聚程度	100	98	102	100
	交通便捷度	100	100	100	100
	区域土地利用方向	100	100	100	100
	临路状况	100	98	100	98
	区域基础设施状况	100	100	100	100
	环境状况	100	100	100	100
个别因素	规划限制	100	100	100	100
	宗地形状	100	100	100	100
	宗地内基础设施状况	100	100	100	100

比较项名称 比较因素		待估宗地	比较实例A	比较实例B	比较实例C
交易价格(元/㎡)		待评估	625.00	796.00	685.00
土地用途		——	1.0000	1.0000	1.0000
交易期日		——	1.0526	1.0526	1.0526
交易情况		——	1.0000	1.0000	1.0000
交易方式		——	1.0000	1.0000	1.0000
土地剩余使用年期系数修正		——	0.9487	0.9487	0.9487
区域因素	产业集聚程度	——	1.0204	0.9804	1.0000
	交通便捷度	——	1.0000	1.0000	1.0000
	区域土地利用方向	——	1.0000	1.0000	1.0000
	临路状况	——	1.0204	1.0000	1.0204
	区域基础设施状况	——	1.0000	1.0000	1.0000
	环境状况	——	1.0000	1.0000	1.0000
个别因素	规划限制	——	1.0000	1.0000	1.0000
	宗地形状	——	1.0000	1.0000	1.0000
	宗地内基础设施状况	——	1.0000	1.0000	1.0000
修正后可比实例价格（元/平方米）			649.86	779.31	698.01
宗地评估价格 （元/平方米）			709

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
土地使用权	709.84	2,154.55	1,444.71	203.53

项 目	期末余额（万元）
一、工资、奖金、津贴和补贴	35.47
二、职工福利费	0.00
三、社会保险费	1.95
其中：1.医疗保险费	-0.19
2.基本养老保险费	1.66
3.失业保险费	0.43
4.工伤保险费	0.02
5.生育保险费	0.03
四、住房公积金	4.79
五、工会经费和职工教育经费	37.04
合 计	79.25

产品名称	产品特点
55%磷酸一铵	2、养分全，磷酸一铵含氮≥11%，含有效磷≥44%，另外还含有硫、钙、锌、镁、铁、铜等中微量元素，可以更有效地促进作物的生理调节机能，增强作物的防虫、抗倒伏能力；重金属含量低于国家标准，适应农产品绿色、环保的需要； 3、施用同等养分的磷酸一铵可降低经济成本。
58%磷酸一铵	2、养分含量更高，磷酸一铵含氮≥11%，含有效磷≥47%，更能满足高需求的作物和高浓度复合肥生产；另外还含有硫、钙、锌、镁、铁、铜等中微量元素，可以更有效地促进作物的生理调节机能，增强作物的防虫、抗倒伏能力；重金属含量低于国家标准，适应农产品绿色、环保的需要； 3、能满足高端复合肥料的生产需求，在水溶肥、硝硫基等新型肥料的使用上更有前景。

产品名称	产品特点
硫基复合肥	3、用途广泛，增产显著。施用后作物长势稳健，根系发达，茎杆粗壮，抗旱、抗寒、抗病虫能力显著增强，较单质肥料增产10-30%。 4、绿色环保，无公害。硫酸钾复合肥不含硝态氮，不含重金属，是无公害农业和生产绿色食品的首选肥料。
尿基复合肥	3、物理性状优，施用方便。产品的颗粒均匀、圆滑，利于人工撒施或机械施用。颗粒溶解性好，与土壤短暂接触后，养分即可适量释放，易被作物均匀吸收，肥效持久。 4、执行国标，质量稳定。新洋丰肥业严格执行ISO9001国际质量体系标准，产品总养分或单养分的含量均符合包装标识，各项技术指标均等于或高于国家标准。
高塔复合肥	4、增产显著，提高品质。施用后作物长势稳健，根系发达，茎杆粗壮，抗旱、抗寒、抗病虫能力显著增强，不仅能显著提高作物单位面积产量，而且还能提高农产品品质。 5、绿色环保，新型高效。高塔核心工艺世界领先，绿色环保，新型高效，是无公害农业和生产绿色食品的首选肥料。
BB肥	2、加工简便，生产成本低，无污染。 3、配方灵活，可根据作物营养、土壤肥力和产量水平等条件的不同而灵活改变，弥补了一般通用型复合肥因固定养分配比而容易造成某种养分不足或过剩的缺点。

产品名称	产品特点
水溶肥	根据作物生长对营养元素的需求特征，以及水肥一体化的技术发展要求，使用全水溶性的原材料，依次经过自动计量、破碎、混合、包装生产出的速溶且全水溶的复合肥，适用性广，养分合理。经科学配比，除了有N、P、K等大量元素外，还根据作物的需求添加了适量的B、Mg、Cu、Fe、Zn、Mn、Mo等中微量元素，可协同增强作物的抗逆性，预防生理性病害，促进果实发育，提高坐果率，稳产增产，改善品质，增加果实耐储性，同时硝态氮含量高，对土壤酸度调节有效果，促进钾离子吸收，抑制氯离子吸收，促进生长，改善品质，适用于冲施、滴灌、喷灌和叶面施肥。
缓控释复合肥	3、依据区域土壤养分供应状况，作物养分需求和大量测土配方施肥试验结果科学均衡养分配比，平衡施用，提高肥料利用率。 4、肥料利用率平均提高7%，实现增产增收，省时省力，环保节约。
硝硫基复合肥	4、操作简单，节肥、省工、增产、降低施肥成本，减少环境污染。 5、水溶性好，无沉淀，不堵塞滴灌管道。
有机-无机复混肥	4、有机加无机营养全面均衡，搭配合理，能保证作物养分供应全面，互补，促进作物生长，有机质能激活土壤养分，有助于改善作物的营养状况，改善作物品质。 5、肥效持久，能保证作物整个生长期稳定平衡的供给营养，从而有效提高出苗率、开花坐果率、延长采收期。

服务类别	服务内容
配方施肥	根据作物的吸肥规律、区域土壤的养分特性以及保肥和供肥能力、区域性气候因素，结合长期田间肥料试验、土壤养分测定指标等结果确定产品农艺配方。分析配方设计的原则和设计方法，提出中国主要区域和作物的复合肥区域配方和作物专用配方，根据经济作物养分吸收规律确定经济作物系列专用肥。分析原材料的选择和施肥方法对配方的影响，提出养分高效复合肥配方设计的方法。
开展三级培训	针对业务员、经销商和农户进行必要的作物种植施肥技术、肥料知识、行业发展动态培训和宣传，提高科学施肥知识，正确施用配方肥产品，树立企业品牌形象。
推荐施肥及示范田	通过测土配方建议施肥，指导用户科学施肥，减少农民的不合理施肥现象；建立试验及示范田，调查研究某一地区土壤肥力状况，摸索最适宜的肥料用量、配比、施肥时期、方法等。
专家指导	新洋丰肥业长期与中国农业大学、地方农业院校等高校、各级农业技术研究和推广部门的专家沟通交流，聘请中国农业大学、科研院校等部分专家亲临现场进行指导。

产品类别	养分含量	用途	适用作物
磷酸一按	11-44-0	该产品一般作追肥，也是生产三元复混肥、BB肥最主要的优质基础原料；该产品广泛适用于水稻、小麦、玉米、高粱、棉花、瓜果、蔬菜等各种粮食作物和经济作物；广泛适用于红壤、黄壤、棕壤、黄潮土、黑土、褐土、紫色土、白浆土等各种土质；尤其适合于我国西北、华北、东北等干旱少雨地区施用。作物施用磷酸一铵、二铵可促进作物健壮，发育良好，根深叶茂，抗逆性强，抵抗病害，增产显著。	主要大田作物和经济作物生育期作底肥
	11-47-0
	11-49-0
磷酸二铵	15-42-0
精品复合肥（硫基）	16-16-16	硫酸钾复合肥是一种新型、多元素、含硫高效复合肥，不仅含有植物所需要的氮、磷、钾三大元素，还含有硫、钙、铁等其它元素，其组成稳定，物理性质优良，能改善土壤结构，平衡养分，为作物创造良好的生长环境条件，作物生长稳健，根系发达，茎杆粗壮，抗逆性强，产量高，品质好。	所有作物，特别是烟草、茶叶、葡萄、大豆、花生等忌氯作物和果树、蔬菜等经济作物
	17-17-17
硫酸钾复合肥	14-16-15
	12-20-13
	15-15-15
	16-13-16

尿基复合肥	16-16-16	选料考究，利用率高。利用优质原材料生产，颗粒均匀圆滑，肥效足、后劲长。配方灵活，品种多样。添加作物所需的钙、镁、硼、锌等中微量元素，可以满足作物不同生长期对养分的全面需求，能够真正做到作物需要什么补什么，避免了常规施肥所造成的浪费，使作物生长稳健，根系发达，产量高、品质好。	水稻、小麦、玉米、棉花、油料、麻类等粮油作物和果树、蔬菜等经济作物
	15-15-15
	15-20-5
	15-25-5
	20-10-10		玉米、棉花、水稻、叶类蔬菜等
	18-12-10
	24-10-16
高塔复合肥	25-10-16	新洋丰肥业高塔复合肥产品性状好，品质稳定。颗粒圆润，色泽晶莹，每一个颗粒都有一个针状融化孔，天然防伪。养分释放均匀，使用效果好。根据多年测土和田间试验、示范进行科学配比，营养更丰富。肥料中还含有S、Ca、Mg、Fe、B、Zn等中微量元素，平衡作物生长。增产显著，提高品质。施用后作物长势稳健，根系发达，茎杆粗壮，抗旱、抗寒、抗病虫能力显著增强，不仅能显著提高作物单位面积产量，而且还能提高农产品品质。	水稻、小麦、玉米、棉花、油料、薯类、麻类等粮油作物和果树、蔬菜等经济作物
	24-10-14
	30-5-5		主要做作物追肥
BB肥	18-18-18	根据测土配方试验示范和作物需肥规律进行科学配方，不造成营养元素浪费，节约成本，提高肥料利用率，里面含有氮、磷、钾等大量元素，又含有钙、镁、硫、硅等中量元素，还可根据需要添加适量的锌、锰、硼等微量元素，养分平衡，能增强农作物丰产性和抗逆性。	水稻、小麦、玉米、棉花等粮食作物和果树、蔬菜等经济作物
	17-17-17
	27-16-9
	24-16-12
水溶肥	14-6-38+ TE	根据配方不同，可适用于所有土壤和所有作物，施用一般采用滴灌、喷灌、冲施、叶面喷施等省工、省时的施肥模式。	蔬菜、瓜果、果树等经济作物和部分大田作物
	17-8-25
	18-6-28
	20-20-20+TE
	12-40-8		棉花、小麦等
	12-30-10
缓控释复合肥	25-15-8	缓控释配方肥在香蕉、菠萝、甘蔗、荔枝、龙眼、叶菜、果菜大田生产上具有明显的增产、增效和增收效果。控释肥料在香蕉、花卉、蔬菜育苗中具有水溶性化肥不可取代的优势作用。缓控释肥还广泛使用在大田作物上，如玉米、棉花、大豆、花生、水稻等。缓控释肥可实现基肥一次施肥，多级释放。修复次生盐渍化、土壤微生物多样性破坏、连作障碍、土传病害等耕地质量问题。东北、西北、内蒙等地区，作物生长期间雨水少，追肥效果差，需要基肥一次施用技术，也给缓控释肥带来极大的市场。缓释肥料氮的利用率可提高10-30个百分点，足以显示缓释肥料的优越性。	小麦、玉米、棉花、油菜等大田作物和部分经济作物,如香蕉、菠萝、甘蔗、荔枝、龙眼、叶菜、果菜、花生等。
	23-15-5
	28-11-13
	24-8-10
	28-6-6
硝硫基复合肥	15-5-25	硝硫基复合肥适用于旱田作物而不能用于水田，尤其适宜喜硫忌氯作物或缺硫、盐碱性土壤，尤其适宜在蔬菜、瓜果、花卉等高效经济作物上施用，不存在残留污染。作底肥或追肥，可满足作物不同生育时期对养分的需求，提高其抗病、抗倒伏能力。硝硫基复合肥用于粮食作物籽粒饱满、粒多粒重，瓜果个大均匀，香甜可口，能够显著提高农作物的产量和质量，增加经济效益。	瓜、果、蔬菜、花生等对钙镁等元素需求大的作物以及茶叶、马铃薯、甘蔗、烟草等忌氯作物和大豆、花生、油菜、大葱、蒜、大白菜和甘蓝等喜硫作物上以及盐碱地、大棚等作物上效果更好。
	16-6-22
	15-15-15
	17-17-17
有机-无机复混肥	12-8-10（有机质≥量20%）	经济作物如果树、蔬菜、烟草、果树等，大田作物如小麦、玉米、棉花、水稻、油菜等，还可用于渔业。	经济作物、大田作物、渔业等

市场层级		所辖省份	市场策略
扶持成熟市场	产品认可度好、品牌占有率高的成熟市场地区	湖北、河南、山东、浙江、辽宁等地	一镇（乡）一代理，单一品种设专门代理，集中力量细化优化终端市场，做好宣传推广，加强业务指导，保证供货力度，以合作双赢的成熟市场不仅得到巩固和加强，同时起到标杆作用，带动周边市场
帮助成长期市场	前期销售有所进展，但在当地品牌竞争中处于劣势的地区	河北、山西、新疆、陕西等地	引导并直接参与代理商的村镇网点建设的方法，将成熟市场的发展经验带到品牌成长期的区域，实现实时信息互动，促进厂商联合
开发待成长市场	当前尚未开发的空白市场	西藏等地	以终端直销的方式进行品牌推广为中心，以合作社和种粮大户为重点，直接送货下站，让农民近不出村、远不出乡就能买到称心如意、质优价廉的复合肥

产品类别	成本项目	2013年1-2月	2012年	2011年	2010年
硫酸钾复合肥	主营业务成本	33,456.00	164,116.43	155,218.45	133,522.06
	原材料占比	87.07%	86.90%	89.38%	85.80%
	直接人工占比	4.68%	4.22%	3.36%	5.30%
	动力能源费用占比	4.35%	4.94%	3.62%	4.88%
	折旧费用占比	3.90%	3.94%	3.64%	4.02%
尿基复合肥	主营业务成本	20,694.68	169,465.79	147,597.51	122,773.32
	原材料占比	91.53%	92.24%	92.99%	90.87%
	直接人工占比	4.25%	3.89%	3.54%	4.37%
	动力能源费用占比	2.22%	1.85%	1.73%	2.45%
	折旧费用占比	2.00%	2.02%	1.74%	2.31%
磷铵	主营业务成本	28,388.13	189,943.04	253,269.13	163,671.69
	原材料占比	83.05%	83.83%	85.44%	83.72%
	直接人工占比	3.11%	2.98%	2.98%	3.04%
	动力能源费用占比	7.98%	7.95%	6.32%	7.93%
	折旧费用占比	5.86%	5.24%	5.26%	5.31%
高塔复合肥	主营业务成本	16,524.01	109,929.75	78,171.55	54,607.33
	原材料占比	91.54%	89.11%	91.44%	87.41%
	直接人工占比	3.01%	3.69%	4.22%	5.59%
	动力能源费用占比	1.47%	3.44%	1.33%	2.01%
	折旧费用占比	3.98%	3.76%	3.01%	4.99%
BB肥	主营业务成本	6,650.45	38,128.42	27,556.50	21,243.34
	原材料占比	91.75%	91.40%	93.14%	91.79%
	直接人工占比	4.31%	4.54%	3.54%	4.34%
	动力能源费用占比	2.66%	2.66%	2.03%	2.63%
	折旧费用占比	1.28%	1.40%	1.29%	1.24%
合 计	主营业务成本	105,713.27	671,583.43	661,813.14	495,817.74
	原材料占比	87.86%	88.00%	89.08%	86.81%
	直接人工占比	3.89%	3.72%	3.36%	4.31%
	动力能源费用占比	4.35%	4.64%	3.90%	4.87%
	折旧费用占比	3.90%	3.65%	3.66%	4.01%

种类名称	2013年1-2月			2012年度
	单价	数量（吨）	金额	单价	数量	金额
	（元/吨）		（万元）	（元/吨）	（吨）	（万元）
尿素	2,190.35	61,359.52	13,439.88	2,221.32	398,416.49	88,501.16
氯化铵	946.14	71,280.01	6,744.12	1,018.35	325,420.42	33,139.13
氯化钾	2,570.34	57,403.83	14,754.73	2,940.01	383,210.02	112,664.28
煤炭	757.91	58,092.48	4,402.89	855.76	482,583.30	41,297.54
硫磺	1,212.58	87,164.26	10,569.33	1,563.02	511,453.18	79,941.46
磷矿石	367.35	365,419.20	13,423.81	429.20	3,081,500.47	132,257.82
种类名称	2011年度			2010年度
尿素	2,166.27	311,259.48	67,427.21	1,736.97	246,050.21	42,738.18
氯化铵	939.56	274,625.96	25,802.86	676.50	301,699.62	20,410.02
氯化钾	3,058.42	314,061.84	96,053.32	2,389.24	385,969.95	92,217.41
煤炭	914.25	490,117.77	44,808.81	788.81	572,657.74	45,172.04
硫磺	1,820.64	655,769.52	119,392.00	1,260.79	691,002.12	87,121.19
磷矿石	413.31	3,671,036.81	151,726.66	338.97	2,958,393.96	100,281.45

年度	序号	供应商名称	采购商品名称	采购金额	占总采
				（万元）	购比例
2013年1-2月份	1	青海盐湖工业股份有限公司	钾肥	6,397.27	7.63%
	2	美商远安（Graceland Industry Pte Ltd）	硫磺	4,447.19	5.31%
	3	荆门市顺洋农资有限公司	钾肥	3,321.16	3.96%
	4	中石化炼油（福建）销售公司	硫磺	3,296.19	3.93%
	5	菏泽市中联农资有限公司	尿素	3,013.16	3.59%
	小计			20,474.96	24.43%
2012年度	1	青海盐湖工业股份有限公司	钾肥	51,728.31	8.79%
	2	中石化炼油（福建）销售公司	硫磺	35,520.76	6.04%
	3	以色列钾肥公司	钾肥	19,912.63	3.38%
	4	湖北宜化化工股份有限公司	尿素	18,020.28	3.06%
	5	菏泽云河农资有限公司	尿素	17,326.46	2.94%
	小计			142,508.45	24.21%
2011年度	1	青海盐湖工业股份有限公司	钾肥	30,671.80	5.60%
	2	中石油上海沥青分公司	硫磺	29,484.33	5.39%
	3	宜昌宏亿矿业有限公司	矿石	18,521.28	3.38%
	4	诸暨露笑商贸有限公司	尿素	16,679.51	3.05%
	5	中农控股股份有限公司	钾肥	13,000.58	2.37%
	小计			108,357.50	19.79%
2010年度	1	青海盐湖工业股份有限公司	钾肥	56,221.28	12.16%
	2	中国石油化工股份有限公司中原油田普光分公司	硫磺	30,172.15	6.53%
	3	苏州市化工物资有限公司	硫磺	13,316.27	2.88%
	4	上海雅仕投资发展有限公司	硫磺	10,055.62	2.18%
	5	华强化工集团股份有限公司	尿素	9,996.66	2.16%
	小计			119,761.98	25.91%

证券代码	单位名称	2012年度	2011年度	2010年度
002170	芭田股份	29.18%	23.75%	24.71%
002470	金正大	29.79%	12.74%	31%
002588	史丹利	37.00%	39.04%	37.15%
002538	司尔特	40.24%	36.38%	37.98%
600470	六国化工	-	-	-
600727	鲁北化工	39.23%	-	-
平均值		35.09%	27.98%	32.71%
拟置入资产		24.21%	19.79%	25.91%

产品名称	2013年1-2月份			2012年度
	产能	产量	产能利用率	产能	产量	产能利用率
	（万吨）	（万吨）	（%）	（万吨）	（万吨）	（%）
硫酸钾复合肥	80	14.20	106.5	80	72.54	90.68
尿基复合肥	140	9.96	42.66	120	84.18	70.15
磷铵	175	17.18	58.92	175	116.80	66.74
高塔复合肥	70	6.28	53.82	50	45.76	91.52
BB肥	35	2.16	37.02	35	15.78	45.09
产品名称	2011年度			2010年度
硫酸钾复合肥	80	61.37	76.71	80	81.73	102.16
尿基复合肥	100	70.99	70.99	100	74.19	74.19
磷铵	175	137.84	78.77	140	119.60	85.43
高塔复合肥	50	36.09	72.18	40	30.07	75.18
BB肥	15	11.65	77.67	15	9.92	66.13

主要产品	2013年1-2月		2012年度
	销售均价（元/吨）	增长率	销售均价（元/吨）	增长率
硫酸钾复合肥	2,710.94	-1.70%	2,758.03	1.37%
尿基复合肥	2,398.89	-2.33%	2,456.10	1.43%
磷铵	2,605.22	-6.95%	2,799.66	-11.72%
高塔复合肥	2,641.46	-3.34%	2,732.65	5.75%
BB肥	2,849.09	-3.27%	2,945.33	3.80%
主要产品	2011年度		2010年度
	销售均价（元/吨）	增长率	销售均价（元/吨）	增长率
硫酸钾复合肥	2,720.87	26.81%	2,145.62	8.72%
尿基复合肥	2,421.51	29.55%	1,869.18	-3.64%
磷铵	3,171.16	27.59%	2,485.41	11.75%
高塔复合肥	2,583.98	24.41%	2,077.00	25.72%
BB肥	2,837.48	21.96%	2,326.58	14.30%

区域	2013年1-2月		2012年度		2011年度		2010年度
	销售额	比例	销售额	比例	销售额	比例	销售额	比例
	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）
东北地区	46,149.70	36.12	92,428.97	11.62	71,125.20	8.86	50,486.07	8.30
华北地区	9,455.54	7.40	57,334.74	7.21	45,014.10	5.61	34,658.82	5.70
华东地区	11,769.76	9.21	195,041.87	24.53	227,760.12	28.37	181,284.36	29.79
华南地区	16,931.85	13.25	83,381.12	10.49	105,466.74	13.14	69,226.83	11.38
华中地区	36,268.97	28.38	323,661.34	40.70	308,044.12	38.36	237,735.96	39.06
西北地区	6,247.22	4.89	23,663.51	2.98	21,146.14	2.63	17,960.22	2.95
西南地区	957.39	0.75	19,683.52	2.48	24,380.12	3.04	17,220.13	2.83
合计	127,780.43	100.00	795,195.06	100.00	802,936.55	100.00	608,572.39	100.00