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2013年1月21日，杭州商旅董事会作出决议，同意本次交易相关预案。

2013年1月29日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关预案。公司股票于2013年1月30日恢复交易。

2013年7月25日，杭州商旅召开董事会，审议通过了本次交易的正式方案。

2013年7月26日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案，并发出召开股东大会的通知。同日，公司与杭州商旅签订了《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

1、浙江省国资委批准本次交易方案；

2、公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案，以及同意杭州商旅及实际控制人免于以要约方式增持杭州解百股份事项；

3、中国证监会核准本次交易方案。

三、本次交易基本情况

（一）交易方案概要

本次交易方案由两部分组成：

1、发行股份购买资产：公司拟向杭州商旅发行399,751,671股股份，购买其持有的商旅投资100%股权，商旅投资的主要资产为少量货币资金和杭州大厦60%股权。本次发行股份购买资产完成后，杭州解百将持有商旅投资100%股权，商旅投资持有的杭州大厦60%股权亦随之进入上市公司。

2、募集配套资金：公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过7.7亿元，不超过本次交易总金额的25%，将用于支持重组后上市公司主营业务发展，提高本次重组整合绩效。

（二）交易对方

本次交易为公司向杭州商旅发行股份购买商旅投资100%股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集不超过7.7亿元配套资金。杭州商旅及不超过10名特定投资者为本次交易的交易对方。

（三）交易标的

本次交易标的资产为商旅投资100%股权，基准日商旅投资除持有少量货币资金和杭州大厦60%股权以外，无其他资产、负债。

（四）交易价格及溢价情况

根据评估机构出具的坤元评报[2013]208号《评估报告》，以2013年5月31日为评估基准日，标的资产商旅投资股东全部权益的评估价值为231,456.22万元，具体情况如下：

1、本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对商旅投资子公司杭州大厦进行整体评估。其中，采用资产基础法，杭州大厦股东全部权益的账面价值为115,963.68万元，评估值为352,029.17万元，评估增值236,065.49万元，增值率为203.57%；采用收益法，杭州大厦股东全部权益价值的评估值为384,094.53万元，评估增值268,130.85万元，增值率为231.22%。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结果，即杭州大厦股东全部权益的评估值为384,094.53万元。商旅投资持有杭州大厦60%股权对应的评估值为384,094.53×60%=230,456.72万元。

2、商旅投资除持有少量货币资金和杭州大厦60%股权外，无其他资产、负债，亦未开展其他经营活动，因此本次评估选用资产基础法对商旅投资的股东全部权益价值进行评估，具体结果如下：

单位：万元

■

截至2013年5月31日，标的资产股东全部权益的账面价值为73,219.60万元，评估价值为231,456.22万元，评估增值158,236.62万元，增值率为216.11%。

本次交易的评估结果已在杭州市国资委备案。根据公司与杭州商旅签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产作价为231,456.22万元。

（五）股份发行价格

公司本次发行股份的定价基准日为审议本次交易预案的第七届董事会第十次会议决议公告日，即为2013年1月30日。

1、发行股份购买资产：公司本次向杭州商旅发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即不低于5.86元/股。经公司与杭州商旅协商，发行价格为5.86元/股。2013年5月23日，公司实施完毕2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），本次向杭州商旅发行股份的价格相应调整为5.79元/股。

2、募集配套资金：公司向不超过10名特定投资者募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.28元/股。2013年5月23日，公司实施完毕2012年度利润分配方案后，公司向不超过10名特定投资者发行股份的底价相应调整为不低于5.21元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照相关法律法规的规定询价确定。

（六）股份发行数量

1、向杭州商旅发行股份数量：依据标的资产231,456.22万元的作价，以及5.79元/股的发行价格计算，本次公司向杭州商旅发行股份数量为399,751,671股。

2、向不超过10名特定投资者发行股份数量：依据拟配套融资额上限7.7亿元，以及发行底价5.21元/股计算，本次向不超过10名特定投资者发行股份的数量不超过147,792,706股。最终实际发行数量提请公司股东大会授权董事会根据实际询价结果确定。

（七）股份限售期

杭州商旅在本次交易中取得的公司的股份，自发行结束之日起36个月内不转让，配套融资发行对象认购的公司股份自发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（八）期间损益归属

标的资产自评估基准日之次日起至交割日期间产生的盈利和收益归杭州解百享有，亏损及损失由杭州商旅承担，杭州商旅在标的资产归属于母公司所有者权益减少数额经审计确定后的30日内以现金方式一次性向杭州解百补足亏损及损失部分。

（九）发行前滚存利润安排

公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次发行后公司的新老股东以其持股比例共享。

（十）独立财务顾问是否具有保荐机构资格

本次交易的独立财务顾问为中信建投证券，具有保荐机构资格，具备本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。

二、本次交易前、后公司股权结构变化

本次交易前：

■

本次交易后：

■

注：公司向不超过10名特定投资者发行股份数暂按本次计划配套融资上限7.7亿元除以发行底价5.21元/股估算。

三、本次交易构成关联交易

本次交易标的资产出让方杭州商旅持有公司控股股东杭商资产100%股权，因此本次交易构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，因此本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

第四章 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

■

二、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司主营业务发展情况

公司是浙江省一家历史悠久、颇具规模的商业上市公司，主营业务为百货零售，拥有多年百货经营积累的品牌优势以及毗邻西湖而产生的巨大商业物业价值。公司百货业态定位为中端城市综合消费，主力店位于杭州市著名的湖滨商圈，包括解百A、B楼、新世纪和新元华三家门店，总体量达到13万平方米，商场经营面积达8万平方米，且主要为自有物业。三幢大楼彼此毗邻，各具特色又相互融合，其中解百A、B楼以现代生活类商品和男性消费为主流，新世纪偏重于白领女性消费，新元华主攻年轻时尚客群。

（二）公司最近三年主要财务指标

公司最近三年合并资产负债表主要数据：

单位：万元

■

公司最近三年合并利润表主要数据：

单位：万元

■

公司最近三年合并现金流量表主要数据：

单位：万元

■

三、控股股东及实际控制人情况

1、控股股东情况

目前，杭商资产直接持有公司9,076.04万股，持股比例为29.24%，为公司控股股东。杭商资产基本情况如下：

■

2、实际控制人情况

目前，杭州商旅持有杭商资产100%股权。杭州商旅系经杭州市人民政府《关于组建杭州市商贸旅游集团有限公司的批复》（杭政函[2012]100号）文件批准，于2012年8月1日正式设立的国有独资公司，出资人是杭州市人民政府，杭州市人民政府授权杭州市国资委履行出资人职责。因此，公司实际控制人是杭州市人民政府。

四、公司股本结构及前十大股东持股情况

（一）目前公司股本结构

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（二）截至2013年3月31日公司前十大股东情况

■

第五章 交易对方情况

一、交易对方的基本情况

（一）杭州商旅基本信息

■

（二）杭州商旅历史沿革及最近三年注册资本变化情况

为优化杭州市商贸旅游国有资产布局，促进产业集聚提升，2012年7月，杭州市人民政府下发《关于组建杭州市商贸旅游集团有限公司的批复》（杭政函[2012]100号），决定成立杭州商旅，并同意将其持有的杭商资产和杭旅集团100%股权无偿划转给杭州商旅，杭商资产和杭旅集团作为杭州商旅的全资子公司暂时保留，待条件成熟后予以注销。2012年7月30日，杭州市国资委根据杭州市人民政府的批复出具了《资信证明》，将杭州市人民政府持有的杭商资产和杭旅集团100%股权无偿划转至杭州商旅，作为杭州商旅的注册资本。在此基础上，杭州商旅于2012年8月1日在杭州市工商局登记设立。自设立以来，杭州商旅的注册资本和股权结构未发生变化。

（三）杭州商旅主要业务发展状况

杭州商旅系以商业零售、酒店餐饮业务为核心，食品加工、旅游服务、房地产开发等产业为辅的大型商贸、旅游综合性集团公司。

（四）杭州商旅最近三年经审计备考合并财务报表主要财务数据

单位：万元

■

（五）杭州商旅股权结构图

截至本摘要出具日，杭州市人民政府为杭州商旅出资人，出资占比为100%。目前，杭州商旅的股权结构图如下：

■

（六）杭州商旅主要下属企业情况(见附表)

二、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

目前，杭州商旅向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况如下：

■

三、交易对方最近五年合法经营情况

根据杭州商旅出具的说明与承诺，杭州商旅及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第六章 交易标的基本情况

一、商旅投资情况

（一）商旅投资基本情况

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（二）商旅投资主要资产、负债及主营业务情况

截至2013年5月31日，商旅投资的全部资产为少量货币资金和杭州大厦60%股权，无其他资产、负债；目前，除持有杭州大厦60%股权外，商旅投资未开展其他经营活动。

（三）商旅投资最近两年一期经审计备考合并主要财务数据

单位：万元

■

二、标的公司核心资产杭州大厦情况

（一）杭州大厦基本情况

■

（二）杭州大厦股权结构及控制关系情况

■

（三）杭州大厦主营业务具体情况

1、主营业务概况

杭州大厦主营业务为百货零售，业态定位为高端精品百货，是目前浙江省内最顶级的购物场所，是杭州市顶级奢华的购物地标。杭州大厦内融合精品服饰、家居用品、城市超市、休闲娱乐、风味美食、金融理财、文化旅游和展览服务等多功能、多业态为一体，是目前国内经营面积和定位档次均堪称一流的超大型购物中心之一。

杭州大厦购物城座落于杭州市区最成熟、最繁华的商业核心区块——武林商圈，包含A座、B座、C座（坤和店）、D座（华浙店）四座主体建筑，西起D座华浙店，东至C座坤和店，通过天桥横跨环城北路至B座、A座，呈Z字型分布，总经营面积约14万平方米。

杭州大厦是业内公认的百货零售行业龙头企业，常年位居全国单店百货销售排名前列，在业内具有极高的知名度。

2、主要经营模式

（1）销售模式

公司就其主营的商场零售业务主要采取联营、自营以及租赁等销售模式。

①联营模式

联营模式即供应商提供商品在百货店指定区域设立品牌专柜，由百货零售企业营业员及供应商的销售人员共同负责销售。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，百货零售企业不承担该商品的跌价损失及其他风险。供应商按售价扣除与百货零售企业约定的分成比例后开具发票，百货零售企业在商品售出后按企业会计准则的规定通过商品进销差价核算结转毛利。联营系杭州大厦、也是目前我国百货零售行业最主要的销售模式。

②自营模式

自营模式即百货零售企业直接采购商品，验收入库后纳入库存管理，百货零售企业负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬，通常百货零售企业可有一定比例的退货换货率，以及因市场变化而发生的调价补偿。其利润来源于百货零售企业的购销差价。

③租赁模式

租赁模式指供应商在百货企业的经营场所里进行租赁经营，百货零售企业的利润来源于租金收入扣除物业成本后的余额。

目前杭州大厦仅对极个别的世界顶级奢侈品牌采用租赁的销售模式。

（2）采购模式

杭州大厦根据自身的品牌战略和市场定位，采用集中采购的模式。

凭借在行业内的高知名度，杭州大厦在招商环节面临着大量的品牌进驻需求。杭州大厦通过品牌评价体系，根据品牌销售业绩、影响力、公关宣传能力、商品质量管理规范程度等一系列指标，对品牌供应商进行等级评定，并最终决定品牌能否入驻商场。目前，杭州大厦与品牌供应商的合作协议采取一年一签的方式，每年将根据销售收入的排名，调整后20%的品牌，实现对品牌的有效管理。同时品牌的动态调整也有助于增强对消费者的吸引力。

3、主营业务收入、主营业务成本及毛利率情况

（1）主营业务收入构成情况

按业务类型划分，报告期内杭州大厦的主营业务收入情况如下表所示：

单位：万元

■

（2）主营业务成本及毛利率情况

按行业划分，报告期内杭州大厦的主营业务成本情况如下表所示：

单位：万元

■

最近两年及一期，杭州大厦各业务毛利率情况如下：

■

（四）杭州大厦最近两年一期经审计主要财务数据

单位：元

■

近两年，杭州大厦总资产、净资产等规模稳步上升。受宏观经济低迷、武林广场地下商场工程建设以及部分高端品牌门店扩建等因素影响，杭州大厦营业收入略有下滑。2011年和2012年，杭州大厦净利润规模保持稳定。

第七章 本次发行股份情况

一、发行股份的种类和面值

本次拟非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、股份发行价格和定价原则

本次交易包括向杭州商旅发行股份购买资产及向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。股份发行的定价情况如下：

1、发行股份购买资产

根据《重组办法》有关规定，上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。前述交易均价的计算公式为：前20个交易日公司股票交易均价＝前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易预案的第七届董事会第十次会议决议公告日，即为2013年1月30日。

根据上述定价基准日和定价原则，公司本次向杭州商旅发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即不低于5.86元/股。经公司与杭州商旅协商，发行价格为5.86元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

2013年3月28日，公司第三十五次股东大会（2012年年会）审议通过了《2012年度利润分配方案》，决定向全体股东每10股派发现金股利0.75元（含税）。2013年5月23日，公司实施完毕2012年度利润分配方案，本次向杭州商旅发行股份的价格相应调整为5.79元/股。

2、募集配套资金

公司向不超过10名特定投资者发行股份的定价基准日为审议本次交易预案的第七届董事会第十次会议决议公告日，即为2013年1月30日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.28元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照相关法律法规的规定询价确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行底价作相应调整，具体调整方法与本次发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。

2013年5月23日，公司实施完毕2012年度利润分配方案后，本次向不超过10名特定投资者的发行底价相应调整为不低于5.21元/股。

三、发行股份的数量

（一）向杭州商旅发行股份数量

依据标的资产作价以及5.79元/股的发行价格计算，本次向杭州商旅发行股份的数量为399,751,671股。

（二）向不超过10名特定投资者发行股份数量

依据拟配套融资额上限7.7亿元，以及发行底价5.21元/股计算，本次向不超过10名特定投资者发行股份的数量不超过147,792,706股。最终实际发行数量提请公司股东大会授权董事会根据实际询价结果确定。

四、募集资金用途

本次募集配套资金拟用于收购商业资产、开设新门店、扩建装修原有门店等资本性支出项目，以及用于补充流动资金。

五、股份限售期

杭州商旅在本次交易中取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不转让，配套融资发行对象认购的公司股份自发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

六、独立财务顾问是否具有保荐机构资格

本次交易的独立财务顾问为中信建投证券，具有保荐机构资格，具备本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。

七、本次发行前后的主要财务数据

公司及商旅投资2011、2012年经审计主要财务数据如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司的总资产、所有者权益、营业收入和净利润等财务数据均明显增加。

八、本次发行前后公司的股权结构

■

注：公司不超过10名特定投资者发行股份数暂按计划配套融资上限7.7亿元除以发行底价5.21元/股来估算。

本次发行前，公司总股本为310,383,021股，杭商资产持有公司29.24%的股份，为公司直接控股股东，杭州商旅通过杭商资产间接控制本公司，公司的实际控制人为杭州市人民政府。

本次发行后，公司总股本将增至不超过857,927,398股，杭州商旅成为公司直接控股股东，其直接和间接持有公司的股份比例合计约为57.17%，杭州市人民政府仍为公司的实际控制人。

第八章 财务会计信息

一、标的公司最近两年一期备考合并财务报表

天健会计对商旅投资2011年、2012年及2013年1-5月的备考合并财务报表及附注进行了审计，并出具了天健审〔2013〕2116号标准无保留意见审计报告。

商旅投资经审计的2011年、2012年和2013年1-5月备考合并财务报表如下：

（一）简要备考合并资产负债表

单位：元

■

（二）备考合并利润表

单位：元

■

（三）备考合并现金流量表

单位：元

■

二、标的公司及上市公司备考合并盈利预测

（一）标的公司合并盈利预测

单位：万元

■

（二）上市公司备考合并盈利预测

单位：万元

■

注：上表未考虑公司本次交易方案中配套融资的影响。

杭州解百集团股份有限公司

年 月 日

项目	账面值	评估值	评估增值	增值率
流动资产	999.50	999.50	0.00	0.00%
其中：现金	999.50	999.50	0.00	0.00%
非流动资产	72,220.10	230,456.72	158,236.62	219.10%
其中：长期股权投资	72,220.10	230,456.72	158,236.62	219.10%
股东权益合计	73,219.60	231,456.22	158,236.62	216.11%

中文名称	杭州解百集团股份有限公司
英文名称	HANGZHOU JIEBAI GROUP CO.,LIMITED.
证券简称/证券代码	杭州解百（600814）
成立时间	1992年10月28日
上市日期	1994年1月14日
上市地	上海证券交易所
注册资本/实收资本	31,038.30万元
法定代表人	周自力
注册地址/办公地址	杭州市上城区解放路251号
营业执照注册号	330000000040914
主营业务	百货零售

项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	140,661.46	137,537.43	129,856.69
负债合计	62,999.37	65,402.50	64,867.24
归属于母公司所有者权益	77,560.46	72,000.71	64,730.19
股东权益合计	77,662.08	72,134.93	64,989.44

项目	2012年	2011年	2010年
营业收入	214,648.02	221,031.62	198,342.20
营业利润	10,369.92	10,249.30	9,311.47
利润总额	10,371.67	10,523.00	9,132.63
净利润	7,705.31	7,553.35	6,675.65
归属于母公司所有者的净利润	7,737.91	7,678.38	7,025.66

项目	2012年	2011年	2010年
经营活动产生的现金流量净额	3,411.17	13,601.94	15,727.17
投资活动产生的现金流量净额	-1,976.21	-4,857.51	-1,880.48
筹资活动产生的现金流量净额	-2,330.95	-156.89	-1,294.52

公司名称	杭州商业资产经营（有限）公司
法定代表人	应雪林
注册资本/实收资本	6亿元
住所/办公地址	杭州市上城区解放路211号
营业执照注册号	330100000154266
成立时间	1999年12月28日
经营范围	许可经营项目：市政府授权的国有资产经营；一般经营项目：无

股份类别	股份数量（股）	持股比例
有限售条件的流通股份	-	-
无限售条件的流通股份	310,383,021	100.00%
其中：人民币普通股	310,383,021	100.00%
总股数	310,383,021	100.00%

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
1	杭商资产	90,760,425	29.241%	流通A股
2	杭州股权管理中心	7,178,143	2.313%	流通A股
3	陈瑶清	4,010,000	1.292%	流通A股
4	金海莲	3,070,000	0.989%	流通A股
5	仇建平	2,459,124	0.792%	流通A股
6	闫保平	1,629,725	0.525%	流通A股
7	广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	1,615,353	0.520%	流通A股
8	曾蔚玲	1,292,200	0.416%	流通A股
9	孙达山	1,222,949	0.394%	流通A股
10	沈建妹	1,195,856	0.385%	流通A股

公司名称	杭州市商贸旅游集团有限公司
法定代表人	应雪林
注册资本/实收资本	90,000万元
注册地址/主要办公地点	杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼
公司类型	有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号	330100000170571
成立时间	2012年8月1日
经营范围	市政府授权国有资产经营、管理，实业投资；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支结构经营范围

项目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	1,477,977.86	1,360,534.54	1,255,082.92
负债总额	910,322.79	857,863.85	812,090.57
净资产	567,655.07	502,670.68	442,992.35
项目	2012年	2011年	2010年
营业收入	1,055,607.90	1,073,052.94	987,326.02
营业利润	84,818.29	89,669.29	93,789.69
利润总额	117,508.10	93,314.02	96,062.40
净利润	90,498.00	73,966.55	75,951.56

姓名	在杭州商旅职务	在上市公司职务	任期起始日	任期终止日
张恩	董事、董事会秘书、财务部部长	董事	2011年5月26日	2014年5月25日

公司名称	杭州商旅投资有限公司
法定代表人	周莉莉
注册资本/实收资本	1,000万元
注册地址/主要办公地址	杭州市上城区庆春路149-3号606室
企业性质	有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	330100000177729
税务登记证号码	浙税联字330100063956464
成立时间	2013年3月14日
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资、货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；批发、零售；百货，服装，纺织品，五金交电，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）；其他无需报经审批的一切合法项目。

项目	2013年5月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	298,985.76	318,601.93	293,648.39
负债总额	177,606.00	202,796.48	201,885.72
净资产	121,379.76	115,805.44	91,762.67
归属于母公司所有者权益	73,227.66	69,483.27	55,057.60
项目	2013年1-5月	2012年度	2011年度
营业收入	197,162.11	459,042.24	478,912.18
营业利润	25,848.98	52,391.37	51,108.51
利润总额	25,724.67	52,156.92	51,290.93
净利润	19,066.40	39,811.16	38,434.72
归属于母公司所有者的净利润	11,439.64	23,886.69	23,064.20

公司名称	杭州大厦有限公司
法定代表人	楼金炎
注册资本/实收资本	2,998万美元
注册地址/主要办公地址	浙江省杭州市武林广场一号
企业性质	有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立时间	1986年6月11日
合资期限	50年（自1986年6月11日起算）
营业执照注册号	330100400028768
税务登记证号码	浙税联字30195609122737号
经营范围	商场{以下范围限商场经营：批发、零售：预包装食品（有效期至2016年3月27日），乙类非处方药（中药材、中药饮片限规定品种）（有效期至2014年07月08日），第二类医疗器械（电子血压计、电子体温计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、医用无菌纱布、普通避孕套（帽）），第一类医疗器械，百货，日用杂品，五金、交电，文化体育用品，建筑材料，装饰材料，化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒品），纺织品，针织品，服装，皮革制品，工艺美术品，黄金饰品，通讯设备，家用电器，家具，验光及配镜（除角膜接触镜）；服务：摄影，鞋包维修，服装修改；零售：图书报刊、音像制品（有效期至2016年2月4日）、音像制品（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品，涉及其他规定管理的商品按国家有关规定办理）}；住宿（有限期至2013年11月30日），会议服务，商务会所，康乐设施，小型停车服务（有效期至2018年4月10日）

项目	2013年1-5月		2012年		2011年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
商场销售	190,503.70	98.80%	442,808.78	98.50%	464,087.17	98.58%
客房	2,007.50	1.04%	4,969.07	1.11%	4,509.51	0.96%
餐饮	266.80	0.14%	1,593.70	0.35%	1,889.55	0.40%
其他服务	42.79	0.02%	160.00	0.04%	270.86	0.06%
合计	192,820.78	100.00%	449,531.55	100.00%	470,757.10	100.00%

项目	2013年1-5月		2012年		2011年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
商场销售	150,272.95	99.86%	359,757.17	99.76%	377,386.84	99.71%
客房	96.84	0.06%	226.83	0.06%	216.71	0.06%
餐饮	108.11	0.07%	627.64	0.17%	874.45	0.23%
其他服务	-	-	17.09	-	-	-
合计	150,477.91	100.00%	360,628.73	100.00%	378,478.00	100.00%

项目	2013年1-5月	2012年	2011年
商场销售	21.12%	18.76%	18.68%
客房	95.18%	95.44%	95.19%
餐饮	59.48%	60.62%	53.72%
其他服务	100.00%	89.32%	100.00%
综合毛利率	21.96%	19.78%	19.60%

项目	2013年5月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	2,979,862,647.79	3,186,019,251.55	2,936,483,939.73
负债总额	1,776,059,999.29	2,027,964,820.51	2,018,857,193.90
净资产	1,203,802,648.50	1,158,054,431.04	917,626,745.83
项目	2013年1-5月	2012年度	2011年度
营业收入	1,971,621,137.66	4,590,422,443.61	4,789,121,753.24
营业利润	258,494,792.16	523,913,720.40	511,085,134.76
利润总额	257,251,712.64	521,569,168.75	512,909,269.73
净利润	190,668,973.89	398,111,560.68	384,347,195.34

项目	杭州解百		商旅投资
	2012.12.31	2011.12.31	2012.12.31	2011.12.31
总资产	140,661.46	137,537.43	318,601.93	293,648.39
所有者权益	77,662.08	72,134.93	115,805.44	91,762.67
归属于母公司所有者权益	77,560.46	72,000.71	69,483.27	55,057.60
项目	2012年度	2011年度	2012年度	2011年度
营业收入	214,648.02	221,031.62	459,042.24	478,912.18
营业利润	10,369.92	10,249.30	52,391.37	51,108.51
利润总额	10,371.67	10,523.00	52,156.92	51,290.93
净利润	7,705.31	7,553.35	39,811.16	38,434.72
归属于母公司所有者的净利润	7,737.91	7,678.38	23,886.69	23,064.20

	交易前		本次新发行 股数（股）	交易后
	股数（股）	股比		股数（股）	股比
杭州商旅	-	-	399,751,671	399,751,671	46.59%
杭商资产	90,760,425	29.24%	-	90,760,425	10.58%
不超过10名 特定投资者	-	-	147,792,706	147,792,706	17.23%
其他股东	219,622,596	70.76%	-	219,622,596	25.60%
总股本	310,383,021	100.00%	547,544,377	857,927,398	100.00%

项目	2013年5月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产合计	2,233,545,563.74	2,442,769,452.42	2,450,604,626.07
非流动资产合计	756,312,084.05	743,249,799.13	485,879,313.66
资产总计	2,989,857,647.79	3,186,019,251.55	2,936,483,939.73
流动负债合计	1,769,583,961.12	2,021,078,906.51	2,010,987,577.90
非流动负债合计	6,476,038.17	6,885,914.00	7,869,616.00
负债合计	1,776,059,999.29	2,027,964,820.51	2,018,857,193.90
归属于母公司所有者权益合计	732,276,589.10	694,832,658.63	550,576,047.50
少数股东权益	481,521,059.40	463,221,772.41	367,050,698.33
所有者权益合计	1,213,797,648.50	1,158,054,431.04	917,626,745.83

项目	2013年1-5月	2012年度	2011年度
营业收入	1,971,621,137.66	4,590,422,443.61	4,789,121,753.24
营业利润	258,489,792.16	523,913,720.40	511,085,134.76
利润总额	257,246,712.64	521,569,168.75	512,909,269.73
净利润	190,663,973.89	398,111,560.68	384,347,195.34
归属于母公司所有者的净利润	114,396,384.33	238,866,936.41	230,642,026.26

项目	2013年1-5月	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量净额	-41,173,870.57	405,129,955.19	675,039,797.51
二、投资活动产生的现金流量净额	-109,807,129.78	-197,852,508.26	-543,644,482.78
三、筹资活动产生的现金流量净额	-134,920,756.43	-157,683,875.47	-253,955,731.20
四、汇率变动对现金及现金等价物影响	-227.68	-308.50	-1,515.58
五、现金及现金等价物净增加额	-285,901,984.46	49,593,262.96	-122,561,932.05
六、期末现金及现金等价物余额	644,114,521.85	930,016,506.31	880,423,243.35

项目	2012年度 已审实际数	2013年度			2014年度 预测数
		1-5月 已审实际数	6-12月 预测数	合计
一、营业总收入	459,042.24	197,162.11	253,107.70	450,269.81	444,859.59
其中：营业收入	459,042.24	197,162.11	253,107.70	450,269.81	444,859.59
二、营业总成本	408,605.07	172,311.32	233,768.20	406,079.52	403,545.94
其中：营业成本	360,966.26	150,604.53	202,910.85	353,515.38	348,233.26
营业税金及附加	4,464.71	1,811.22	2,442.44	4,253.66	4,497.97
销售费用	29,597.43	12,351.93	17,419.87	29,771.80	31,315.76
管理费用	17,942.72	7,294.59	11,916.53	19,211.12	20,243.60
财务费用	-1,109.68	340.43	-963.80	-623.37	-786.45
资产减值损失	-3,256.37	-91.38	42.32	-49.06	41.81
加：投资收益	1,954.20	998.20	40.10	1,038.30	486.33
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-294.27	-512.48	-979.22	-1,491.70	-2,043.67
三、营业利润	52,391.37	25,848.99	19,379.59	45,228.58	41,799.97
加：营业外收入	398.81	126.18	57.38	183.56	98.37
减：营业外支出	633.26	250.48	253.11	503.59	444.86
其中：非流动资产处置损失	5.48	25.98	-	25.98	-
四、利润总额	52,156.92	25,724.69	19,183.86	44,908.55	41,453.48
减：所得税费用	12,345.76	6,658.27	5,080.97	11,739.24	10,934.46
五、净利润	39,811.16	19,066.42	14,102.89	33,169.31	30,519.02
归属于母公司所有者的净利润	23,886.70	11,439.85	8,461.73	19,901.58	18,311.41
少数股东损益	15,924.46	7,626.57	5,641.16	13,267.73	12,207.61

项目	2012年度 已审实际数	2013年度			2014年度 预测数
		1-5月 已审实际数	6-12月 预测数	合计
一、营业总收入	673,690.26	284,618.86	359,692.95	644,311.81	659,859.59
其中：营业收入	673,690.26	284,618.86	359,692.95	644,311.81	659,859.59
二、营业总成本	613,180.72	253,714.36	338,283.63	591,997.99	607,596.95
其中：营业成本	536,228.50	221,384.72	290,157.85	511,542.57	522,753.26
营业税金及附加	6,101.74	2,418.52	3,314.99	5,733.51	6,137.97
销售费用	40,667.24	15,998.06	24,103.74	40,101.80	42,385.76
管理费用	34,096.34	13,469.79	21,446.53	34,916.32	36,534.60
财务费用	-585.29	618.26	-781.80	-163.54	-256.45
资产减值损失	-3,327.81	-174.99	42.32	-132.67	41.81
加：投资收益	2,251.74	1,115.48	153.82	1,269.30	752.33
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-294.27	-512.48	-979.22	-1,491.70	-2,043.67
三、营业利润	62,761.28	32,019.98	21,563.14	53,583.12	53,014.97
加：营业外收入	631.57	133.05	57.38	190.43	98.37
减：营业外支出	864.27	351.85	358.78	710.63	659.86
其中：非流动资产处置损失	12.27	27.98	0.00	27.98	0.00
四、利润总额	62,528.58	31,801.18	21,261.74	53,062.92	52,453.48
减：所得税费用	15,012.12	8,353.23	5,670.44	14,023.67	13,787.46
五、净利润	47,516.46	23,447.95	15,591.30	39,039.25	38,666.02
归属于母公司所有者的净利润	31,624.60	15,861.61	10,067.91	25,929.52	26,199.41
少数股东损益	15,891.86	7,586.34	5,523.39	13,109.73	12,466.61
六、其他综合收益	-5.47	-41.00	-	-41.00	-
七、综合收益总额	47,510.99	23,406.95	15,591.30	38,998.25	38,666.02
归属于母公司所有者的综合收益总额	31,619.13	15,820.61	10,067.91	25,888.52	26,199.41
归属于少数股东的综合收益总额	15,891.86	7,586.34	5,523.39	13,109.73	12,466.61

  附表:杭州商旅主要下属企业情况