关于出售股权、购买资产的公告
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2013-037
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于出售股权、购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：公司下属全资子公司大连黄海汽车有限公司（以下简称“大连黄海”）将持有的大连晨阳房地产开发有限公司（以下简称“晨阳公司”）100%股权以7,676,425.12元人民币的价格出售给大连金科投资集团有限公司（以下简称“大连金科”）；以9,855万元的价格购买晨阳公司开发的曙光-海滨国际项目9#、10#两栋职工宿舍楼。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据中国证监会《关于发审委对辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票发行申请文件审核意见的函》（证发反馈函【2013】34号）的要求，公司对大连黄海处置晨阳公司股权相关事宜补充披露如下：
一、交易概述
1、晨阳公司是公司的全资子公司大连黄海为新招募员工建设职工公寓解决住房问题而专门成立的房地产开发企业。为避免与大股东辽宁曙光集团有限责任公司房地产业务产生同业竞争，2012年9月26日，大连黄海与大连金科签订了《股权转让协议》，大连黄海将持有的晨阳公司100%股权以7,676,425.12元人民币的价格出售给大连金科；股权转让发生时，晨阳公司尚欠大连黄海往来借款16,513万元，为合理保证该往来款的及时收回，同时继续确保解决大连黄海职工住房问题，大连黄海与晨阳公司、大连金科先后于2012年9月26日及2012年10月20日签订了《还款协议书》和《房屋买卖协议》，约定上述往来款的还款进度以及大连黄海拟以9,855万元的价格购买晨阳公司开发的曙光-海滨国际项目9#、10#两栋职工宿舍楼事宜。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次出售股权、购买资产不构成关联交易，本次交易没有达到董事会审议批准权限，无需提交董事会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
公司名称：大连金科投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：6000万元
法定代表人：刘笑冰
注册地：大连市西岗区新开路89号20层3号
经营范围：项目投资、投资咨询、国内一般贸易。
公司第一大股东：刘笑冰。
（二）其他当事人情况介绍
公司名称：大连黄海汽车有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：55335万元
法定代表人：李海阳
注册地：大连保税区填海区IIID-12号
经营范围：汽车（不含小轿车）、汽车底盘及其零部件开发、设计、制造、销售、售后服务。
大连黄海为公司的全资子公司。
三、交易标的基本情况
1、出售股权
（1）本次出售的标的资产为：大连黄海持有晨阳公司100%的股权。
（2）标的资产的基本情况
大连晨阳房地产开发有限公司于2011年11月成立，注册地点为大连保税区填海区IIID-12号，注册资本为人民币800万元，为大连黄海全资子公司，经营范围为房地产开发，建筑材料、钢材、水泥、铝型材、塑料制品销售。
（3）晨阳公司是大连黄海的全资子公司，无优先受让权股东。
（4）财务状况
截止2012年8月31日，晨阳公司总资产为173,807,449.12元，净资产为7,676,425.12万元；2012年1-8月实现营业收入0元，实现净利润-329,790.43万元。
（5）审计情况
根据大连明亦科会计师事务所有限公司于2012年9月6日出具的《审计报告》（大明会审【2012】313号），本次交易标的在审计基准日2012年8月31日的净资产值为7,676,425.12元，大连黄海出售持有晨阳公司100%股权的价格为7,676,425.12元。
（6）出售股权后16,513万元欠款的还款安排
在该次股权转让前，晨阳公司尚欠大连黄海16,513万元因受让土地使用权而产生的往来款尚未清偿。为了解决该借款的后续清偿事宜，大连黄海、晨阳公司和大连金科于2012年9月26日签订了《还款协议书》，约定晨阳公司对大连黄海的欠款16,513万元在大连金科受让晨阳公司全部股权后，由晨阳公司偿还，晨阳公司于2012年12月31日前还款10,000万元，余款6,513万元于2013年12月31日前全部还清，大连金科对此债务承担连带责任。
截止本公告日，晨阳公司已按协议约定，累计向大连黄海还款10,000万元。
2、购买资产
（1）本次购买的标的资产为：晨阳公司开发的曙光-海滨国际项目9#、10#两栋职工宿舍楼，建筑面积14000平方米左右。
（2）权属情况
本次交易的标的资产尚处于建设期内，权属清晰，不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项，也不存在妨碍权属转移的其他事项。
四、交易的主要内容
1、出售股权（股权转让协议）
（1）交易标的：大连黄海持有晨阳公司100%的股权。
（2）交易价格：参照审计报告，交易价格为7,676,425.12元。
（3）价款支付：大连金科在协议生效之日起10日内一次性支付给大连黄海。
（4）股权变更
本协议生效后，大连黄海协助大连金科办理变更工商登记手续。本次股权转让所发生的相关费用（审计、工商变更登记等费用）由晨阳公司承担。
（5）生效时间：本协议自双方签字盖章之日起生效。
（6）违约责任
如大连金科未按协议约定的期限支付股权转让款，每逾期一天按股权转让款总额万分之一向大连黄海支付违约金。
2、购买资产
（1）交易标的：晨阳公司开发的曙光-海滨国际项目9#、10#两栋职工宿舍楼，建筑面积14000平方米左右。
（2）交易价格：9855万元。
（3）付款方式：大连黄海自收到晨阳公司10,000万元欠款一周内，向晨阳支付总价款的40%即3942万元购房款；晨阳公司将9#、10#两栋职工宿舍楼交付给大连黄海，同时大连黄海收到晨阳公司欠款6513万元后2日内，大连黄海再向晨阳公司支付5913万元。
（4）交付安排
晨阳公司应于2013年12月31日前将9#、10#两栋职工宿舍楼交付给大连黄海（达到直接入住标准）。
（5）生效时间：自三方签字盖章之日起生效。
（6）协约责任：
9#、10#两栋职工宿舍楼如大连黄海不购买，则大连黄海须向晨阳公司支付购买总价20%的违约金。
五、协议履行及对本公司的影响
1、出售股权
2012年9月29日大连金科已将股权转让款7,676,425.12元一次性付给大连黄海，并办理了工商变更登记手续，2012年10月18日大连市工商行政管理局保税区分局给晨阳公司下发了《工商变更登记核准（备案）通知书》。
出售晨阳公司股权有利于公司减少与大股东的同业竞争。
2、购买资产
标的职工宿舍楼仍处于建设过程中，根据协议约定，尚不满足交付使用的条件。
大连黄海购买职工宿舍楼，解决了职工住宿难的问题，有利于吸引人才和职工队伍的稳定。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2013年7月29日