证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2013-017

北海国发海洋生物产业股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●发行对象：朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛

●认购方式：现金

●拟募集资金总额：7亿元人民币

北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议通知于2013年7月22日以邮件的方式发出，会议于2013年7月28日上午9:00在公司会议室召开。应出席董事9名，实际出席董事8名，独立董事陈凤娇女士因个人工作原因未能出席，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《北海国发海洋生物产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长潘利斌主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

关联董事潘利斌回避了对本议案所有事项的表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：

1. 发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2. 发行对象

本次股票发行的发行对象为朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3. 发行数量及认购方式

本次拟向朱蓉娟发行股份118,670,585股，向彭韬发行股份22,514,600股，向潘利斌发行股份23,000,000股，向姚芳媛发行股份21,000,000股，合计发行数量为185,185,185股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

本次发行的股票全部采用现金认购方式。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4. 发行方式及发行时间

本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5. 定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日，即2013年7月30日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于3.78元/股，经协商确定本次发行价格为3.78元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将做相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6. 本次发行股票的锁定期

特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7. 上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8. 募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额为7亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还对关联方的欠款及补充公司及子公司的流动资金。其中，3亿元将用于偿还对广西国发投资集团有限公司和广西汉高盛投资有限公司等的欠款，剩余部分用于补充流动资金，为公司现有农药和医药产业的发展以及培育和发展新业务提供资金支持。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

9. 本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

10. 发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

具体内容详见2013年7月30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北海国发海洋生物产业股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》。

关联董事潘利斌回避了对本议案的表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

具体内容详见2013年7月30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北海国发海洋生物产业股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金运用之可行性分析报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见公司2013年7月30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北海国发海洋生物产业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

公司拟采用非公开发行方式向朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛发行A股股票募集资金。朱蓉娟拟认购发行股份118,670,585股，彭韬拟认购发行股份22,514,600股，潘利斌拟认购发行股份23,000,000股，姚芳媛拟认购发行股份21,000,000股，合计数量为185,185,185股。本公司分别与发行对象签署附条件生效的股份认购协议。本议案由全体董事逐项表决，审议表决结果如下：

1. 《北海国发海洋生物产业股份有限公司与朱蓉娟关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2. 《北海国发海洋生物产业股份有限公司与彭韬关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

3.《北海国发海洋生物产业股份有限公司与潘利斌关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》

关联董事潘利斌回避了对本项的表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4. 《北海国发海洋生物产业股份有限公司与姚芳媛关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

在本次非公开发行的发行对象中，彭韬和朱蓉娟夫妇为公司实际控制人，潘利斌为公司董事长及法定代表人，该等发行对象为公司的关联方，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行构成关联交易。

《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》具体内容刊登在2013年7月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

关联董事潘利斌回避了对本议案的表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》

提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜，具体包括：

1. 根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

2. 办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；

3. 决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

4. 根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；

5. 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6. 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

7. 在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

8. 授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

9. 办理与本次非公开发行有关的其他事项；

10. 本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

关联董事潘利斌回避了对本议案的表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过了《关于提请股东大会批准免除收购方履行要约收购义务的议案》

鉴于本次发行后，朱蓉娟、彭韬取得公司向其发行的新股，导致其在公司拥有的股份超过公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，上述情形将触发要约收购义务。为保证本次交非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大会同意朱蓉娟、彭韬免于以要约方式增持公司股份。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、审议通过了《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、审议通过了《关于公司未来三年(2013年-2015年)股东回报规划的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十二、审议通过了《关于本次董事会后股东大会召开时间安排的议案》

本次董事会审议的非公开发行股票相关事项需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间由董事会另行决定并公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对上述有关关联事项发表了独立意见，详细内容见2013年7月30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见》。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

2013年7月30日

证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2013-018

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于公司非公开发行A股股票

涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准。本次非公开发行股票方案能否获得前述批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。

公司已于2013年7月28日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了关于公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易相关事项。

●过去12个月，本公司未与朱蓉娟、彭韬、潘利斌等关联人发生过关联交易。

一、关联交易概述

公司拟采用非公开发行方式向朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛发行A股股票募集资金。本次拟向朱蓉娟发行股份118,670,585股，向彭韬发行股份22,514,600股，向潘利斌发行股份23,000,000股，向姚芳媛发行股份21,000,000股，合计发行数量为185,185,185股，募集资金总额7亿元将在扣除发行费用后用于偿还对关联方的欠款及补充公司及子公司的流动资金。因彭韬和朱蓉娟夫妇为公司实际控制人，潘利斌为公司董事长及法定代表人，该等发行对象为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易，但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1. 朱蓉娟

朱蓉娟，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南宁市西乡塘区火炬路11号802室，1969年7月出生。

朱蓉娟女士最近5年内主要职业、职务情况如下表所示：

■

朱蓉娟控制的企业如下图所示：

■

2. 彭韬

彭韬，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南宁市西乡塘区火炬路11号802室，1972年9月出生。

彭韬先生最近5年内主要职业、职务情况如下表所示：

■

关联关系：彭韬与朱蓉娟夫妇为公司实际控制人。过去12个月，本公司未与彭韬与朱蓉娟夫妇发生过关联交易。

3. 潘利斌

潘利斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广西壮族自治区北海市北京路西侧9号，1964年5月出生。

潘利斌先生最近5年内主要职业、职务情况如下表所示：

■

关联关系：潘利斌为公司董事长及法定代表人。过去12个月，本公司未与潘利斌发生过关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本次非公开发行股票拟向朱蓉娟发行股份118,670,585股，向彭韬发行股份22,514,600股，向潘利斌发行股份23,000,000股，向姚芳媛发行股份21,000,000股，合计发行数量为185,185,185股，拟募集7亿元人民币。

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为3.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及发行数量将随之进行调整。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

2013年7月28日，公司分别与朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛签署了附条件生效的《北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛拟以现金认购公司本次非公开发行的A股股票；本公司亦同意朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛认购本次非公开发行的A股股票。合同的主要内容如下：

1. 认购数量

本次非公开发行股份拟向朱蓉娟发行股份118,670,585股，向彭韬发行股份22,514,600股，向潘利斌发行股份23,000,000股，向姚芳媛发行股份21,000,000股，合计发行185,185,185股；若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将随之进行调整。

2. 认购价格

本次发行价格为3.78元/股，不低于定价基准日（公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价的90%；若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将随之进行调整。

3. 锁定期

朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛认购的本次发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

4. 认购方式

朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛以现金认购本次发行股份。

5. 支付方式

在《北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》中规定的本次非公开发行的先决条件全部获得满足的前提下，发行对象应按保荐机构的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

6. 违约责任

任何一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

7. 协议生效及终止

协议在满足以下全部条件时生效：

（1）协议经各方签署；

（2）发行人董事会、股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项，包括但不限于批准本次发行，以及同意朱蓉娟、彭韬免于以要约方式增持股份；

（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。

公司独立董事已事先认可本次非公开发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。

（二）公司董事会对认购方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出的判断和说明

公司董事会认为认购方具备认购款项的支付能力，该等款项收回的或有风险可控。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易的目的为改善公司资本结构、提高资产质量、增强独立性、提升公司盈利能力。本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2013年7月28日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了与公司本次非公开发行股票有关的关联交易议案，在审议该等议案时，关联董事潘利斌回避了对该等议案的表决。

独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，同意将前述议案提交公司董事会审议。

董事会审议该等关联交易议案时，公司独立董事投了赞成票并出具独立意见，认为：公司本次发行有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和公司章程的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。

公司董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见，认为：（1）本次非公开发行股票，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益；（2）公司与朱蓉娟、彭韬、潘利斌签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次非公开发行尚待股东大会批准且尚需呈报中国证券监督管理委员会核准，在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关审批程序。

七、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

2013年7月30日

证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2013-020

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因筹划非公开发行股票的重大事项，本公司股票于2013年7月16日起停牌，并于2013年7月23日发布了股票继续停牌的公告。

2013年7月28日，本公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本公司非公开发行A股股票的相关议案，具体内容于2013年7月30日详细刊载在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

鉴于本公司此次非公开发行A股股票的相关事项已经确定，公司股票于2013年7月30日复牌。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

2013 年 7 月 30 日

北海国发海洋生物产业股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司的名称：北海国发海洋生物产业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST国发

股票代码：600538

收购人一：朱蓉娟

收购人住所：南宁市西乡塘区火炬路11号802室

通讯地址：南宁市西乡塘区火炬路11号802室

收购人二：彭韬

收购人住所：南宁市西乡塘区火炬路11号802室

通讯地址：南宁市西乡塘区火炬路11号802室

签署日期：2013年07月28日

重要声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内 容与格式标准则第 16 号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式标准则第16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在北海国发海洋生物产业股份有限公司拥有权益的股份。

截止本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购 人没有通过任何其他方式在北海国发海洋生物产业股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因收购人拟取得北海国发海洋生物产业股份有限公司向其定向发行的新股而导致的。

五、本次发行方案已经北海国发海洋生物产业股份有限公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需北海国发海洋生物产业股份有限公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准后生效。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）朱蓉娟基本情况

■

（二）彭韬基本情况

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二、收购人的产权关系和关联关系

（一）收购人关联关系和产权关系结构图

2013年7月22日，朱蓉娟、彭韬、潘利斌和广西汉高盛等四方签订了《增资协议》，由朱蓉娟女士向广西汉高盛单独增资1.20亿元，分两期缴纳。同时《增资协议》约定：协议各方以其认缴的出资额而非实缴出资额对广西汉高盛承担有限责任，包括但不限于投票权、分红权、清算分配权、财务监察权等，同时享有合法经营收益和承担相应经营风险。

截至2013年7月23日，朱蓉娟女士已经支付首期出资6,000万元，并办理完成了工商登记手续。

截止本报告书摘要签署日，广西汉高盛的股权结构为：朱蓉娟女士持股47.62%、彭韬先生持股14.67%、潘利斌先生持股37.71%。三名股东中，彭韬与朱蓉娟两人为夫妻关系，共同控制广西汉高盛62.29%的股权，并通过广西汉高盛全资子公司国发集团控股上市公司，系上市公司控股股东和实际控制人。

■

注：目前国发集团持有本公司28,029,441股份，持股比例为10.04%；同时，国发集团拟在本次非公开发行预案公告后的一个月之内，将于2012年12月24日通过约定购回式证券交易售出的13,800,000股股票予以购回。购回后，国发集团持有本公司41,829,441股份，持股比例为14.98%。

（二）收购人最近五年的职业和职务情况

1、 朱蓉娟女士，女，汉族，1969年出生，其最近5年内主要职业、职务情况如下：

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2、彭韬先生，男，汉族，1972年出生，其最近5年内主要职业、职务情况如下：

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（三）收购人所控制的核心企业和关联企业情况

截至本报告书摘要签署日，彭韬与朱蓉娟夫妇控制的其他企业和关联企业如下：

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三、收购人最近五年所受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁

截至本报告摘要签署日，收购人在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

四、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司股权情况

截至本报告书摘要签署日，除通过广西汉高盛全资子公司国发集团间接持有北海国发外，收购人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

第二节 本次收购决定及收购目的

一、收购目的

（一）补充业务发展所需资金，提高上市公司盈利水平

上市公司目前以农药和医药产业为主，并有部分酒店业务。其中，公司控股的湖南国发精细化工科技有限公司是国家“氨基甲酸酯类农药生产基地”，现有产品包括氨基甲酸酯类系列农药、多菌灵、苯菌灵杀菌剂、精细化工中间体、医药中间体、选矿药剂等，是全国农药生产百强企业，目前国内规模最大的光气化产品生产企业之一，具有较好的市场竞争基础。

在医药产业方面，公司主要有滴眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂等六种剂型五十多个产品，设备较为先进，是目前广西制药行业剂型比较齐全的加工基地，也是全国较有特色的海洋生物制药基地。

由于流动资金严重不足，导致公司目前主营业务规模较小，产能利用率不高，市场竞争力得不到充分发挥，盈利能力较差。通过本次收购，上市公司实现非公开发行方式的融资，补充业务所需流动资金，提高经营规模和盈利能力。

（二）改善资本结构、降低资产负债率

2010年末、2011年末和2012年末，上市公司合并报表口径的资产负债率分别为68.10%、72.49%和85.08%，截至2013年3月31日，上市公司总资产为61,534.46万元，负债总额为52,468.84万元，资产负债率为85.27%，长期处于高负债环境运行，资产负债结构不合理，营运资金在很大程度上依赖大股东等关联方提供的资金支持，这降低了上市公司的抗风险能力，限制了上市公司的融资能力。

通过本次收购，上市公司实现非公开发行方式的融资，可以有效改善资本结构，降低资产负债率，增加偿债能力，增强公司抵御风险的能力。

（三）提高实际控制人控股比例，有利于提升上市公司业务发展稳定性

截至本报告摘要签署日，广西汉高盛通过全资子公司国发集团持有上市公司28,029,441股股份，持股比例为10.04%；同时，国发集团拟在本次非公开发行预案公告后的一个月之内，将于2012年12月24日通过约定购回式证券交易售出的13,800,000股股票予以购回。购回后，广西汉高盛通过国发集团共持有上市公司41,829,441股股份，持股比例为14.98%。本次非公开发行完成后，彭韬与朱蓉娟夫妇将直接和间接持有上市公司39.41%的股份，控股比例的提高有利于上市公司制定可持续的经营战略，从而提高业务发展的稳定性。

二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书摘要签署日，除拟购回通过约定购回式证券交易售出的本公司股票及认购本次北海国发向其发行的股份外，未来十二个月内，收购人暂无继续增持北海国发股份或处置已拥有权益的股份的计划。

此外，就本次非公开发行认购的股份，彭韬与朱蓉娟夫妇承诺自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

三、本次收购决定所履行的相关程序和具体时间

1、2012年7月28日，北海国发召开第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关议案，并与朱蓉娟女士、彭韬先生签订附条件生效的股份认购协议，并提交北海国发股东大会审议。

2、根据有关法律法规规定，本次收购事宜尚需下列审批：

（1）北海国发股东大会的批准；

（2）北海国发股东大会同意发行对象免于以要约收购方式增持公司股份；

（3）中国证监会对本次非公开发行的核准。

第三节 收购方式

一、收购人在本次收购前后持有上市公司股份情况

彭韬、朱蓉娟夫妇通过国发集团持有上市公司28,029,441股股票，持股比例为10.04%；同时，国发集团拟在本次非公开发行预案公告后的一个月之内，将于2012年12月24日通过约定购回式证券交易售出的13,800,000股股票予以购回。购回后，彭韬与朱蓉娟夫妇通过国发集团共持有上市公司41,829,441股股份，持股比例为14.98%。

本次非公开发行股票，朱蓉娟女士和彭韬先生分别认购118,670,585股和22,514,600股，本次发行完成后，彭韬与朱蓉娟夫妇将通过直接和间接方式持有公司39.41%的股份，为公司实际控制人。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人本次收购行为属于第六十二条规定的可以免于提交豁免申请的情形。

二、本次收购的基本方案

本次收购方案为彭韬和朱蓉娟夫妇按照北海国发第七届董事会第二十二次会议决议公告确定的发行价格，即3.78元/股的价格以现金方式认购北海国发向其非公开发行的股份。收购人认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

三、本次收购的基本情况

（一）非公开发行价格及定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之九十，即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（即不低于3.78元/股）。经董事会讨论决定，本次发行价格为3.78元/股。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。

（二）本次发行数量

本次非公开发行股票，朱蓉娟女士和彭韬先生分别认购118,670,585股和22,514,600股。在本次发行前，因派息、送股、转增及其他原因引起公司股价变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。

本次非公开发行完成前后公司股本结构如下表所示：

■

注：目前国发集团持有本公司28,029,441股份，持股比例为10.04%；同时，国发集团拟在本次非公开发行预案公告后的一个月之内，将于2012年12月24日通过约定购回式证券交易售出的13,800,000股股票予以购回。购回后，广西国发投资集团有限公司持有本公司41,829,441股份，持股比例为14.98%，本报告书假设本次发行前国发集团已经购回了相关股份。

本次非公开发行完成后，彭韬和朱蓉娟夫妇将直接和间接持有本公司股份合计数量为183,014,626股，持股比例为39.41%。具体股权结构如图所示：

■

（三）支付条件和支付方式

收购方以现金认购本次非公开发行的股份。

四、收购人拥有权益的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，信息披露义务人通过国发集团所持有的北海国发股份中冻结、质押的数量为21,141,321股，其中13,341,321股质押给广西汉高盛，7,800,000股被司法冻结。

除此之外，收购人在上市公司拥有权益的股份不存在其他权利限制情况。

收购人：

朱蓉娟

彭韬

2013年7月 28 日

起始日	终止日	所任职单位名称	所任职单位主营业务	注册地	职务	所持有任职单位的股权比例
2004-04	至今	南宁市东方之星房地产开发有限责任公司	房地产	南宁市	董事长、总经理	65%
2004-05	至今	南宁市翠都房地产有限责任公司	房地产	南宁市	执行董事、总经理	无
2005-03	至今	南宁市明东实业有限公司	房地产	南宁市	董事、总经理	无
2005-05	至今	南宁市柏辰房地产有限责任公司	房地产	南宁市	董事	无
2013-07	至今	广西汉高盛投资有限公司	投 资	南宁市	董事长	47.62%

起始日	终止日	所任职单位名称	所任职单位主营业务	注册地	职务	所持有任职单位的股权比例
2004-11	至今	南宁市东方之星房地产开发有限责任公司	房地产	南宁市	副总经理	无
2005-02	至今	南宁市美辰广告营销策划有限公司	广告业	南宁市	董事长	20%
2006-12	2010-12	南宁市明东实业有限公司	房地产	南宁市	副总经理	无
2009-07	2013-07	广西汉高盛投资有限公司	投资	南宁市	董事	28%
2013-07	至今	广西汉高盛投资有限公司	投资	南宁市	董事、总经理	14.67%

起始日	终止日	所任职单位名称	所任职单位主营业务	注册地	职务	所持有任职单位的股权比例
2007-12	至今	深圳市汉银担保投资有限公司	担保、投资	深圳市	董事	26%
2011-04	至今	广西汉银融资性担保有限公司	担保、投资	南宁市	董事	26%
2008-04	至今	深圳市汉高盛创业投资有限公司	投 资	深圳市	董事	26%
2008-06	2013-07	广西汉高盛投资有限公司	投 资	南宁市	董事长	72%
2013-07	至今	广西汉高盛投资有限公司	投 资	南宁市	董事	37.73%
2009-9	至今	广西国发投资集团有限公司	投资	北海市	董事长	无
2010-4	至今	北海国发远洋渔业有限公司	远洋捕捞	北海市	董事	无
2009-09	至今	北海国发海洋生物产业股份有限公司	医药、农药等	北海市	董事长、总经理	无

上市公司、公司、发行人、北海国发	指	北海国发海洋生物产业股份有限公司
收购人	指	彭韬、朱蓉娟夫妇
实际控制人	指	彭韬、朱蓉娟夫妇
本次收购	指	收购人以现金认购北海国发本次对其非公开发行的股票，导致实际控制人直接和间接持有的北海国发的股权超过本次发行后北海国发总股本的30%的行为
国发集团	指	广西国发投资集团有限公司
广西汉高盛	指	广西汉高盛投资有限公司
东方之星	指	南宁市东方之星房地产开发有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	发行人2013年度以非公开的方式向特定对象发行185,185,185股A股的行为
董事会	指	北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
股东大会	指	北海国发海洋生物产业股份有限公司股东大会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	除特别注明外，均指人民币元

姓名：	朱蓉娟
性别：	女
国籍：	中国
身份证号码：	45052119690725****
住所：	南宁市西乡塘区火炬路11号802室
通讯地址：	南宁市西乡塘区火炬路11号802室
联系方式：	0771- 5598838
是否取得其他国家或地区居留权	否

姓名：	彭韬
性别：	男
国籍：	中国
身份证号码：	45052119720903****
住所：	南宁市西乡塘区火炬路11号802室
通讯地址：	南宁市西乡塘区火炬路11号802室
联系方式：	0771- 5598838
是否取得其他国家或地区居留权	否

起始日	终止日	所任职单位名称	所任职单位主营业务	注册地	职务
2004-04	至今	南宁市东方之星房地产开发有限责任公司	房地产	南宁市	董事长、总经理
2004-05	至今	南宁市翠都房地产有限责任公司	房地产	南宁市	执行董事、总经理
2005-03	至今	南宁市明东实业有限公司	房地产	南宁市	董事、总经理
2005-05	至今	南宁市柏辰房地产有限责任公司	房地产	南宁市	董事
2013-07	至今	广西汉高盛投资有限公司	投 资	南宁市	董事长

起始日	终止日	所任职单位名称	所任职单位主营业务	注册地	职务
2004-11	至今	南宁市东方之星房地产开发有限责任公司	房地产	南宁市	副总经理
2005-02	至今	南宁市美辰广告营销策划有限公司	广告业	南宁市	董事长
2006-12	2010-12	南宁市明东实业有限公司	房地产	南宁市	副总经理
2009-07	2013-07	广西汉高盛投资有限公司	投资	南宁市	董事
2013-07	至今	广西汉高盛投资有限公司	投资	南宁市	董事、总经理

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主要业务
1	南宁市东方之星房地产开发有限公司	10,000	朱蓉娟持股65%	房地产开发经营（二级）；建筑材料（除危险化学品外），五金交电销售；房地产信息咨询服务，商品房交易居间、代理、行记，房屋租赁服务。
2	南宁市翠都房地产有限责任公司	2,000	东方之星持股100%	房地产开发经营；建筑材料、五金交电销售
3	南宁市明东实业有限公司	3,000	东方之星持股100%	房地产开发经营；市场开发；房屋租赁；停车服务；仓储；销售：机动车配件、机电产品、建筑材料、装饰材料
4	南宁市柏辰房地产有限责任公司	3,900	东方之星持股100%	房地产开发；五金交电
5	南宁阳光海岸房地产开发有限公司	1,000	柏辰房地产持股80%	房地产开发经营；销售：钢材、建筑材料及装饰材料
6	广西汉高盛投资有限公司	21,000	朱蓉娟持股47.62% 彭韬持股14.67%	对房地产业、建筑业的投资；企业管理咨询、资产管理咨询、投资咨询（以上项目除国家有专项规定外）；销售：五金交电（除助力自行车）、化工产品、（除危险化学品）、建筑材料（除危险化学品及木材）、电子产品、机械设备、电器设备、仪表仪器、钢材、汽车配件；自营和代理一般经营项目商品的进出口业务，许可证经营项目商品的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营
7	广西国发投资集团有限公司	5,000	广西汉高盛持股100%	房地产投资开发、经营、对工业生产项目、旅游开发项目及加工项目的投资
8	北海国发远洋渔业有限公司	5,000	国发集团持股88%	海洋渔业捕捞（凭渔业捕捞许可证核定范围经营，许可证有效期至2016年3月31日）、海洋捕捞技术咨询及服务；自营和代理各类商品的进出口；对远洋渔业的捕捞、水产品养殖、冷藏、加工和运输、销售渔需物质、劳务工输出及技术合作项目的投资
9	北海市立展矿业有限责任公司	200	朱蓉娟持股5%	矿产品销售；对矿产品项目投资
10	南宁市美辰广告营销策划有限公司	50	彭韬持股20%	企业营销策划、房地产咨询服务、房地产营销策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告

股东名称	发行前		发行后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
朱蓉娟	-	-	118,670,585	25.55%
彭 韬	-	-	22,514,600	4.85%
潘利斌	-	-	23,000,000	4.95%
姚芳媛	-	-	21,000,000	4.52%
广西国发投资集团有限公司	41,829,441	14.98%	41,829,441	9.01%
北海市路港建设投资开发有限公司	19,353,064	6.93%	19,353,064	4.17%
其他股东	218,033,495	78.09%	218,033,495	46.95%
合 计	279,216,000	100.00%	464,401,185	100.00%