第七届董事会第二次会议决议公告
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2013-013
上海宝信软件股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第七届董事会第二次会议通知于2013年7月16日以电子邮件的方式发出，于2013年7月26日在上海举行，应到董事9人，实到 7人，朱立强董事和薛云奎独立董事因故无法出席会议，分别委托张朔共董事和谢荣独立董事代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议由董事长王力先生主持，听取并审议通过了以下报告和议案：
一、听取公司2013年上半年总经理工作报告等汇报
二、审议公司2013年半年度报告的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议公司2013年半年度内部控制评价报告的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议关于收购武汉宝悍焊接设备有限公司51%股权暨关联交易的议案
具体内容详见《关于收购武汉宝悍焊接设备有限公司51%股权暨关联交易公告》。
表决情况：关联董事王力、王成然回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议关于修改公司章程部分条款的议案
具体内容详见《关于修改公司章程部分条款的公告》。
本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议关于宝之云IDC一期项目、中小企业信息化软件产品项目立项的议案
公司董事会批准以上两个项目立项，并授权公司经营层办理相关手续、实施项目。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，董事会认为本公司符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议关于公司2013年非公开发行A股股票的议案
本议案关联董事王力、王成然、朱可炳回避表决，逐项审议表决
以下各项内容：
（一）发行方式与时间
本次发行的A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司
将在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过4091万股（含本数），募集资
金总额不超过6.5亿元，其中，宝钢股份认购公司本次非公开发行实际发行股份的55.50%。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、
资本公积金转增等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东宝钢股份在内的不超过十名特
定对象。除宝钢股份外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者。除宝钢股份外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有认购对象均以现金进行认购。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（五）定价基准日、发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第二次
会议决议公告日（2013年7月30日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.89元/股。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保
荐机构根据相关规定以竞价方式确定。宝钢股份不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期
宝钢股份认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个
月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（七）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上
市交易。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（八）本次非公开发行A股股票募集资金的用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过6.5亿元，将用于
以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 宝之云IDC一期项目 | 53,650 | 53,650 |
| 2 | 中小企业信息化软件产品项目 | 11,465 | 11,465 |
| 合计 | 65,115 | 65,115 | |
若本次非公开发行募集资金不能满足项目的资金需要，公司将利用
自筹资金解决差额部分。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（九）本次非公开发行A股股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行A股股票完成后，公司截至本次发行时滚存的未分
配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十）决议有效期限
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案各项尚需提交公司2013年第一次临时股东大会逐项审议通过。
九、审议关于公司《非公开发行A股股票预案》的议案
具体内容详见《非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。
表决情况：关联董事王力、王成然、朱可炳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
十、审议关于签订《非公开发行附条件生效的股份认购合同》的议案
公司控股股东以现金方式认购本次非公开发行总股份数的55.50%。
认购合同自公司董事会、公司股东大会、国务院国资委批准及中国证监会核准后生效。具体内容详见《非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。
表决情况：关联董事王力、王成然、朱可炳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
十一、审议关于授权董事会办理 2013年非公开发行A股股票相关事宜的议案
本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
具体内容详见《公司非公开发行股票涉及关联交易公告》。
本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。
表决情况：关联董事王力、王成然、朱可炳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
十三、审议关于《非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告》的议案
本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议公司《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案
本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议关于公司《募集资金管理制度》及非公开发行股票募集资金管理的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议关于公司《关联交易管理制度》的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议关于公司未来三年股东回报规划（2013-2015年）的议案
本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议关于提议召开公司2013年第一次临时股东大会的议案
董事会拟召集2013年第一次临时股东大会，审议有关事项。因公司非公开发行A股股票事项尚需国务院国资委审批，故公司2013年第一次临时股东召开日期暂时无法确定。董事会授权董事长王力先生根据非公开发行A股股票的实际进度等因素决定会议召开的时间、地点、股权登记日等事项。相关事宜以《2013年第一次临时股东大会通知》为准。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2013年7月30日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2013-014
上海宝信软件股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第七届监事会第二次会议通知于2013年7月16日以电子邮件的方式发出，于2013年7月26日在上海召开，应到监事三人，实到三人。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议由路巧玲监事会主席主持，听取并一致审议通过了以下报告和议案：
一、公司2013年上半年总经理工作报告等汇报
二、公司2013年半年度报告的议案
公司2013年半年度财务报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实反映了公司的财务状况及经营成果。
三、公司2013年半年度内部控制评价报告的议案
四、关于收购武汉宝悍焊接设备有限公司51%股权暨关联交易的议案
五、关于修改公司章程部分条款的议案
六、关于宝之云IDC一期项目、中小企业信息化软件产品项目立项的议案
七、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
八、关于公司2013年非公开发行A股股票的议案
九、关于公司《非公开发行A股股票预案》的议案
十、关于签订《非公开发行附条件生效的股份认购合同》的议案
十一、关于授权董事会办理 2013年非公开发行A股股票相关事宜的议案
十二、公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
十三、关于《非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告》的议案
十四、公司《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案
十五、关于公司《募集资金管理制度》及非公开发行股票募集资金管理的议案
十六、关于公司《关联交易管理制度》的议案
十七、关于公司未来三年股东回报规划（2013-2015年）的议案
十八、关于提议召开公司2013年第一次临时股东大会的议案
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
监 事 会
2013年7月30日
股票代码： A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2013-015
上海宝信软件股份有限公司
关于收购武汉宝悍焊接设备有限公司
51%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于收购武汉宝悍焊接设备有限公司51%股权暨关联交易的议案》，公司决定以不高于280万元（含280万元）现金购买宝钢工程技术集团有限公司（以下简称“宝钢工程”）持有的武汉宝悍焊接设备有限公司（以下简称“宝悍公司”）51%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次收购构成关联交易，相关情况说明如下：
1、关联方介绍和关联关系说明
关联方：宝钢工程技术集团有限公司
（1）、法定代表人：蒋为民
（2）、注册资本：28.2亿元人民币
（3）、住所：上海市宝山区铁力路2510号
（4）、主营业务：冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包；设备设计、设备成套及管理、工程、投资技术服务及咨询；工程结算审计；环境评价、城市规划；地基处理及检测；对外经济技术合作、各类商品及技术进出口。
（5）、关联关系：宝钢工程为本公司实际控制人的全资子公司，属于《股票上市规则》规定的关联法人。
2、关联交易标的基本情况
（1）、交易标的
本次关联交易的标的为宝钢工程持有的宝悍公司51%股权，该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。宝悍公司是宝钢工程和武汉汉阜冶金设备公司（以下简称“武汉汉阜”）于2011年3月份共同出资成立的合资公司。初始投资额为500万元人民币，其中宝钢工程以现金出资255万元，占51％股权；武汉汉阜以现金141.72万元和设备103.28万元合计出资245万元，占49％股权。合资期限10年。2012年末，宝悍公司总资产3000万元，净资产341万元；2012年度营业收入2044万元，净利润-172万元。武汉汉阜对于本次宝钢工程转让股权已同意放弃优先受让权。
（2）、定价政策和依据
本次交易按照公开、公平、公正原则，以具备从业资格的资产评估公司出具的资产评估报告为依据确定交易价格。
经北京中企华资产评估有限责任公司对宝悍公司的股东全部权益在评估基准日（即2012年9月30日）的市场价值进行的评估确定：宝悍公司评估基准日总资产账面价值为2,589.89万元，总负债账面价值为2,240.22万元，净资产账面价值为349.68万元，评估后的股东全部权益价值为444.99万元。公司拟以不高于280万元（含280万元）收购宝钢工程持有宝悍公司51%的股权，在相关股权对应的净资产评估值226.74 万元基础上溢价53.26万元。
3、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟以不高于280万元（含280万元）现金购买宝钢工程持有的宝悍公司51%股权，于董事会审议批准后，授权公司经营层办理付款、股权权属变更等手续。
4、交易目的和对公司的影响
交易的目的有以下几点：
（1）、符合公司和宝悍公司战略发展的需要
宝悍公司冷轧搭接焊机及激光焊机产品与公司机电成套业务具备高度协同效应。业务整合将更有利于市场及技术的深度协同，有利于完善公司钢铁业全流程解决方案，进一步提高公司在冷轧区域的“三电”及机电一体化总包工程整体能力。
（2）、有利于核心人才队伍的培养和稳定
宝悍公司与公司机电一体化业务的核心人力资源需求基本一致，都需要机械设备设计、液压及伺服控制系统设计人员。通过收购和整合，可以有效地提高人力资源的培养效率，巩固核心人力资源的稳定性，有利于公司的长期健康发展。
（3）、有利于公司业绩的稳健增长
目前国内尚无其他专业带钢生产线用激光焊机制造商，随着带钢处理线焊接要求不断提高，焊接设备市场呈现快速增长态势。宝悍公司拥有稳定的客户群和业务来源，品牌优势和经济效益正逐步显现，预计2013新签合同额将达到6000万元，经营形式较为乐观，未来几年将实现业绩的稳健增长。
本次交易属于公司战略发展的需要，且交易额相对公司资产的比重非常小，因此对公司的经营发展不会产生一定的影响。
5、独立董事的事前认可
公司三位独立董事对本次交易的全部资料进行了认真审议，发表事前认可意见如下：
在公司召开董事会审议关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次收购宝悍公司51%股权暨关联交易有关的详尽资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层以及相关各方进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。因此同意将该相关议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。
6、审议程序
（1）、关联董事王力、王成然在表决本议案时回避表决；
（2）、公司3名独立董事审阅了上述关联交易的资料，在提交董事会审议前发表了事前认可意见，董事会审议后对该议案发表了如下独立意见：公司第七届董事会第二次会议对收购武汉宝悍焊接设备有限公司
51%股权关联交易的审议和表决符合《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，遵循了关联董事回避表决的要求；本关联交易系公司发展战略的需要，遵循了公平、公正、公开原则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性；
（3）、根据《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本议案无须获得股东大会批准，由董事会审议决定。
7、备查文件
（1）、公司第七届董事会第二次会议决议。
（2）、独立董事发表的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2013年7月30日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2013-016
上海宝信软件股份有限公司
关于修改公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。
本次具体修改内容如下：
原公司章程第十三条增加内容：“第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务”。修改后的内容为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务。智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品，机电设备、仪器仪表类产品的批发进出口及相关服务。公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修。在线信息与数据检索、第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
公司的经营范围以公司主管机关批准、登记为准。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2013年7月30日
股票代码： A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2013-017
上海宝信软件股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第七届董事会第二次会议审议通过了《公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金。为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，公司控股股东宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）同意认购本次发行总股份数的55.50%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易。具体内容如下：
一、关联交易概述
公司本次发行股票数量不超过4091万股，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次发行对象为包括宝钢股份在内的不超过十名特定对象。宝钢股份以现金方式认购本次非公开发行总股份数的55.50%。宝钢股份认购的股票在本次发行结束之日（以公司董事会公告为准）起36个月内不得转让。
二、关联方介绍及关联关系说明
（一）关联方关系介绍
宝钢股份现持有公司股份189,222,891股，占公司总股本的比例为55.50%，为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
1、名称：宝山钢铁股份有限公司
2、法定代表人：何文波
3、注册资本：164.72亿元人民币
4、住所：上海市宝山区富锦路885号
5、主营业务：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
6、最近一年财务指标：总资产：2143亿元，净资产：1113亿元，主营收入：1911亿元，净利润：103.86亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的类别
公司本次发行股票数量不超过4091万股，宝钢股份以现金方式认购本次非公开发行总股份数的55.50%。
2、公司本次发行的股票产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第二次会议的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.89元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。宝钢股份不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。
如果公司在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对公司向宝钢股份发行的股票认购数量及发行底价予以相应调整。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体和签订时间
发行人：上海宝信软件股份有限公司
认购人：宝山钢铁股份有限公司
签订时间：2013年7月26日
（二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
1、认购方式、支付方式：宝钢股份以支付现金方式认购公司本次发行的股票。
2、认购数量：公司本次发行股票数量不超过4091万股，宝钢股份认购本次非公开最终发行总股份数的55.50%。
3、认购价格：本次发行价格不低于15.89元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。宝钢股份不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。
如果公司在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对公司向宝钢股份发行的股票认购数量及发行底价予以相应调整。
4、限售期：宝钢股份认购的股票在本次发行结束之日（以公司董事会公告为准）起36个月内不得转让。
（三）合同生效条件和生效时间
合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章之日起成立，并自下述条件全部实现之日起生效：
1、本次发行经公司董事会批准；
2、本次发行经公司股东大会批准；
3、国务院国有资产监督管理委员会批准公司本次非公开发行股份相关事宜；
4、中国证监会核准公司本次非公开发行股份。
（四）违约责任条款
1、除因不可抗力以外，若合同任何一方因违反本合同约定的义务或其项下任何声明或保证，应向守约方承担违约责任；若合同任何一方因违反本合同约定的条款而使对方承担或遭受任何损失、索赔及费用，应向守约方进行足额赔偿。
2、如宝钢股份迟延支付股份认购款，公司可要求宝钢股份按银行同期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响公司在本合同或其他文件项下针对宝钢股份的任何其他权利。
五、交易目的和交易对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、实现公司重大产业升级转型
本次非公开发行募集资金投资项目是公司顺应产业发展趋势，把握当前产业发展的关键举措，是实现产业升级转型的重要战略部署。项目的实施不仅会为公司抢占重要市场资源，形成先入优势，还将逐步提高公司非钢业务占总体收入的比重，进一步降低关联交易的比例。
2、改善财务结构
通过本次交易，公司将增加净资产和总资产规模，显著降低资产负债率，优化财务结构，降低财务风险，提升公司未来的持续盈利能力和抗风险能力。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，公司的股本会发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。
2、对股东结构的影响
本次交易完成后，控股股东宝钢股份持有公司股权比例将维持不变，仍为公司第一大股东，公司控制权不发生变化。
3、对公司上市地位的影响
本次交易完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
4、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
募集资金到位后，公司资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展。
六、独立董事的事前认可意见
公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定；本次非公开发行股票的方案切实可行，本次非公开发行募集资金投资项目市场前景良好；本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。
七、审议程序
1、关联董事王力、王成然、朱可炳在表决本议案时回避表决；
2、公司3名独立董事审阅了上述关联交易的资料，在提交董事会审议前发表了事前认可意见，董事会审议后对该议案发表了如下独立意见：
公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定；本次非公开发行股票的方案切实可行，本次非公开发行募集资金投资项目市场前景良好；本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。公司第七届董事会第二次会议的召开程序和对该等议案的表决程序符合国家有关规定和公司章程的有关规定。
3、本议案尚须获得股东大会批准，关联股东应回避表决。
八、备查文件
（1）公司第七届董事会第二次会议决议；
（2）《非公开发行A股股票预案》；
（3）《附条件生效的股份认购合同》；
（4）独立董事发表的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2013年7月30日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2013-018
上海宝信软件股份有限公司
股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划增发A股股票事宜，经向上海证券交易所申请，公司股票于2013年7月23日起开始停牌。
2013年7月26日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2013年非公开发行A股股票的议案》和《公司非公开发行A股股票预案》等议案，详见7月30日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》的公司公告，按照相关规定，经公司申请，公司股票自2013年7月30日起恢复交易。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董事会
2013 年7月30日