证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2013－014

四川天一科技股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●独立董事余关健先生因出差国外原因，未能亲自出席本次董事会。

一、董事会会议召开情况

（一）四川天一科技股份有限公司第五届董事会第九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）会议通知等材料已于2013年7月16日以电子邮件并短信通知的方式发给公司董事、监事、高级管理人员。

（三）会议于2013年7月26日在公司三楼会议室以现场表决方式召开。

（四）会议应出席董事9名，实际出席董事8名。独立董事余关健先生由于出差国外原因，不能参加本次会议，委托独立董事张维宁先生代为行使表决权。

（五）会议由董事长古共伟先生主持。公司监事、高级管理人员及相关人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

会议经充分的讨论，审议并通过如下决议：

（一）2013年半年报全文和摘要；

9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

公司2013年半年报全文和摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。

（二）关于2013年经营计划和资产投资计划的决议；

1、2013年经营计划

营业收入66000万元；利润总额6800万元。

2、2013年资产投资计划

2013年资产投资计划为2078.06万元。其中：购建生产设备及办公设备等固定资产支出879.95万元；安全环保项目689.56万元；科研技改项目508.55万元。

9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

（三）关于2013年筹融资计划的决议；

公司在2012年在中信银行获得的1亿元流动资金授信额度，将于2013年10月到期，同意到期后申请续办。另外，综合考虑宏观金融环境政策的调整变化和公司发展的资金需求及与银行的合作，同意在2013年向其他银行申请1亿元流动资金综合授信额度。

9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

（四）关于同意参股子公司清算解散的决议；

宜宾天科煤化工有限公司（简称宜宾天科）成立于2003年11月，主要经营范围为：煤制合成气、甲醇及下游产品制造、销售，公司注册资金为1亿元人民币。公司甲醇装置建成以来，就一直受资金不足、规模较小、原材料大幅涨价及甲醇市场环境的波动等因素影响，导致装置开工不足、生产成本居高不下，特别是自2008年经历世界金融危机以来，甲醇市场疲软，经营环境持续恶化，连年亏损，公司早已处于资不抵债的状况，已持续停产，无法走出困境，无法再继续生产经营。截止2012年12 月31 日，总资产12762.30 万元，负债合计21823.34万元，所有者权益合计-9061万元，资产负债率170.10%。

天科股份持有宜宾天科22.40%股权的长期股权投资，总投资额为2240万元。天科股份的出资额按权益法确认投资收益后，长期股权投资净额减至为零（2011 年起采用备案登记的方式核算）；宜宾天科欠本公司货款及工程款332.83万元（其中泸州分公司货款187.03万元、PSA所工程款145.80万元），也已全额计提完减值。

2013年6月28日，经宜宾天科董事会讨论审议，通过了解散清算公司的决议，并拟召开宜宾天科股东会决定宜宾天科公司解散清算事宜。

西南化工研究设计院有限公司（以下简称“西南院”）持有宜宾天科50.10%的股权。西南院与本公司同受公司第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司控制。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理制度》的规定，西南院为我公司的关联法人，本议案构成关联事项。

公司独立董事发表了事前认可意见书和独立意见。

公司董事会审计委员会对该事项进行了审核，形成了同意的书面意见，提交董事会审议并报告监事会 。

董事会认为，鉴于参股子公司宜宾天科连年亏损，早已处于资不抵债的状况，已持续停产，在此情况下,对宜宾天科进行清算解散符合公司实际情况，不会给公司带来新的损失。同时在无法继续经营的情况下，通过及早清算，有可能争取弥补部分以前年度的投资损失，更好的维护公司和包括中小股东在内的全体股东利益，同意公司对宜宾天科进行清算解散。

同时，公司董事会根据审慎性原则，将本议案提交公司股东大会审议。与该关联事项有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

古共伟、曾加、王晓东、周江宁四人是中国昊华化工集团股份有限公司推荐的非独立董事，故为关联董事，回避了本关联事项议案的表决。

非关联董事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（五）关于公司管理机构调整及整合的决议；

为进一步健全完善公司管理机构及其职能，根据经理班子《2013年公司管理机构调整方案》，董事会同意对公司管理机构调整如下：

1、增设部门

（1）工程管理部

（2）信息管理部

2、部门更名

（1）总经理办公室更名为行政管理部

（2）生产管理部更名为安全生产管理部

（3）经济运行部更名为经营管理部

（4）发展部更名为规划投资部

财务部、人力资源部、科技管理部、审计部的名称不变。

3、职能调整

（1）原总经办的信息化管理调整到信息管理部，法律事务管理调整到审计部。

（2）原生产管理部的单身宿舍管理调整到行政管理部。

（3）原经济运行部和原发展部工程项目实施管理的职能调整到工程管理部。

9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

（六）关于召开公司2013年第一次临时股东大会的决议。

1、召开会议基本情况

（1）会议召集人：天科股份董事会

（2）会议召开时间：2013年8月15日（星期四）上午10:00

（3）会议召开方式：本次会议采用现场投票的表决方式。

（4）会议召开地点：主楼二楼报告厅

会议出席人员和登记手续等会议具体事项，根据相关规定执行。

2、会议审议事项：

关于同意参股子公司清算解散的议案。

9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

详见同日公告的《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知》。

三、上网公告附件

天科股份独立董事对“关于同意参股子公司清算解散的议案”的独立意见。

特此公告

四川天一科技股份有限公司董事会

2013年7月30日

●报备文件：

1、天科股份第五届董事会第九次会议决议。

证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2013－015

四川天一科技股份有限公司关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开日期：2013年8月15日

●股权登记日：2013年8月6日

●是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2013年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：天科股份董事会

3、会议召开的日期、时间：2013年8月15日（星期四）上午10:00

4、会议的表决方式：本次会议采用现场投票的表决方式。

5、会议地点：主楼二楼报告厅

二、会议审议事项

1、关于同意参股子公司清算解散的议案。

该议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，详见公司2013年7月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的临2013-014公告。

在发出股东大会召开通知之时，所有议案的具体内容以及有助于股东作出合理判断所必需的资料已经充分、完整地披露。

三、会议出席对象

1、本次会议的股权登记日为2013年8月6日（星期二），于股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师和相关人员。

四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、本人身份证原件及复印件。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证原件及复印件、股东的授权委托书原件（附件1）。

（2）法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、企业法人营业执照、法定代表人的身份证原件或复印件（盖公章）。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证原件或复印件（盖公章）、法定代表人的授权委托书原件（附件1）。

若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照和代理人的法定代表人的身份证原件或复印件（盖公章）、法人股东的授权委托书原件。

（3）异地股东可于2013年8月8日前采取信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2013年8月8日（星期四）上午9:00～11:30；下午13:30～17:00。

3、登记地点：天科股份董事会秘书处

五、其他事项：

1、本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》要求举行。

2、 联系地址：610225四川省成都市机场路445号信箱

3、公司地址：成都机场路近都段87号（成都市内或双流机场乘300、304路公共汽车在机场路学府路口站下车即到）

4、会务常设联系人：魏丹、魏冬梅

5、联系电话：028-85963417、85963659 传真：028-85963659

6、电子邮箱：weid@tianke.com；zqb@tianke.com

7、参会股东食宿及交通费自理。

特此公告

四川天一科技股份有限公司事会

2013年7月30日

●报备文件：

1、第五届董事会第九次会议决议

附件1：

授权委托书

四川天一科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年8月15日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

委托人身份证或营业执照号码： 受托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐户：

委托日期：2013年 月 日

序号	议案内容	表决意见
1	关于同意参股子公司清算解散的议案

备注：

1、委托人应在委托书中的“表决意见”栏目里填写“同意”、“反对”或“弃权”意向中的一个；

2、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿进行表决。