(上接A28版)

本次交易完成后，莱钢集团持有鲁银投资143,695,366股股份，占其总股本的25.29%，仍为其控股股东。控制关系图如下：

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第五节 资金来源

本次权益变动系鲁银投资以其拥有的带钢分公司部分存货、全部非流动资产和预收账款与莱钢集团持有的莱商银行4.98%股权进行资产置换，并向莱钢集团发行股份购买置入资产价值超出置出资产价值的差额部分，未有现金对价和付款安排等交易行为，因此不涉及资金来源问题。

第六节 后续计划

一、 主营业务调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对鲁银投资主营业务进行改变或重大调整的计划。今后，若对上述计划进行调整，信息披露义务人将在上市公司董事会和股东大会的框架下根据必要性、有利性、合法性的原则对上市公司主营业务进行改变或作重大调整。并将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

二、 后续持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无未来12个月内通过二级市场进一步增持鲁银投资股份的安排。若今后拟进行进一步增持, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、 资产重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不会在未来12个月内对鲁银投资实施重大资产重组或进行重大处置。若以后拟进行上述重组计划, 信息披露义务人将在上市公司董事会和股东大会的框架下根据必要性、有利性、合法性的原则对上市公司进行相应的资产重组，并严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

四、 上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人对鲁银投资现任董事、监事和高级管理人员没有调整计划，亦未与其他股东就该等调整达成任何协议或默契 。若以后拟调整，信息披露义务人须严格按照现有《鲁银投资集团股份有限公司章程》的规定执行。

五、 上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对现有《鲁银投资集团股份有限公司章程》的修改计划。未来若修改该章程，须按照《公司法》及《鲁银投资集团股份有限公司章程》的有关规定，由上市公司董事会提出议案、股东大会通过。

六、 组织结构调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对鲁银投资现有组织结构调整的安排。今后，将在董事会和股东大会的框架下根据必要性、有利性、合法性的原则对上市公司提议此类计划。

七、 员工聘用调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对鲁银投资现有员工聘用情况做变动的计划。今后若有调整计划，将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

八、 分红政策调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对鲁银投资现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整,将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

九、 其它调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无具体的其他对鲁银投资业务有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、 对未来持续经营能力的影响

带钢分公司的盈利能力随着钢铁行业的整体不景气，近几年下滑趋势明显，同时受宽带产品的冲击以及产能过剩的影响，预计未来有亏损的可能性。虽然置入的莱商银行股权比例较小，上市公司按照成本法核算获取的投资收益较少，但上市按照持有股份拥有的股权价值较高，且金融行业的发展前景优于钢铁行业。从长远来看，本次交易有利于增强上市的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，促进上市未来规范运作和可持续发展，符合上市及全体股东的利益。

二、 对人员调整的影响

本次交易完成后，与置出资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则同时进入莱钢集团，该等拟进入莱钢集团的人员将于交割日由莱钢集团或其指定的第三方负责接收和安排，并由莱钢集团或其指定的第三方依法办理该等人员的劳动合同及有关社会保险的接续工作。上市公司的管理层及核心员工保持不变，日常工作职责保持不变，所以不会对上市公司的正常经营产生影响。

三、 对资产及业务整合的影响

本次交易前，鲁银投资作为以股权投资为主营业务的上市公司，投资的主要产业包括钢铁、粉末冶金及制品、房地产开发、羊绒纺织、矿业开采、商贸、金融等。

本次交易后，通过资产置换和发行股份购买资产，置出带钢生产线，置入莱商银行4.98%的股权，上市公司不再从事钢铁业务，避免了与控股股东莱钢集团以及其股东山钢集团之间钢铁行业的同业竞争，增强了上市公司主营业务的独立性。

四、 对公司治理结构的影响

本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善上市公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

五、 同业竞争及相关解决措施

本次交易前，鲁银投资下属带钢分公司经营的窄钢带业务与本公司控股股东山钢集团存在同业竞争。2012 年 1 月 5 日，济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产时，山钢集团曾承诺“鉴于鲁银投资从事的窄钢带业务与上市公司主营业务同属钢铁类业务，将在本次重组完成之日起 5 年之内依据相关法律法规，妥善解决相关问题，使重组后的济南钢铁成为山钢集团内钢铁主业唯一上市平台”。

本次交易是山钢集团履行上述承诺的重要措施。交易完成后，相关窄带钢资产将置入莱钢集团，上市公司将不再从事此类业务。为避免同业竞争，莱钢集团出具了《关于避免同业竞争的声明和承诺函》，郑重承诺如下：

“本次交易完成后，在本公司作为鲁银投资的控股股东期间，本公司将采取有效措施，保持鲁银投资生产经营业务的独立性；本公司及控制的其他公司将有效避免未来可能与鲁银投资产生的同业竞争。”

六、 关联交易情况及规范关联交易的措施

（一） 本次交易前的关联交易情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的大信审字[2013]第3-00046号和大信审字[2013]第3-00250号审计报告，本次交易前关联交易情况如下：

1、采购商品、接受劳务的关联交易

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2、出售商品、提供劳务的关联交易

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3、关联托管情况

2011年9月20日山东莱钢建设有限公司与公司签订《托管协议》，委托本公司对其子公司青岛信莱粉末冶金有限公司的“生产经营、发展决策、劳动用工、人事管理等相关的所有权利义务”进行无偿管理，托管期限自签订托管协议之日即2011年9月20日起至山东莱钢建设有限公司将青岛信莱粉末冶金有限公司的全部股权按法定程序转让并完成工商登记变更之日止。托管期间，青岛信莱粉末冶金有限公司的会计报表由山东莱钢建设有限公司合并。

4、关联租赁情况

（1）上市公司出租情况

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（2）上市公司承租情况

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5、其他关联方交易

（1）上市公司借入莱钢集团4亿元款项，2013年1-6月支付利息15,626,666.68元；2012年支付利息28,109,644.43元；2011年支付利息7,135,822.22元。

（2）2012年8月莱芜钢铁集团有限公司与上市公司子公司莱芜鲁邦置业有限公司签订《公共租赁住房委托建设协议》，莱芜钢铁集团有限公司委托莱芜鲁邦置业有限公司在莱钢梅苑小区B地块内建设的公共租赁住房，总共132套，建成的房屋产权归莱芜钢铁集团有限公司所有。双方确定的委托建筑价格暂定为2,183.34万元，最终以经莱芜钢铁集团有限公司工程预算部审核后的竣工决算（含按建筑面积分摊的大配套费用）工程量为准。截止2013年6月30日，项目初步已达到交房的条件。

6、关联担保情况

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7、关联方应收应付款项

（1）上市公司应收关联方款项情况

单位：万元

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（2）上市公司应付关联方款项情况

单位：万元

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（二） 本次交易构成关联交易

本次交易中莱钢集团为鲁银投资控股股东，根据相关法规规定，莱钢集团为鲁银投资的关联方，本次交易构成关联交易。

（三） 本次交易完成后的关联交易情况

根据大信审字[2013]第3-00251号《鲁银投资集团股份有限公司备考财务报表审计报告》，本次交易后上市公司关联交易情况如下：

1、采购商品、接受劳务的关联交易

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2、出售商品、提供劳务的关联交易

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3、关联托管情况

与本次交易前无变化。

4、关联租赁情况

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与本次交易前相比，重组后上市公司无作为承租方的关联租赁情况。

5、其他关联方交易

与本次交易前无变化。

6、关联担保情况

与本次交易前无变化。

7、关联方应收应付款项

（1）上市公司应收关联方款项情况

单位：万元

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（2）上市公司应付关联方款项情况

单位：万元

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8、本次交易前后关联交易主要变化情况

本次交易前后关联交易主要变化情况如下：

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本次交易完成后，鲁银投资将不再从事窄钢带生产与制造业务，莱钢集团与上市公司之间的关联交易将大幅减少。

（四） 进一步规范关联交易的措施

为规范信息披露义务人及关联方与上市公司之间将来可能产生的关联交易，莱钢集团郑重承诺如下：

“1、将采取措施尽量减少直至避免本公司（单位）及控制的其他公司（单位）与未来上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与鲁银投资签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；

2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批

准关联交易的法定程序和信息披露义务；

3、保证不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权益；

4、愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、 莱钢集团与上市公司之间的重大交易情况

莱钢集团与上市公司及其关联方之间的重大交易情况详见“第七节 对上市公司的影响分析”之“三、关联交易情况及规范关联交易的措施”。

二、 莱钢集团董事、监事、高级管理人员与上市公司之间重大交易情况

莱钢集团的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内：

1、未发生与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

2、未发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；

3、未对拟选派的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

4、未有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、 信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

截至鲁银投资本次交易事项申请停牌之日前六个月内，信息披露义务人及其控股股东不存在通过上海证券交易所买卖上市公司股份的行为。

二、 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

截至鲁银投资本次交易事项申请停牌之日前六个月内，莱钢集团及其控股股东的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，没有通过上海证券交易所买卖鲁银投资股票的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

莱钢集团2010年、2011年和2012年年财务数据业经国富浩华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

1、莱钢集团最近三年资产负债表 单位：元

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2、莱钢集团最近三年利润表 单位：元

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3、莱钢集团最近三年现金流量表 单位：元

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第十一节 其他重大事项

信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件，无其他应披露而未披露的重大事项。

信息披露义务人声明

本公司承诺本详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：莱芜钢铁集团有限公司

法定代表人：田克宁

签署日期： 年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《鲁银投资集团股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目协办人签名： 樊黎明

项目主办人签名： 徐 敏 石 峰

法定代表人签名：李 玮

齐鲁证券有限公司

年 月 日

第十二节 备查文件

一、 备查文件目录

1. 莱钢集团工商营业执照和税务登记证复印件；

2. 莱钢集团董事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3. 莱钢集团关于本次交易的董事会决议；

4. 山钢集团关于本次交易的董事会决议；

5. 莱钢集团2012年、2011年和2010年审计报告；

6. 莱钢集团关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

7. 莱钢集团董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖鲁银投资股票的说明；

8. 中介机构及相关人员持有或买卖鲁银投资股票的情况说明；

9. 莱钢集团关于本次重组后避免同业竞争的声明和承诺函；

10. 莱钢集团关于避免或减少关联交易的承诺函；

11. 莱钢集团关于本次重组后保持上市公司独立性的承诺函；

12. 莱钢集团关于本公司及董事、高级管理人员未受行政处罚及未涉诉的承诺；

13. 关于股份限售期的承诺函；

14. 莱钢集团与鲁银投资重大资产置换及发行股份购买资产协议及业绩补偿协议；

15. 齐鲁证券关于鲁银投资详式权益变动报告书之核查意见；

16．山东省国资委关于本次交易标的资产评估项目备案文件；

二、 备置地点

本报告书备查文件置备以下地点：

1、鲁银投资集团股份有限公司

地 址：山东省济南市经十路10777号

联系电话：0531-82024156

传 真：0531-82024179

2、上海证券交易所

http://www.sse.com.cn

附表

详式权益变动报告书

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信息披露义务人：莱芜钢铁集团有限公司

法定代表人：田克宁

签署日期： 年 月 日

关联方名称		关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序		2013年1-6月
					金额 （万元）		占同类交易金额的比例（%）
山东钢铁股份有限公司莱芜分公司	原材料钢坯等	协议价格		126,167.82		90.98
莱芜钢铁集团有限公司	原材料		协议价格		1,273.39		0.92
山东钢铁股份有限公司莱芜分公司	煤气			协议价格		2,614.62		1.89
山东钢铁股份有限公司莱芜分公司	水、电			协议价格		4,208.46		3.03
莱芜钢铁集团有限公司	运费			协议价格		305.80		0.22
山东钢铁股份有限公司莱芜分公司	运费			协议价格		65.94		0.05
莱芜天元气体有限公司	氧气等			协议价格		134.11		0.10
莱芜钢铁集团银山型钢有限公司	原材料			协议价格		2,757.36		1.99
莱芜钢铁集团有限公司泰东实业有限公司	原材料			协议价格		134.34		0.10
山东莱钢国际贸易有限公司	原材料			市场价		20,895.24		15.07
山东莱钢冶金建设有限公司	劳务费			市场价		141.79		0.10
合 计						158,698.87

关联方名称	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2012年度
			金额 （万元）	占同类交易金额的比例（%）
山东钢铁股份有限公司莱芜分公司	原材料钢坯等	协议价格	267,254.79	90.63
莱芜钢铁集团有限公司	原材料	协议价格	2,437.87	0.83
山东钢铁股份有限公司莱芜分公司	煤气	协议价格	4,985.94	1.69
莱芜钢铁集团有限公司	水、电	协议价格	4,023.68	1.36
山东钢铁股份有限公司莱芜分公司	水、电	协议价格	3,456.42	1.17
莱芜钢铁集团有限公司	运费	协议价格	513.71	0.17
山东钢铁股份有限公司莱芜分公司	运费	协议价格	249.48	0.08
莱芜天元气体有限公司	氧气等	协议价格	215.73	0.07
莱芜钢铁集团银山型钢有限公司	原材料	协议价格	5,126.81	1.74
莱芜钢铁集团有限公司泰东实业有限公司	原材料	协议价格	141.70	0.05
山东莱钢国际贸易有限公司	原材料	市场价	4,427.35	1.50
山东莱钢冶金建设有限公司	劳务费	市场价	361.13	0.12
山东省冶金设计院股份有限公司	设计费	市场价	28.23	100.00
合计			293,222.84

关联方名称	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2011年度
			金额 （万元）	占同类交易金额的比例（%）
莱芜钢铁股份有限公司	原材料钢坯等	协议价格	361,028.64	92.93
莱芜钢铁股份有限公司	备品备件、 耐火材料等	协议价格	3,859.96	1.00
莱芜钢铁股份有限公司	煤气	协议价格	4,692.19	1.21
莱芜钢铁股份有限公司	钢材	协议价格	31.57	0.01
莱芜钢铁集团有限公司	水、电	协议价格	7,788.95	2.00
莱芜钢铁集团有限公司	运费	协议价格	556.22	0.14
莱钢天元气体有限公司	氧气、氮气、 氩气等	协议价格	228.67	0.06
莱钢银山型钢有限公司	原材料	协议价格	2,836.87	0.73
莱芜钢铁集团有限公司泰东实业有限公司	乙炔气	协议价格	2.43	-
合计			381,025.50

关联方名称	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2013年1-6月
			金额 （万元）	占同类交易金额的比例（%）
山东钢铁股份有限公司莱芜分公司	废钢、氧化铁皮等	协议价格	1,251.92	0.95
莱钢无锡经贸有限公司	带钢	协议价格	18,751.05	14.24
莱钢广东经贸有限公司	带钢	协议价格	2,864.33	2.18
莱芜利达物流有限公司	带钢	协议价格	7,434.32	5.65
青岛信莱粉末冶金有限公司	铁粉	协议价格	24.36	-
莱芜钢铁集团有限公司泰东实业有限公司	带钢	协议价格	64.85	0.05
莱芜钢铁集团银山型钢有限公司	铁矿粉	市场价	933.56	3.81
山东钢铁股份有限公司莱芜分公司	铁矿粉	市场价	2,386.48	9.73
合 计			33,710.87

关联方名称	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2012年度
			金额 （万元）	占同类交易金额的比例（%）
山东钢铁股份有限公司莱芜分公司	废钢、氧化铁皮等	协议价格	1,831.10	0.67
莱钢无锡经贸有限公司	带钢	协议价格	36,516.46	13.37
莱钢广东经贸有限公司	带钢	协议价格	5,018.55	1.84
莱芜利达物流有限公司	带钢	协议价格	4,442.54	1.63
青岛信莱粉末冶金有限公司	铁粉	协议价格	169.74	0.06
莱芜钢铁集团有限公司泰东实业有限公司	带钢	协议价格	1,299.50	0.48
莱芜钢铁集团银山型钢有限公司	铁矿粉	市场价	1,076.05	4.71
山东莱钢冶金建设有限公司	带钢	市场价	3.35	0.00
合计			50,357.29

关联方名称	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2011年度
			金额 （万元）	占同类交易金额的比例（%）
莱芜钢铁股份有限公司	废钢、氧化铁皮等	协议价格	2,945.37	0.81
莱钢无锡经贸有限公司	带钢	协议价格	41,284.40	11.36
莱钢广东经贸有限公司	带钢	协议价格	5,992.75	1.65
莱芜利达物流有限公司	带钢	协议价格	12,673.55	3.49
青岛信莱粉末冶金有限公司	铁粉	协议价格	191.07	0.48
莱芜钢铁集团有限公司泰东实业有限公司	带钢	协议价格	1,905.73	0.52
合计			64,992.87

出租方名称	承租方名称	租赁资 产种类	租赁 起始日	租赁 终止日	租赁收益 定价依据	2011年确认的租赁收益（元）
鲁银投资集团股份有限公司	齐鲁证券有限公司	房屋	2011年 1月	2011年 5月	协议价	1,333,333.33

出租方名称	承租方名称	租赁资 产种类	租赁 起始日	租赁 终止日	租赁费 定价依据	2013年1-6月确认的租赁费（元）
莱芜钢铁集团有限公司	鲁银投资集团股份有限公司带钢分公司	土地	2013年 1月	2013年 6月	协议价	95,499.00

出租方名称	承租方名称	租赁资 产种类	租赁 起始日	租赁 终止日	租赁费 定价依据	2012年确认的租赁费（元）
莱芜钢铁集团有限公司	鲁银投资集团股份有限公司带钢分公司	土地	2012年 1月	2012年 12月	协议价	190,998.00

出租方名称	承租方名称	租赁资 产种类	租赁 起始日	租赁 终止日	租赁费 定价依据	2011年确认的租赁费（元）
莱芜钢铁集团有限公司	鲁银投资集团股份有限公司带钢分公司	土地	2011年 1月	2011年 12月	协议价	190,998.00

担保方	被担保方	担保金额 （万元）	担保 起始日	担保 到期日	担保是否已 经履行完毕
莱芜钢铁集团有限公司	鲁银投资集团股份有限公司	1,750.00	2012-8-13	2013-7-13	否
莱芜钢铁集团有限公司	鲁银投资集团股份有限公司	3,250.00	2012-8-14	2013-7-13	否
莱芜钢铁集团有限公司	鲁银投资集团股份有限公司	5,000.00	2012-8-23	2013-8-23	否
莱芜钢铁集团有限公司	鲁银投资集团股份有限公司	5,000.00	2012-10-8	2013-10-8	否
莱芜钢铁集团有限公司	鲁银投资集团股份有限公司	5,000.00	2012-10-26	2013-10-25	否
莱芜钢铁集团有限公司	鲁银投资集团股份有限公司	8,500.00	2012-12-31	2013-12-31	否
莱芜钢铁集团有限公司	鲁银投资集团股份有限公司	5,000.00	2012-12-12	2013-12-12	否
莱芜钢铁集团有限公司	鲁银投资集团股份有限公司	5,000.00	2013-1-31	2014-1-15	否
莱芜钢铁集团有限公司	鲁银投资集团股份有限公司	2,000.00	2013-2-28	2014-2-24	否
莱芜钢铁集团有限公司	鲁银投资集团股份有限公司	2,000.00	2013-3-26	2014-3-25	否
莱芜钢铁集团有限公司	鲁银投资集团股份有限公司	2,500.00	2013-4-22	2014-4-22	否
莱芜钢铁集团有限公司	鲁银投资集团股份有限公司	5,000.00	2013-6-28	2014-6-27	否
莱芜钢铁集团有限公司	莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司	3,000.00	2012-7-13	2013-7-12	否
合 计		53,000.00

项目	关联方	2013-6-30		2012-12-31		2011-12-31
		账面 余额	坏账 准备	账面 余额	坏账 准备	账面 余额	坏账 准备
其他应收款	德州市德信资产管理有限公司	244.31	97.73	244.31	97.73	509.56	85.23
其他应收款	莱芜钢铁集团有限公司	74.47	3.72	-	-	386.86	19.34
其他应收款	鲁银实业集团潍坊分公司	43.32	17.33	43.32	8.66	43.32	4.33
其他应收款	青岛鲁邦国宴厨房制造餐饮有限公司	40.00	11.00	40.00	11.00	40.00	7.50
其他应收款	青岛信莱粉末冶金有限公司	68.07	2.72	43.65	2.18	-	-
应收账款	青岛信莱粉末冶金有限公司	1.10	0.06	2.60	0.13	1.20	0.06
应收账款	莱芜钢铁集团有限公司	-	-	-	-	3.22	0.16
应收账款	莱芜钢铁集团银山型钢有限公司	301.24	15.06	258.98	12.95	-	-
预付款项	山东莱钢国际贸易有限公司	-	-	3,832.56	-	-	-
预付款项	莱芜天元气体有限公司	6.11	-	5.76	-	5.76	-

项目	关联方	2013-6-30	2012-12-31	2011-12-31
应付票据	山东钢铁股份有限公司莱芜分公司	7,000.00	26,167.00	38,667.00
应付票据	莱芜钢铁集团有限公司	1,000.00	3,000.00	1,000.00
应付账款	山东钢铁股份有限公司莱芜分公司	6,644.10	12,938.32	1,903.13
应付账款	莱芜钢铁集团有限公司	3.90	-	107.21
应付账款	莱芜钢铁集团有限公司泰东实业有限公司	23.52	56.46	-
应付账款	山东莱钢冶金建设有限公司	54.57	361.13	-
应付账款	山东省冶金设计院股份有限公司	16.23	28.23	-
预收款项	莱芜钢铁集团有限公司泰东实业有限公司	0.03	135.90	60.31
预收款项	山东莱钢冶金建设有限公司	3.92	3.92	-
预收款项	山东钢铁股份有限公司莱芜分公司	3,268.64	-	-
其他应付款	青岛青大电缆有限公司	5,970.00	5,499.98	-
其他应付款	德州市德信资产管理有限公司	2.86	-	1,263.33
其他应付款	莱芜钢铁集团有限公司	478.18	1,010.51	478.18
其他应付款	青岛信莱粉末冶金有限公司	-	110.00	-
其他应付款	深圳市鲁银投资发展有限公司	-	-	908.18
短期借款	莱芜钢铁集团有限公司	40,000.00	40,000.00	40,000.00

关联方名称	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2013年1-6月
			金额 （万元）	占同类交易金额的比例（%）
山东钢铁股份有限公司莱芜分公司	原材料等	协议价格	4,547.48		39.85
莱芜钢铁集团有限公司	原材料	协议价格	1,273.39		11.16
山东钢铁股份有限公司莱芜分公司	煤气	协议价格	665.06		5.83
山东钢铁股份有限公司莱芜分公司	水、电	协议价格	2,446.89		21.44
莱芜钢铁集团有限公司	运费	协议价格	20.52		0.18
莱芜天元气体有限公司	氧气等	协议价格	132.81		1.16
莱芜钢铁集团银山型钢有限公司	原材料	协议价格	1,455.68		12.76
莱芜钢铁集团有限公司泰东实业有限公司	原材料	协议价格	1.17		0.01
山东莱钢国际贸易有限公司	铁矿粉	市场价	20,895.24		66.94
合 计			31,438.24

关联方名称	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2012年度
			金额 （万元）	占同类交易金额的比例（%）
山东钢铁股份有限公司莱芜分公司	原材料等	协议价格	10,613.42	48.06
莱芜钢铁集团有限公司	原材料	协议价格	2,334.61	10.57
山东钢铁股份有限公司莱芜分公司	煤气	协议价格	1,407.40	6.37
莱芜钢铁集团有限公司	水、电	协议价格	3,113.72	14.10
山东钢铁股份有限公司莱芜分公司	水、电	协议价格	747.07	3.38
莱芜钢铁集团有限公司	运费	协议价格	6.53	0.03
莱芜天元气体有限公司	氧气等	协议价格	212.69	0.96
莱芜钢铁集团银山型钢有限公司	原材料	协议价格	2,293.66	10.39
莱芜钢铁集团有限公司泰东实业有限公司	乙炔气	协议价格	2.31	0.01
山东莱钢国际贸易有限公司	铁矿粉	市场价	2,290.60	16.39
山东莱钢冶金建设有限公司	劳务费	市场价	97.68	0.54
山东省冶金设计院股份有限公司	设计费	市场价	28.23	100.00
合 计			23,147.94

关联方名称	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2011年度
			金额 （万元）	占同类交易金额的比例（%）
山东钢铁股份有限公司莱芜分公司	原材料等	协议价格	17,004.12	51.59
山东钢铁股份有限公司莱芜分公司	备品备件、 耐火材料等	协议价格	70.06	0.21
山东钢铁股份有限公司莱芜分公司	煤气	协议价格	1,150.35	3.49
山东钢铁股份有限公司莱芜分公司	钢材	协议价格	31.57	0.10
莱芜钢铁集团有限公司	水、电	协议价格	4,178.67	12.68
莱芜钢铁集团有限公司	运费	协议价格	49.38	0.15
莱芜天元气体有限公司	氧气、氮气、 氩气等	协议价格	226.04	0.69
莱芜钢铁集团银山型钢有限公司	原材料	协议价格	2,775.95	8.42
莱芜钢铁集团有限公司泰东实业有限公司	乙炔气	协议价格	2.43	0.01
合 计			25,488.57

关联方名称	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2013年1-6月
			金额 （万元）	占同类交易金额的比例（%）
青岛信莱粉末冶金有限公司	铁粉	市场价格	24.36	0.12
莱芜钢铁集团银山型钢有限公司	铁矿粉	市场价格	933.56	3.81
山东钢铁股份有限公司莱芜分公司	铁矿粉	市场价格	2,386.48	9.73
合 计			3,344.40

关联方名称	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2012年度
			金额 （万元）	占同类交易金额的比例（%）
青岛信莱粉末冶金有限公司	铁粉	协议价格	169.74	0.06
合 计			169.74

关联方名称	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2011年度
			金额 （万元）	占同类交易金额的比例（%）
青岛信莱粉末冶金有限公司	铁粉	协议价格	191.07	0.48
合 计			191.07

出租方名称	承租方名称	租赁资 产种类	租赁 起始日	租赁 终止日	租赁收益 定价依据	2011年确认的租赁收益（元）
鲁银投资集团股份有限公司	齐鲁证券有限公司	房屋	2011年 1月	2011年 5月	协议价	1,333,333.33

项目名称	关联方	2013年6月30日		2012年12月31日		2011年12月31日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款	德州市德信资产管理有限公司	244.31	97.73	244.31	97.73	509.56	85.23
其他应收款	莱芜钢铁集团有限公司	7,271.19	3.72	9,498.77	-	3,849.40	19.34
其他应收款	鲁银实业集团潍坊分公司	43.32	17.33	43.32	8.66	43.32	4.33
其他应收款	青岛鲁邦国宴厨房制造餐饮有限公司	40.00	11.00	40.00	11.00	40.00	7.50
其他应收款	青岛信莱粉末冶金有限公司	68.07	2.72	43.65	2.18	-	-
应收账款	青岛信莱粉末冶金有限公司	1.10	0.06	2.60	0.13	1.20	0.06
应收账款	莱芜钢铁集团有限公司	-	-	-	-	3.22	0.16
应收账款	莱芜钢铁集团银山型钢有限公司	301.24	15.06	258.98	12.95	-	-
预付款项	山东莱钢国际贸易有限公司	-	-	3,832.56	-	-	-
预付款项	山东钢铁股份有限公司莱芜分公司	-	-	-	-	108.51	-
预付款项	莱芜天元气体有限公司	6.11	-	5.76	-	5.76	-

项目	关联方	2013-6-30	2012-12-31	2011-12-31
应付票据	山东钢铁股份有限公司莱芜分公司	7,000.00	26,167.00	38,667.00
应付票据	莱芜钢铁集团有限公司	1,000.00	3,000.00	1,000.00
应付账款	山东钢铁股份有限公司莱芜分公司	6,644.10	12,938.32	1,903.13
应付账款	莱芜钢铁集团有限公司	3.90	-	107.21
应付账款	莱芜钢铁集团有限公司泰东实业有限公司	23.52	56.46	-
应付账款	山东莱钢冶金建设有限公司	54.57	361.13	-
应付账款	山东省冶金设计院股份有限公司	16.23	28.23	-
预收款项	青岛信莱粉末冶金有限公司	-	110.00	-
预收款项	山东钢铁股份有限公司莱芜分公司	3,268.64	-	-
其他应付款	青岛青大电缆有限公司	5,970.00	5,499.98	-
其他应付款	德州市德信资产管理有限公司	2.86	-	1,263.33
其他应付款	莱芜钢铁集团有限公司	478.18	1,010.51	478.18
其他应付款	深圳市鲁银投资发展有限公司	-	-	908.18
短期借款	莱芜钢铁集团有限公司	40,000.00	40,000.00	40,000.00

项目	2013年1-6月
	本次交易前	本次交易后（备考）
采购商品、接受劳务的关联交易（万元）	158,698.87	31,438.24
出售商品、提供劳务的关联交易（万元）	33,710.87	3,344.40
项目	2012年度
	本次交易前	本次交易后（备考）
采购商品、接受劳务的关联交易（万元）	293,222.84	23,147.94
出售商品、提供劳务的关联交易（万元）	50,357.29	169.74
项目	2011年度
	本次交易前	本次交易后（备考）
采购商品、接受劳务的关联交易（万元）	381,025.50	25,488.57
出售商品、提供劳务的关联交易（万元）	64,992.87	191.07

项目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	9,581,183,900.72	11,766,501,946.59	11,948,982,669.55
△结算备付金	201,557,019.32	250,291,812.85	161,918,063.04
△拆出资金		-
交易性金融资产	4,590,644,099.06	3,380,997,545.49	3,749,966,904.91
应收票据	925,068,923.00	612,415,531.62	2,936,471,516.25
应收账款	2,405,285,824.55	1,407,454,034.30	1,326,931,294.63
预付款项	3,394,880,472.34	2,293,825,758.66	3,782,888,300.65
△应收保费
△应收分保款
△应收分保合同准备金
应收利息	152,716,613.57	105,795,487.14	43,101,355.99
应收股利		-
其他应收款	1,562,369,772.83	1,116,112,796.56	1,379,852,933.32
△买入返售金融资产	2,229,089,413.66	2,717,987,459.95
存货	9,968,763,330.61	11,714,356,846.50	10,906,525,216.79
其中：原材料	1,758,917,310.06	4,790,223,825.70	5,336,250,808.92
库存商品	2,822,111,715.53	2,566,934,866.61	2,096,158,028.98
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	1,675,892,547.47	780,723,795.04	299,873,000.48
流动资产合计	36,687,451,917.13	6,146,463,014.70	36,536,511,255.61
非流动资产：		-
△发放贷款及垫款	82,359,940.00
可供出售金融资产	2,188,936,901.65	572,163,900.34	192,994,463.41
持有至到期投资		-
长期应收款	224,979,889.17	52,521,586.90	11,904,961.90
长期股权投资	9,747,965,908.52	2,831,622,609.55	1,939,395,521.88
投资性房地产	50,081,574.07	94,229,465.24	97,817,959.28
固定资产原价	33,132,942,876.10	54,015,351,545.99	47,201,515,812.32
减：累计折旧	11,266,678,296.07	19,874,101,213.31	16,959,262,773.99
固定资产净值	21,866,264,580.03	34,141,250,332.68	30,242,253,038.33
减：固定资产减值准备	68,167,798.37	68,705,586.45	60,212,909.96
固定资产净额	21,798,096,781.66	34,072,544,746.23	30,182,040,128.37
在建工程	13,555,947,359.88	9,994,113,635.98	12,048,714,879.80
工程物资	66,853,274.62	53,164,104.65	50,235,155.06
固定资产清理	45,483,068.92	45,843,159.75	2,934,286.99
生产性生物资产
油气资产
无形资产	2,453,204,232.50	2,366,292,604.73	2,208,538,035.67
开发支出	3,962,867.19	2,982,867.11
商誉	274,539,768.44	225,741,739.88	225,741,739.88
长期待摊费用	169,659,113.62	195,703,165.93	208,949,247.19
递延所得税资产	222,504,908.22	352,283,369.11	312,899,746.79
其他非流动资产	195,662,636.43	-
其中：特种储备物资
非流动资产合计	51,080,238,224.89	50,859,206,955.40	47,482,166,126.22
资产总计	87,767,690,142.02	87,005,669,970.10	84,018,677,381.83
流动负债：
短期借款	30,514,499,873.60	29,592,333,052.10	20,674,160,447.97
△向中央银行借款
△吸收存款及同业存放
△拆入资金	200,000,000.00	-
交易性金融负债		44,533,193.23
应付票据	7,332,191,757.60	2,605,738,353.26	4,460,819,316.53
应付账款	9,656,055,868.98	6,013,822,121.88	9,137,696,700.91
预收款项	2,108,431,596.89	1,604,930,754.96	2,710,275,163.06
△卖出回购金融资产款	4,480,860,000.00	4,015,670,000.00
△应付手续费及佣金		-
应付职工薪酬	688,138,406.12	1,005,060,507.94	1,156,415,614.40
其中：应付工资	301,320,133.12	471,212,857.79	558,343,356.94
应付福利费	100,678.04	621,104.45	88,829,065.23
应交税费	338,659,814.68	548,474,199.64	751,177,466.56
其中：应交税金	297,173,348.58	382,836,488.66	543,523,613.24
应付利息	26,483,149.33	181,458,831.93	123,954,516.00
应付股利	14,786,482.25	12,939,151.98	23,132,607.14
其他应付款	2,073,279,068.60	1,493,395,358.66	3,273,133,166.17
△代付分保账款
△保险合同准备金
△代理买卖证券款		-
△代理承销证券款		-
一年内到期的非流动负债	3,478,776,953.84	7,731,560,795.78	5,547,151,681.27
其他流动负债	61,706,249.02	55,824,364.97	67,845,692.57
流动负债合计	60,973,869,220.91	54,905,740,686.36	47,925,762,372.58
非流动负债：		-
长期借款	4,087,453,459.32	7,834,610,799.41	14,054,801,203.20
应付债券		2,000,000,000.00	2,000,000,000.00
长期应付款	219,265,658.61	264,982,836.72	8,130,868.12

专项应付款	17,233,400.00	22,778,800.00	21,522,800.00
预计负债	53,464,188.23	45,992,157.87	8,793,510.90
递延所得税负债	32,998,509.51	22,979,127.23	18,139,904.19
其他非流动负债	56,767,118.17	47,167,129.65	48,520,678.25
其中：特种储备基金
非流动负债合计	4,467,182,333.84	10,238,510,850.88	16,159,908,964.66
负债合计	65,441,051,554.75	65,144,251,537.24	64,085,671,337.24
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	3,922,693,294.67	3,922,693,294.67	3,122,693,294.67
国有资本	3,922,693,294.67	3,922,693,294.67	3,122,693,294.67
其中国有法人资本	3,922,693,294.67	3,922,693,294.67	3,122,693,294.67
集体资本
私营资本
外商资本
实收资本（或股本）净额	3,922,693,294.67	3,922,693,294.67	3,122,693,294.67
资本公积	1,584,457,113.82	1,605,920,572.39	1,642,170,233.46
减：库存股		-
专项储备	34,222,567.01	32,318,091.85	31,935,734.35
盈余公积	309,798,428.66	309,798,428.66	309,798,428.66
其中：法定公积金	309,798,428.66	309,798,428.66	309,798,428.66
△一般风险准备	663,710,026.05	621,727,037.62	584,832,781.42
未分配利润	624,818,976.47	2,171,286,972.40	2,210,411,982.89
外币报表折算差额	-40,896.33	-17,411,388.44	-12,172,627.62
归属于母公司所有者权益合计	7,139,659,510.35	8,646,333,009.15	7,889,669,827.83
*少数股东权益	15,186,979,076.92	13,215,085,423.71	12,043,336,216.76
所有者权益合计	22,326,638,587.27	21,861,418,432.86	19,933,006,044.59
负债和所有者权益总计	87,767,690,142.02	87,005,669,970.10	84,018,677,381.83

项目	2012年	2011年	2010年
一、营业总收入	60,018,811,106.53	74,859,669,896.25	65,037,447,236.04
其中：营业收入	56,843,374,514.75	70,928,096,969.29	60,155,823,301.96
其中：主营业务收入	52,873,451,958.05	64,084,709,029.95	54,034,629,733.78
其他业务收入	3,969,922,556.70	6,843,387,939.34	6,121,193,568.18
△利息收入	728,645,804.53	753,830,495.23	529,156,163.31
△已赚保费
△手续费及佣金收入	2,446,790,787.25	3,177,742,431.73	4,352,467,770.77
二、营业总成本	61,043,534,683.27	72,611,410,808.47	62,931,933,307.55
其中：营业成本	53,537,889,683.02	63,488,644,842.06	53,812,152,917.36
其中：主营业务成本	49,811,358,894.57	56,916,440,892.99	47,989,002,826.09
其他业务成本	3,726,530,788.45	6,572,203,949.07	5,823,150,091.27
△利息支出	147,652,390.26	148,971,037.95	110,046,779.88
△手续费及佣金支出	367,520,938.61	494,304,558.53	622,248,419.19
△退保金
△赔付支出净额
△提取保险合同准备金净额
△保单红利支出
△分保费用
营业税金及附加	466,390,746.47	619,949,507.58	571,436,106.02
销售费用	2,706,442,222.70	2,781,463,602.23	2,825,806,264.61
管理费用	1,874,379,373.74	2,951,464,693.24	3,138,897,594.91
其中：研究开发费用	90,148,616.12	143,425,938.85	160,216,470.71
财务费用	1,841,917,551.31	2,021,688,582.59	1,653,901,186.02
其中：利息支出	2,040,828,020.27	2,382,292,265.75	1,621,359,866.14
利息收入	270,248,889.04	284,719,186.87	88,214,992.16
汇兑净损失	15,475,016.12	-137,137,785.58	23,015,629.33
资产减值损失	101,341,777.16	104,923,984.29	197,444,039.56
加：公允价值变动收益	81,719,239.57	-169,766,800.02	28,757,186.97
投资收益（损失以"-"填列）	531,982,386.98	174,040,494.77	593,711,655.87
其中：对联营和合营企业的投资收益	153,269,308.97	304,872,636.50	156,833,086.19
△汇兑收益（损失以"-"填列）	-370,810.06	-422,235.25
三、营业利润（亏损以"-"填列）	-411,392,760.25	2,252,110,547.28	2,727,982,771.33
加：营业外收入	576,365,440.66	264,569,324.44	414,605,120.20
其中：非流动资产处置利得	11,560,069.25	9,327,357.45	47,145,537.97
非货币性资产交换利得
政府补助	511,158,175.03	201,887,747.50	292,159,756.46
债务重组利得	5,915,917.35		9,527,483.37
减：营业外支出	51,503,350.49	85,715,804.64	143,553,748.10
其中：非流动资产处置损失	23,192,739.50	37,050,276.31	37,807,104.02
非货币性资产交换损失
债务重组损失			28,430.70
四、利润总额（亏损以"-"填列）	113,469,329.92	2,430,964,067.08	2,999,034,143.43
减：所得税费用	585,973,493.86	811,823,227.08	920,636,598.25
五、净利润（亏损以"-"填列）	-472,504,163.94	1,619,140,840.00	2,078,397,545.18
归属于母公司所有者的净利润	-1,475,369,295.94	-985,461.27	281,558,990.65
*少数股东损益	1,002,865,132.00	1,620,126,301.27	1,796,838,554.53
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益	-26,284,776.71	-89,460,665.39	-44,723,084.77
八、综合收益总额	-498,788,940.65	1,529,680,174.61	2,033,674,460.41
归属于母公司所有者的综合收益总额	-1,524,305,862.48	-44,021,083.99	264,228,995.63
*归属于少数股东的综合收益总额	1,025,516,921.83	1,573,701,258.60	1,769,445,464.78