股票代码：600093 股票简称：禾嘉股份 编号：2013-021

四川禾嘉股份有限公司

第六届董事会第二次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川禾嘉股份有限公司第六届董事会第二次会议于2013年7月29日以通讯方式召开，应参会董事7人，实参会董事7人 。会议召开符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。经审议，全体董事逐项表决通过了以下议案：

一、审议通过了《关于子公司中汽成都配件有限公司出售土地使用权及附着物的议案》（详见《四川禾嘉股份有限公司子公司出售资产公告》 公告编号：2013-022）。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》

（详见《关于召开2013年第二次临时年度股东大会的通知》公告编号：2013-023）。

上述第一项议案将提交公司2013年第二次临时股东大会审议，公司定于2013年8月14日召开2013年第二次临时股东大会。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

四川禾嘉股份有限公司

董 事 会

二〇一三年七月二十九日

证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 公告编号：2013-022

四川禾嘉股份有限公司

子公司出售资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：成都家具产业园建设投资有限公司以13121.28万元并承担出售方因本交易产生的应缴税费为对价收购公司子公司中汽成都配件有限公司位于成都市新都区大丰街道甫家社区六社64318.67平方米的土地使用权及附着物。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●交易实施尚需公司股东大会的审议批准

一、交易概述

2013年7月9日公司子公司中汽成都配件有限公司（以下简称“中汽成配”）与成都家具产业园建设投资有限公司（以下简称“家具园投资”）签署《关于中汽成都配件有限公司土地及附着物的收购协议》，家具园投资以13121.28万元并承担中汽成配因本交易产生的应缴税费为对价收购中汽成配位于成都市新都区大丰街道甫家社区六社64318.67平方米的土地使用权及附着物。

截止2013年5月31日上述土地及附着物账面原值3877.71万元，净值2689.03万元。

本次交易已经公司2013年7月29日召开的第六届董事会第二次会议审议通过，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易需经过公司股东大会审议批准。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方概况

成都家具产业园建设投资有限公司，住所：成都市新都区龙桥镇瑞云村一社，法定代表人：王文友，公司类型：有限责任公司（国有独资），注册资本：（人民币）伍仟万元，实收资本：（人民币）伍仟万元，经营范围：南丰片区2.8平方公里及家具产业园区的投资、融资和建设；房地产开发经营；物业管理；土地整理；旧城拆迁改造。以上项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目。

成都家具产业园建设投资有限公司主要从事政府指定项目和特许经营项目的投资、建设、运营和管理经营；区政府指定和批准的土地整理与开发、旧城改造、低洼棚户区改造、房地产开发经营、保障房建设及物业管理等。

（二）交易对方与上市公司关系说明

家具园投资与公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

（三）交易对方最近一年主要财务指标

单位：人民币元

项目	2012年12月31日
总资产	1,402,325,123.36
总负债	225,173,810.88
净资产	1,177,151,312.48
营业收入	0
净利润	-19,939,335.84

三、交易标的基本情况

1、交易标的

本次交易的标的物为中汽成配位于成都市新都区大丰街道甫家社区六社（新都区大丰街道南丰工业城内）的土地使用权及附着物。

（1）、土地使用权：总面积64318.67㎡(约合96.48亩)的出让性质的工业用地使用权。分别为：新都国用〔2004〕第1757号，面积25673.41㎡；新都国用〔2004〕第1758号，面积38645.26㎡。

（2）、附着物： 面积21573.06㎡（其中：权0053039号，面积11338.79㎡；权0053040号，面积3277.76㎡；权0058031号，面积5923.72㎡；权0058032号，面积1032.79㎡）的建（构）筑物及其它附着物，地下管线设施等。

2、交易标的权属情况说明

交易标的已抵押给贷款银行。抵押登记情况：新都国用〔2004〕第1757号土地抵押给招商银行股份有限公司成都天顺路支行，他项权证：新都他项（2012）字第306号。新都国用〔2004〕第1758号土地抵押给德阳银行股份有限公司成都分行，他项权证：新都他项（2012）字第32号。权0053039号、权0053040号、权0058031号、权0058032号四处房屋抵押给德阳银行股份有限公司成都分行，他项权证：他权0173841。

4、截止2013年5月31日交易标的账面原值3877.71万元，净值2689.04万元（未经审计）。

5、中汽成配委托北京天圆开资产评估有限公司对拟出售标的价值进行了评估，根据北京天圆开资产评估有限公司于2013年7月17日出具的《中汽成都配件有限公司拟资产转让项目评估报告》（天圆开评报字[2013]第1042号），以2013年5月31日为评估基准日，以上资产账面原值38,777,130.00元，账面净值26,890,353.16元。评估价值113,812,819.00元，增值额86,922,465.84元，增值率323.25%。

本次交易价格是双方根据成都市“北改”相关政策协商确定。本次交易标的土地为中汽成配2002年依据成都市“东调”政策依法取得，目前该地块所处区域因规划调整土地价格已有较大幅度的升值。

四、交易协议的主要内容

1、收购对价

收购对价由以下两部分组成：

（1）现金人民币13121.28 万元整（大写：壹亿叁仟壹佰贰拾壹万贰仟捌佰元整），含收购标的范围内土地及地面建（构）筑物、地下设施、管线拆迁等的所有补偿。

（2）因乙方转让上述土地、地面建（构）筑物产生的营业税及附加、土地增值税、印花税、企业所得税等经税务机关认定的应缴纳的所有税、费。税、费的具体金额由主管税务机关确定。

2、支付方式

1、相关税、费的缴纳由甲方负责（包括乙方应缴纳的税、费），乙方应缴纳的税、费由甲方在税法规定的时间内按税务机关审定的金额足额缴纳，并将完税证明的复印件交付乙方。

2、现金人民币13121.28 万元整（大写：壹亿叁仟壹佰贰拾壹万贰仟捌佰元整）按下列支付方式进行支付：

①本协议生效后1个工作日内，甲方向乙方支付800万元（大写：捌佰万元整）。

②本协议生效之日起20日内，根据抵押情况，乙方书面委托甲方代为偿还土地证（新都国用〔2004〕1757号和新都国用〔2004〕第1758号）、房权证（权0053039号、权0053040号、权0058031号、权0058032号）的抵押贷款额7500万元（大写：柒仟伍佰万元整），并在代乙方偿还抵押贷款额7500万元之日起30日内完成办理抵押解除登记。

③解除抵押登记后5个工作日内或本协议生效之日起60日内，甲方将4421.28万元（大写：肆仟肆佰贰拾壹万贰仟捌佰元整）划入双方认同的银行共管。在银行的监管下，在解除抵押登记后60日内，甲方负责完成土地证（新都国用〔2004〕1757号和新都国用〔2004〕第1758号）、房权证（权0053039号、权0053040号、权0058031号、权0058032号）的过户手续。办理过户手续后5个工作日内或本协议生效之日起120日内，通过监管银行将共管的4421.28万元（大写：肆仟肆佰贰拾壹万贰仟捌佰元整）支付到乙方指定账户。

④过户交易完成后，乙方应于2013年8月31日前拆除新都国用〔2004〕第1757号宗地上的建（构）筑物、地下设施及管线，并将该宗地移交给甲方；若过户交易完成的时间在2013年8月31日之后，则自过户交易完成之日起5个工作日内乙方拆除新都国用〔2004〕第1757号宗地上的建（构）筑物、地下设施及管线，并将该宗地移交给甲方。

乙方应于2015年11月30日前拆除新都国用〔2004〕第1758号土地上的建（构）筑物、地下设施及管线，并搬迁完毕，同时将该土地移交给甲方；甲方在接收土地后5个工作日内向乙方支付余款400万元（大写：肆佰万元整）。

3、生效条件：本协议经甲、乙双方签字盖章并经乙方股东会批准后生效。

五、出售资产的目的和对公司的影响

根据成都市“北改”规划，中汽成配所在地区土地规划已被调整，为积极支持成都市“北改”建设，中汽成配将根据成都市“北改”规划的要求出售现有厂区异地迁建。本次交易，将降低公司的负债率和财务费用的支出，并产生转让收益约9000万至1亿元。

六、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）评估报告

特此公告。

四川禾嘉股份有限公司董事会

二〇一三年七月二十九日

证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 编号：2013-023

四川禾嘉股份有限公司

关于召开2013年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2013年8月14日上午10:30；

●股权登记日：2013年8月9日；

●会议召开地点：成都市高新区九兴大道三号公司三楼会议室；

●会议方式：现场召开；

●是否提供网络投票：不提供网络投票；

一、召开会议基本情况：

经本公司第六届董事会第二会议审议通过，决定本次股东大会由公司董事会召集，定于2013年8月14日上午10:30在公司三楼会议室以现场方式召开。

二、会议审议事项：

序号	提 案 内 容	是否为特别决议事项
1	公司子公司中汽成都配件有限公司拟以13121.28万元的价格将64318.67平方米土地使用权及附着物出售给成都家具产业园建设投资有限公司。	否

三、会议出席对象：

（1）公司全体董事、监事和高级管理人员；

（2）凡2013年8月9日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人（授权委托书见附件）。

（3）本公司聘请的律师。

四、参会方法：

凡出席会议的自然人股东需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明，代理人还需持授权委托书及身份证；法人股东代表需持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人股东代表的身份证于2013年8月14日10:30到本公司会议室入场参会。

九、其他事项

（1）会期半天，与会股东交通和食宿费用自理。

（2）联系地址：成都市高新区九兴大道三号。

邮政编码：610041 联系电话：(028)85155498

联 系 人： 曾 坷 传 真：(028)85178855

特此公告。

   四川禾嘉股份有限公司

董 事 会

   二○一三年七月二十九日

附：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生 /女士代表本人出席四川禾嘉股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并授权其按以下意见进行表决。

序号	议案	同意	反对	弃权
1	公司子公司中汽成都配件有限公司拟以13121.28万元的价格将64318.67平方米土地使用权及附着物出售给成都家具产业园建设投资有限公司。

股东账号：

持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

受托人联系方式：

委托人签字（法人股东加盖公章）：

委托日期：2013年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。