证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2013-029

  同方股份有限公司关于《发行股份和支付现金

  购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月30日在上海证券交易所网站披露了《同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及《同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》等相关文件。

  2013年6月26日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2013年第14次工作会议审核，公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。

  2013年7月26日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准同方股份有限公司向杜国楹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]973号），核准公司向杜国楹等发行股份购买相关资产并募集配套资金。该批复自下发之日起12个月内有效。

  根据中国证监会对公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜的反馈和重组委会后反馈的要求，公司对《发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“报告书”）进行了部分补充、修改与完善。报告书补充和修改的主要内容如下：

  1、补充披露标的资产2009年12月增资、2012年12月股权转让、冯继超接受股份受让的作价及其依据。请详见报告书“第四节 本次交易标的”之“七、交易标的最近三年交易、增资情况”之“（一）2009年12月壹人壹本增资的作价及依据”、“(二)2010年7月壹人壹本股权转让”及“（六）2012年12月壹人壹本股权转让”。

  2、补充披露2012年12月股权转让的价款的实际支付情况。请详见报告书“第四节 本次交易标的”之“七、交易标的最近三年交易、增资情况”之“（六）2012年12月壹人壹本股权转让”。

  3、补充披露健坤投资不作盈利预测补偿的依据。请详见报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“五、利润补偿安排相关事项的说明”之“（三）健坤投资不作盈利预测补偿的依据”。

  4、补充披露及更正标的资产2010年8月、2011年3月股权变动的作价考虑因素，2011年1月与3月两次股权变动交易作价变动的原因，标的资产历次股权变动中，出资人/受让方与标的资产及出让方之间是否存在关联关系、资金来源。请详见报告书“第四节 本次交易标的”之“七、交易标的最近三年交易、增资情况”之“（四）2011年1月壹人壹本股权转让”及“（五）2011年3月壹人壹本股权转让”；“第四节 本次交易标的”之“八、壹人壹本历次股权变动中，出资人/受让方与壹人壹本及出让方之间关联关系说明”。

  5、补充披露本次交易价格与标的资产最近三年股权转让价格、增资价格的对比情况及差异原因。请详见报告书“第四节 本次交易标的”之“七、交易标的最近三年交易、增资情况”之“（八）壹人壹本最近三年股权转让价格、增资价格的对比情况及差异原因分析”。

  6、补充披露杜国楹设立标的资产的行为，是否违反竞业禁止，其股份是否存在潜在纠纷。请详见报告书“第四节 本次交易标的”之“九、杜国楹及其余交易对方投资壹人壹本不违反竞业禁止，其股份不存在潜在纠纷的说明”之“(一)杜国楹设立壹人壹本不违反竞业禁止，其股份不存在潜在纠纷的说明”。

  7、补充披露其余交易对方投资标的资产是否违反竞业禁止，其股权是否存在潜在纠纷；标的资产的知识产权是否因此存在现实或潜在纠纷。请详见报告书“第四节 本次交易标的”之“九、杜国楹及其余交易对方投资壹人壹本不违反竞业禁止，其股份不存在潜在纠纷的说明”之“(二)其余交易对方投资壹人壹本不违反竞业禁止，其股份不存在潜在纠纷的说明”。

  8、补充披露标的资产与橡果科技之间是否存在关联关系，并请结合标的资产与背背佳、好记星商业模式的异同，详细披露标的资产持续经营能力。请详见报告书“第九节 本次交易对公司的影响”之“二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）壹人壹本持续经营能力分析”。

  9、补充披露并更正标的资产近三年前五大客户和供应商情况，是否与标的公司存在关联关系。请详见报告书“第四节 本次交易标的”之“三、壹人壹本业务经营情况”之“（三）原材料及其供应情况”及“（五）壹人壹本最近两年的销售情况”。

  10、披露是否存在授权经销商使用商号的情形，补充披露该授权是否有偿，该授权对标的资产及未来上市公司的影响。请详见报告书“第四节 本次交易标的”之“三、壹人壹本业务经营情况”之“（五）壹人壹本最近两年的销售情况”

  11、补充披露壹人壹本最终实现销售的情况，补充披露网络直销销售模式的基本情况。请详见报告书“第四节 本次交易标的”之“三、壹人壹本业务经营情况”之“（二）壹人壹本主要经营模式”及“（五）壹人壹本最近两年的销售情况”。

  12、补充披露壹人壹本收入确认依据、确认方法和账务处理的情况。请详见报告书“第九节 本次交易对公司的影响”之“四、交易标的最近两年财务状况、盈利能力、营运资金效率分析”之“（二）壹人壹本盈利能力分析”。

  13、补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。请详见报告书“第十四节 其他重大事项”之“七、募集资金管理和使用的内部控制制度及本次募集配套资金失败的补救措施”之“(一)同方股份募集资金管理和使用的内部控制制度”。

  14、补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。请详见报告书“第十四节 其他重大事项”之“七、募集资金管理和使用的内部控制制度及本次募集配套资金失败的补救措施”之“(二) 本次募集配套资金失败的补救措施”。

  15、补充披露本次交易价格较标的资产评估值溢价5.99%的确定依据，本次交易价格的公允性。请详见报告书“第八节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“一、本次交易定价的依据”。

  16、补充披露标的资产可辨认净资产公允价值确认的依据，本次交易完成后同方股份合并报表中将确认的商誉金额及其确认的合理性。请详见报告书“第九节 本次交易对公司的影响”之“五、本次交易对同方股份的的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析”之“（一）交易前后公司资产财务状况分析”。

  17、对商誉存在的减值风险作风险提示。请详见报告书“重大事项提示”之“十四、风险提示”及“第十三节 风险因素”之“（八）商誉减值风险”。

  18、结合壹人壹本生产经营情况，补充披露生产成本确认的方法和计量的准确性；补充披露存货跌价准备计提的充分性和准确性，对老款产品的处理方法。请详见报告书“第九节 本次交易对公司的影响”之“四、交易标的最近两年财务状况、盈利能力、营运资金效率分析”之“（一）壹人壹本最近两年财务状况分析”及“（二）壹人壹本盈利能力分析”。

  19、补充披露2012年壹人壹本营业收入增加而营业成本减少的原因和合理性。请详见报告书“第九节 本次交易对公司的影响”之“四、交易标的最近两年财务状况、盈利能力、营运资金效率分析”之“（二）壹人壹本盈利能力分析”。

  20、结合信用政策、回款情况等方面，补充披露壹人壹本2012年应收票据和应收账款增加的原因和合理性。请详见报告书“第九节 本次交易对公司的影响”之“四、交易标的最近两年财务状况、盈利能力、营运资金效率分析”之“（一）壹人壹本最近两年财务状况分析”。

  21、结合同行业可比公司市场占有率、壹人壹本产品报告期销售数量、市场占有率、营业收入和销售价格情况，补充披露壹人壹本的市场竞争力，预测的行业增长数据，壹人壹本销售价格、销售数量和营业收入预测的合理性。请详见报告书“第八节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、本次交易标的评估情况”之“（三）收益法的主要参数说明”。

  22、补充披露收益法评估中，无风险报酬率、市场收益率和贝塔值等参数选取的客观性和权威性。请详见报告书“第八节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、本次交易标的评估情况”之“（三）收益法的主要参数说明”。

  23、补充披露本次交易完成后将采取何种措施保持壹人壹本的核心技术人才和研发团队，保证产品的不断升级更新和核心竞争力。请详见报告书“第九节 本次交易对公司的影响”之“六、交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划”。

  24、补充披露深圳市益光实业有限公司的情况，包括但不限于股权结构、控股股东、主营业务和产品、主要客户等，其与壹人壹本是否存在关联关系；壹人壹本是否存在采购集中的风险；本次交易完成后将采用何种生产模式，如何保证产品质量。请详见报告书“第四节 本次交易标的”之“三、壹人壹本业务经营情况”之“（四）壹人壹本近两年产品产量情况”。

  25、按照2012年的相关数据，补充披露标的公司于可比公司在市盈率、市净率、盈利能力、偿债能力等方面的对比分析情况，说明本次交易作价的公允性。请详见报告书“第八节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“三、标的资产定价的公允性分析”之“(一)标的资产评估增值及定价分析”及“(二)标的资产的估值及定价合理性分析”、“第九节 本次交易对公司的影响”之“四、交易标的最近两年财务状况、盈利能力、营运资金效率分析”之“(一)壹人壹本最近两年财务状况分析”、“(二)壹人壹本盈利能力分析”及“(三)壹人壹本营运资金效率分析”。

  26、更正对近两年壹人壹本产品销售数量的描述不准确的内容。请详见报告书“第八节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、本次交易标的评估情况”之“（三）收益法的主要参数说明”。

  27、补充披露长期待摊费用摊销额预测的依据和合理性。请详见报告书“第八节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、本次交易标的评估情况”之“（三）收益法的主要参数说明”。

  28、补充披露报告期标的资产应付账款前五名情况。请详见报告书“第九节 本次交易对公司的影响”之“四、交易标的最近两年财务状况、盈利能力、营运资金效率分析”之“（一）壹人壹本最近两年财务状况分析”。

  29、补充披露及更正杜国楹、冯继超及康有正最近三年职业和职务经历。请详见报告书“第三节 本次交易对方的基本情况”之“二、交易对方基本情况”。

  30、补充披露同方股份2012年年报相关数据。请详见报告书“第二节 上市公司基本情况”、“第九节 本次交易对公司的影响”及“第十四节 其他重大事项”。

  31、补充披露同方股份最近两年备考财务报表。请详见报告书“第九节 本次交易对公司的影响”及“第十节 财务会计信息”。

  32、2013年6月，同方股份向全体股东实施了每10股派现金人民币1元（含税）的现金分红除息事项，由此对本次资产重组的股票发行价格及发行数量进行了调整。

  33、补充披露本次交易的具体安排，详见报告书“重大事项提示”之“七、本次交易前引入健坤投资进行特殊交易结构的安排”、“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易主要内容”之“(八)本次交易的具体安排”及“(九)健坤投资参与本次配套融资的承诺”、“第五节 本次交易涉及股份发行的情况”之“四、健坤投资参与本次配套融资的承诺”。

  34、补充披露本次交易已获得证监会审批的相关内容。详见报告书“重大事项提示”之“十五、本次交易已获得证监会审批”、“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的决策程序”、“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易主要内容”之“（七）本次交易方案已取得证监会审批”。

  报告书已经进行了上述修订，并刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司提请投资者注意上述修改内容，在阅读和使用报告书时，应以本次披露的报告书内容为准。

  特此公告。

  同方股份有限公司董事会

  2013年7月30日