证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2013-027

  上海城投控股股份有限公司关于将环境油品与环境院100%股权置换的关联交易公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●过去12个月内城投控股与上海城投之间累计发生同类关联交易总金额1,074,157,321.96元。

  ● 本次交易未构成重大资产重组

  ● 交易实施不存在重大法律障碍

  为进一步优化主业结构，促进环境业务发展，上海城投控股股份有限公司(以下简称“城投控股”)的全资子公司上海环境投资有限公司（以下简称“环境投资”）拟将下属全资子公司上海环境油品发展有限公司（以下简称“环境油品”）与上海市城市建设投资开发总公司（以下简称“上海城投”）下属全资子公司上海市环境工程设计科学研究院有限公司（以下简称“环境院”）以协议方式进行置换。

  一、关联交易概述

  环境投资将所拥有的环境油品100%股权与上海城投所拥有的环境院100%股权进行置换。本次置换以两家标的公司经合法评估并经国有资产监督管理部门备案的价值为定价基准（评估基准日为2013年5月31日）。置换价格的差额部分由城投控股以现金方式支付给上海城投。

  根据具有证券从业资格的上海立信资产评估有限公司出具的《上海环境油品发展有限公司股权置换所涉股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2013]第206号），经评估，上海环境油品发展有限公司评估基准日的股东全部权益价值为人民币59,385,395.96元；根据具有证券从业资格的上海立信资产评估有限公司出具的《上海市环境工程设计科学研究院有限公司股权置换所涉股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2013]第207号），经评估，评估基准日上海市环境工程设计科学研究院有限公司的股东全部权益价值为人民币67,967,788.04元。

  至本次关联交易为止，过去12个月内城投控股向排水公司出售了合流污水一期资产，交易总金额1,074,157,321.96元，已履行股东大会审批程序。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需得到上海市国有资产监督管理委员会的批准。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  上海城投持有城投控股总股本的55.61%，是城投控股的控股股东；上海城投持有环境院总股本的100%。城投控股持有环境投资总股本的100%，环境投资持有环境油品100%股权。因此环境投资与上海城投构成关联关系，本次环境油品与环境院的股权置换属于关联交易。

  ■

  （二）关联人基本情况

  1、上海环境投资有限公司

  注册地址：上海市虹口区四川北路818号505室

  法定代表人：吴强

  企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

  注册资本：人民币壹拾贰亿捌仟万元

  上海环境投资有限公司于2002年8月2日经上海市市容环境卫生管理局批准设立，于2003年6月完成工商注册。

  环境投资的经营范围为：城市固体废弃物处置及其他城市环境相关行业投资建设，管理，运营；城市固体废弃物处置的技术研究及技术咨询；企业管理咨询；资产投资管理；房地产投资及其他产业投资管理。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

  截至2012年12月31日，环境投资资产总额为1,301,899,166.21元，归属于母公司的所有者权益为640,825,711.43元。2012年营业收入820,531,505.35元，净利润-9,489,402.56元。

  2、上海市城市建设投资开发总公司

  注册地址：上海市浦东新区浦东南路500号

  法定代表人：孔庆伟

  企业性质：国有企业（非公司法人）

  注册资本：人民币贰佰零肆亿零伍佰玖拾叁万玖仟元

  上海市城市建设投资开发总公司成立于1992年7月，是经上海市人民政府授权从事城市基础设施投资、建设和运营的大型专业投资产业集团公司。2003年5月起，从上海市建设和管理委员会划入隶属于市国有资产监督和管理委员会。15年来，上海城投累计筹措资金约2000亿元，先后在道路、桥隧、地铁、环境整治、供排水、燃气及动迁房和重大工程配套商品房等诸方面投资建成了六十多项重大基础设施，为明显缓解上海多年的“交通拥挤、住房紧张、环境污染”三大矛盾、提高城市综合竞争力、确保城市安全运营作出重大贡献。

  上海城投的经营范围为：城市建设投资，项目投资、参股经营、咨询服务，房地产开发经营，建筑和装饰材料，设备贸易，实业投资。

  截至2012年12月31日，上海城投资产总额为333,166,769,542.18元，归属于母公司的所有者权益为130,901,858,010.88元。2012年营业收入15,692,191,525.67元，归属于母公司的净利润565,552,209.32元。

  三、 关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、上海环境油品发展有限公司

  住 所：上海市浦东新区三林镇劳动新村18间

  法定代表人：丁康

  企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

  注册资本：人民币叁仟万元

  上海环境油品发展有限公司是一家从事车辆、船舶加油服务，具有独立法人资质的经营实体，主要有三林、盈邦、华漕（西港口）三个加油项目部；对内承接环境主业的供油业务，对外为社会车辆及船舶提供加油服务。根据上级关于专业化经营管理的要求，公司对石龙路等三个加油站进行接管；还与中石化江苏石油公司合资成立了靖江江海石油有限公司。

  环境油品的经营范围为：汽油、煤油、柴油的零售，润滑油的销售（涉及许可经营的凭许可证经营），经营国内水路运输（上海市市内运输）（取得许可证件后方可从事经营活动）。

  本次置换，由上海众华沪银会计师事务所对环境油品公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年5月31日的合并及公司资产负债表、合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行审计，出具了《专项审计报告》（沪众会字(2013)第5006号）。经审计，截至2013年5月31日，环境油品资产合计为68,285,857.28元，负债26,808,025.40元，归属于母公司股东权益合计41,477,831.88元。

  根据具有证券从业资格的上海立信资产评估有限公司出具的《上海环境油品发展有限公司股权置换所涉股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2013]第206号），评估基准日为2013年5月31日，评估方法为资产基础法。经评估，上海环境油品发展有限公司评估基准日的股东全部权益价值为人民币59,385,395.96元（待备案）。增值额为17,907,564.08元，增值率为43.17%。增值主要原因为如下：

  （1）长期股权投资

  长期股权投资调整后账面值为250.49万元，评估值为1,975.85万元，评估增值1,725.36万元，增值率688.79%。长期股权投资评估增值主要是长期投资企业采用成本法核算，未反映企业真实的经营状况。

  （2）设备

  设备调整后账面值为377.88万元，评估值为484.38万元，评估增值106.50万元，增值率28.18 %。设备评估增值主要是： 1）机器设备增值原因是企业对设备计提财务折旧较快，帐面净值较低，而评估则是根据设备的实际状况来确定成新率，二者有差距； 2）运输设备增值系加计了公务用车牌照费，造成评估增值。

  2、上海市环境工程设计科学研究院有限公司

  住 所： 上海市黄浦区南苏州路381号502-H室

  法定代表人：赵爱华

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  注册资本：人民币壹仟万元

  上海市环境工程设计科学研究院有限公司创建于1983年，目前下设有子公司“上海环境卫生工程设计院”。服务范围包括项目总承包、规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性报告、工程设计、评估咨询、环境处理设施运营和环境监测监管等。建院三十年来，环境院承担的工程设计和科研任务遍布上海市和全国主要省市，先后完成生活垃圾和粪便的收集、运输、中转、处理、处置过程中的基础研究、处理工艺、专业规划、设备设施、系统集成、环境监测和工程设计等数百项科研和工程项目，并多次获得中国工程咨询成果奖、建设部和上海市科技进步奖等奖项。2012年环境院获得上海市高新技术企业及创新型企业称号。

  环境院的经营范围为：市容环境卫生工程、设备设计及相关领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，市容景观工程（除广告）的设计、制作、安装，市容环境卫生监测，市容环境卫生工程监理，市容环境卫生规划及相关咨询。

  本次置换，由上海众华沪银会计师事务所对2011年12月31日、2012年12月31日、2013年5月31日的合并及公司资产负债表、合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行审计，出具了《专项审计报告》（沪众会字(2013)第5007号）。经审计，截至2013年5月31日，环境院归属于母公司股东权益为22,024,129.18元，资产合计为39,099,718.88元。

  根据具有证券从业资格的上海立信资产评估有限公司出具的《上海市环境工程设计科学研究院有限公司股权置换所涉股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2013]第207号），评估基准日为2013年5月31日，评估方法为资产基础法。经评估，环境院股东全部权益价值为人民币67,967,788.04元（待备案）。增值额为45,943,658.86元，增值率为208.61%。增值主要原因如下：

  （1）长期股权投资

  长期股权投资调整后账面值为500.00万元，评估值为1,978.39万元，评估增值1,478.39万元，增值率295.68％。增值的原因主要是下属全资子公司－上海环境卫生工程设计院采用成本法核算，账面成本未反映企业实际净资产价值。

  (2)固定资产

  固定资产调整后账面值为582.60万元，评估值为1,097.76万元，评估增值515.16万元，增值率88.42％。增值原因如下： 1）房屋建筑物评估增值436.18万元，增值的主要原因：①近年来造价指数上涨；② 委估企业部分房屋建筑物未列入固定资产科目帐内，而本次评估将这部分账外资产纳入本科目评估。以上原因造成评估增值。2）设备类增值65.85万元，增值主要原因是对车辆评估时考虑可公务用车牌照费，故造成评估增值。

  (3)无形资产

  无形资产调整后账面值为297.70万元，评估值为2,897.70万元，评估增值2,600.00万元，为土地使用权评估增值。主要原因是由于近年来土地取得成本和交易价格不断上升所致。

  （二）交易标的的其他情况

  1、环境油品股东为上海环境投资有限公司，持股比例100%；环境院股东为上海市城市投资建设开发总公司，持股比例100%。

  2、不存在其他股东，因此不存在其他股东放弃优先受让权的情况。

  3、环境油品2012年和2013年1-5月财务指标为：经审计，2012年底资产总计46,603,735.59元、所有者权益合计40,435,110.71元；2012年营业收入699,699,976.63元、净利润3,042,270.50元、归属于母公司股东的净利润3,042,270.50 元。经审计，2013年5月31日资产总计68,285,857.28元，所有者权益合计41,477,831.88元；2013年1-5月营业收入 248,287,934.40元、净利润1,042,721.17元、归属于母公司股东的净利润为1,042,721.17元。

  环境院2012年和2013年1-5月财务指标为：经审计，2012年底资产总计39,766,014.67元、所有者权益合计26,143,036.52元；2012年营业收入9,253,315.19元、净利润875,962.76元、归属于母公司股东的净利润875,962.76元。经审计，2013年5月31日资产总额39,099,718.88元、所有者权益合计22,024,129.18元；2013年1-5月营业收入3,271,820.63元，净利润581,092.66元，归属于母公司股东的净利润581,092.66元。

  4、本次交易将导致上市公司的合并范围变更，上市公司不存在为环境油品提供担保、委托理财，环境油品也不存在占用上市公司资金等方面的情况。

  （三）关联交易价格确定的原则和方法

  本次关联交易采用经过国资主管部门备案的评估价格为交易价格。

  四、关联交易的主要内容及定价政策

  1、协议方：

  环境投资与上海城投。

  2、协议签署日期：

  2013年【】月【】日。

  3、交易标的：

  环境投资拥有的环境油品100%股权和上海城投拥有的环境院100%股权。

  4、交易价格及定价依据：

  按照《产权交易合同》，本次环境投资将其拥有的环境油品100%股权和上海城投拥有的环境院100%股权进行置换，环境油品100%股权的评估金额为59,385,395.96元（待备案），环境院100%股权的评估金额为67,967,788.04元（待备案），交易金额以经上海市国有资产监督管理部门备案的最终结果为准，差额部分以现金方式支付。

  5、交易价格的调整：

  双方约定，以产权交易凭证出具日为产权交割日，交易基准日为2013年5月31日。由交易基准日起至产权交割日止，与标的资产相关的盈利或亏损由受让方享有和承担。

  6、合同生效：

  （1）城投控股董事会批准本次交易事项；

  （2）交易双方经过必要的内部法定程序后法定代表人或授权代表正式签署《产权交易合同》；

  （3）上海立信资产评估有限公司出具《资产评估报告》并经上海市国有资产监督管理部门备案；

  （4）本次交易事项获得上海市国有资产监督管理部门的批准。

  五、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响

  （一）关联交易的必要性

  环境投资目前定位于城市固废处理处置投资建设主体，以生活垃圾焚烧发电、卫生填埋场为核心主业，积极发展其它城市固废综合协同处置业务。

  环境院作为国内环境卫生行业一流的设计院，拥有市政行业（环境卫生工程）专业甲级、环境工程（固体废物处理工程）专项甲级和环境工程（水污染防治工程）专项甲级和市政公用工程、市政公用工程（环境卫生）甲级等专业资质，下设上海环境卫生工程设计院，环境工程设计所、市容环境卫生规划所、环境卫生监测中心、工程技术研究中心、焚烧技术中心以及环境工程总承包项目部等专业部门，人员配置齐全，具有从事相应建设工程总承包业务及项目管理和相关的技术与管理服务的成功经验。置入环境院股权可以增强环境投资的主业实力，掌握垃圾焚烧核心技术。

  环境投资将拥有的环境油品和上海城投拥有的环境院进行资产置换，有利于城投控股加强延伸环境类主业产业链，掌握核心技术，产生协同作用，从而提高盈利能力。

  （二）本次关联交易对上市公司的影响

  环境油品的收益较为稳定，但盈利缺乏成长性，且该业务与城投控股主营业务关系不大。而环境院的EPC业务具有发展前景，可以成为环境投资新的利润增长点，从长期来说，有利于聚焦主业，提升上市公司利润水平。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  公司就该关联交易征求了独立董事的意见，在获得独立董事事先认可的前提下于2013年7月26日以通讯方式召开第七届董事会第二十三次会议。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并一致通过了关于将环境油品与环境院100%股权置换的关联交易议案。关联董事孔庆伟、陆建成、安红军、周浩、王岚、王家樑回避表决，非关联董事缪恒生、冯肃伟、王巍、丁祖昱、黄宏彬一致表决通过并发表了独立意见。

  七、上网公告附件

  1、独立董事事先认可函

  2、独立董事意见

  3、董事会审计委员会决议

  4、上海众华沪银会计师事务所出具的《专项审计报告》（沪众会字(2013)第5006号）

  5、上海众华沪银会计师事务所出具的《专项审计报告》（沪众会字(2013)第5007号）

  6、上海立信资产评估有限公司出具的《上海环境油品发展有限公司股权置换所涉股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2013]第206号）

  7、上海立信资产评估有限公司出具的《上海市环境工程设计科学研究院有限公司股权置换所涉股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2013]第207号）

  特此公告。

  上海城投控股股份有限公司董事会

  二○一三年七月二十六日