（上接A49版）

  （二）审批风险

  本次非公开发行方案尚需经公司股东大会批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

  （三）股市风险

  本次非公开发行将对公司的财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。同时，股票价格不仅取决于公司的经营状况，也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。因此，发行人提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

  第五节 发行人的股利分配情况

  一、公司的股利分配政策

  （一）《公司章程》股利分配条款

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，公司对章程进行了修订，2012年8月22日召开公司第五届董事会第二十次会议、2013年2月28日召开的公司2012年度股东大会审议通过了相关议案。经修订后的《公司章程》中第155条进一步明确了公司的利润分配相关政策，具体内容如下：

  1、利润分配原则

  利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，符合法律法规以及规范性文件要求。

  2、利润分配决策机制和程序

  董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确的回报规划，详细说明规划安排的理由等情况。公司利润分配预案由董事会提出，董事会应当关注利润分配的合规性和合理性，是否与可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹配，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经公司董事会审议通过后，应当提交股东大会审议批准。

  公司当年实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  3、利润分配政策调整的决策机制

  公司利润分配政策不得随意变更，如因外部环境或者自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，应在保护股东权益的基础上，由董事会提出利润分配政策的修改方案，独立董事应当对调整方案发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规和中国证监会、证券交易所的规定，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

  4、利润分配的形式和期间间隔

  公司可以采取现金、股票、现金股票相结合以及法律法规、规范性文件许可的其他方式进行利润分配；公司可以进行中期利润分配。

  5、利润分配的条件和比例

  （1）现金分红条件和最低比例

  按照《公司法》和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分配利润为正数，且现金能够满足持续经营发展的条件下，公司应当积极推行现金方式分配利润。在符合上述条件下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会表决。

  （2）股票股利分配条件和最低比例

  按照《公司法》和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分配利润为正数，在保持股本规模、股票价格和经营业绩相互匹配的条件下，董事会可以提出股票股利分配方案，提交股东大会表决。在符合以上条件下，公司可以同时进行现金和股票分红；但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  6、与独立董事和中小股东沟通机制

  公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行审议时，应当与独立董事充分沟通讨论，并积极通过电话、传真、邮件、投资者关系 互动平台等多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  7、保护上市公司和股东的利益

  公司应严格执行本章程规定的现金分红政策；股东存在违规占用公司资金情况的，公司在利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）《武汉国药科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2013-2015年）》的规定

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《武汉国药科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2013-2015年）》，该规划已经2013年7月31日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。该规划主要内容如下：

  1、规划制定原则

  （1）本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  （2）在公司经营逐步走上正轨和弥补历史亏损之后，将充分重视对投资者的合理回报。公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。股东分红回报规划和分红计划的制定，应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。

  2、规划制定周期和调整机制

  （1）公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，如因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，结合实际情况调整规划并报股东大会审批。

  （2）董事会每三年重新审阅一次分红回报规划，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，确保其提议修改的规划内容不违反公司章程确定的利润分配政策。

  3、公司未来三年（2013～2015年）的股东回报规划

  （1）利润分配方式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。

  （2）利润分配的比例

  由于历史原因，公司累计亏损较大，公司在今后若干年实现的利润将优先用于弥补往年亏损。截止2012年12月31日，公司累计未分配利润为-4.3亿元，因此公司目前尚不满足现金分红条件。在2013-2015年期间，在当年盈利的条件下，公司未分配利润期末余额为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司应采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司在盈利且资金充裕的情况下可以进行中期分红。在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以单独采用股票方式进行利润分配。

  4、决策和监督机制

  （1）公司的利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事对利润分配预案发表独立意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  （2）公司该年具备现金分红条件但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  （3）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

  二、近三年现金分红金额、比例及未分配利润使用安排情况

  由于公司2010年、2011年、2012年未分配利润数均为负值，故本公司最近三年均未进行利润分配和现金分红。

  第六节 其他应披露的重大事项

  2007年7月，公司收到中国证监会武稽查立通字[2007]5号《立案调查通知书》。公司因涉嫌虚假陈述，被中国证监会立案调查。2013年4月，中国证监会向该案的相关责任人下发了《市场禁入事先告知书》。根据该告知书，公司虚假陈述案已由中国证监会调查完毕。

  武汉国药科技股份有限公司董事会

  2013年7月30日