股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2013-028

风帆股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

风帆股份有限公司第五届董事会第三次会议于2013年7月29日上午9：00时在保定秀兰饭店会议室召开，会议资料于7月18日以送达方式发出。公司应到董事9名（其中独立董事3名），实到董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议由公司董事长刘宝生主持召开，经全体董事审议并投票表决，一致通过了以下议案：

一、审议通过了公司《2013年上半年总经理工作报告》；

同意9票，反对0票，弃权0票

二、审议通过了公司《2013年半年度报告全文及摘要》；

同意9票，反对0票，弃权0票

三、审议通过了公司《2013年半年度财务工作报告》；

同意9票，反对0票，弃权0票

四、审议通过了关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案。

公司2007年募集资金项目中的“清苑技术产业升级项目”（原年产300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目）现已基本竣工，目前项目运行正常。截止到2013年6月30日，该项目实际投资额10,584.24万元，尚需支付余款1,800万元，该项目节余募集资金为3,691.76万元，本息合计3825.96万元。

为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，从而提高公司效益，公司拟将上述募投项目节余资金3825.96万元永久补充流动资金。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，需要提请董事会、监事会审议。由于上述节余资金未达到募集资金总额的10%，故此该事项无需经股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票

特此公告。

风帆股份有限公司董事会

二〇一三年七月三十一日

股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2013-029

风帆股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

风帆股份有限公司第五届监事会第三次会议于2013年7月29日上午9：00时在公司会议室召开，会议资料于7月18日以送达方式发出。公司应到监事5名，实到监事5名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议由公司监事会主席田玉双主持召开，经全体监事审议并投票表决，一致通过了以下议案：

一、审议通过了公司《2013年上半年总经理工作报告》；

同意5票，反对0票，弃权0票

二、审议通过了公司《2013年半年度报告全文及摘要》；

监事会对《风帆股份有限公司2013年半年度报告全文及摘要》进行了认真审核，认为：

1、半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、保证本半年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有监事对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

同意5票，反对0票，弃权0票

三、审议通过了公司《2013年半年度财务工作报告》；

同意5票，反对0票，弃权0票

四、审议通过了关于使用剩余闲置募集资金永久补充流动资金的议案。

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，监事会对公司提交2013年7月29日第五届监事会第三次会议的《关于使用剩余闲置募集资金永久补充流动资金的议案》进行了审阅，发表意见如下：

结合公司经营情况和募集资金使用计划，公司拟使用节余募集资金永久补充流动资金。公司此举不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在影响和损害股东利益的情形，不存在变相改变募集资金投向的行为，且有助于提高募集资金使用效率和效益，符合全体股东利益。因此，同意公司使用剩余闲置募集资金永久补充公司流动资金。

同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

风帆股份有限公司监事会

二〇一三年七月三十一日

股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2013-030

风帆股份有限公司

关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、前次发行募集资金到位情况

经中国证监会证监发行字[2007]250号文批准，公司于2007年10月非公开发行1,250万股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为36.00元/股，募集资金总额45,000万元，扣除发行费用1,192.552万元后募集资金净额为43,807.448万元。上述资金已于2007年10月12日到账。

二、 前次发行募集资金使用及节余情况

2007年非公开发行，发行人募集资金计划投入的项目为：

单位：万元

序号	承诺投资项目	项目投资额	募集资金拟投入金额	后续 变更情况
1	年产100万KVAh工业用密封铅酸蓄电池项目	18,000	18,000	否
2	年产300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目	27,000	27,000	是
合计		45,000	45,000（注）	-

注：公司实际募集资金净额为43,807万元。

其中：“年产100万KVAh工业用密封铅酸蓄电池项目”已完成，实际投资18,000万元。“年产300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”因客观原因发生变更。2011年3 月17日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将扣除年产100万KVAh工业用密封铅酸蓄电池项目使用后的募集资金余额25,807万元用于：“清苑分公司蓄电池产品产业技术升级建设项目”，投资金额为16,076万元；剩余募集资金9,731万元用于永久补充流动资金，该款项已于2011年全部补充完毕。

“清苑分公司蓄电池产品产业技术升级建设项目” 已于2012年11月竣工，2013年上半年处于试生产状态，目前项目运行正常。截止2013年6月30日，该项目实际投资额10,584.24万元（已扣除预付并退回的税费），尚需支付余款1,800万元，该项目节余募集资金为3,691.76万元。截止2013年6月30日，募集资金专户节余资金为3,825.96万元，包含募集资金滚存利息。

三、“清苑分公司蓄电池产品产业技术升级建设项目”资金节余的原因

“清苑分公司蓄电池产品产业技术升级建设项目”原计划投入16,076万元，募集资金实际投入金额为12,384.24万元。上述项目募集资金产生节余的原因如下：

1、先期使用自有资金投入1,543.48万元，未使用募集资金置换；

2、实际获得增值税等税收返还735万元；

3、充分利用原有仓库，减少了新建房屋建筑物的投入；

4、建立完善的采购体系及项目招标方式，严格控制工程建设和设备采购的成本。

四、节余募集资金使用计划

鉴于公司生产经营规模的进一步扩大，对经营流动资金的需求日益增加，为进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经营业绩，回报公司股东。公司将节余募集资金（含利息收入）人民币3,825.96万元用于永久性补充流动资金。

公司过去12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内不进行此类高风险投资。

五、相关审议程序及专项意见

（一）2013年7月29日，公司召开了第五届董事会第三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

（二）2013年7月29日，公司召开了第五届监事会第三次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

（三）由于节余资金未达到募集资金总额的10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，故该事项无需经股东大会审议。

（四）专项意见：

1、监事会意见：结合公司经营情况和募集资金使用计划，公司拟使用节余募集资金永久补充流动资金。公司此举不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在影响和损害股东利益的情形，不存在变相改变募集资金投向的行为，且有助于提高募集资金使用效率和效益，符合全体股东利益。因此，同意公司使用节余募集资金永久补充公司流动资金。

2、独立董事意见：公司以节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。该募投项目目前已基本完工，只剩部分尾款未付，此次永久补充流动资金的金额是扣除支付剩余尾款的节余资金，本次永久补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会关于使用节余募集资金永久补充公司流动资金的意见。同时，要求公司内部董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险，杜绝一切有损中小股东利益的行为。

3、保荐机构意见：

①、风帆股份本次以节余募集资金永久性用于补充流动资金的行为，有利于提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，该行为不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。

②、发行人在本次以节余募集资金用于补充流动资金前，已足额归还了前次暂时补充流动资金的募集资金；本次以节余募集资金永久性补充流动资金的事项已根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关法规的规定履行了必要的内部审批程序。

③、同意发行人董事会审议通过本次以节余募集资金永久性补充流动资金的议案，本次以节余募集资金永久性补充流动资金的金额不超过2007年非公开发行募集资金的10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》的相关规定，需要提请董事会审议，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用，该事项无需经股东大会审议。

④、同意发行人履行相关审议程序和信息披露义务后，在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，使用节余募集资金3,825.96万元永久性补充流动资金。

六、备查文件

（一）风帆股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；

（二）风帆股份有限公司第五届监事会第三次会议决议；

（三）风帆股份有限公司监事会关于使用节余募集资金永久补充流动资金的意见；

（四）风帆股份有限公司独立董事关于使用节余募集资金永久补充流动资金的意见；

（五）金元证券股份有限公司关于风帆股份将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。

特此公告。

风帆股份有限公司

2013年7月31日

附件1

风帆股份有限公司章程增加条款前后对照表

序号	原章程	增加后章程
1	第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：蓄电池开发、研制、生产、销售、进出口；蓄电池零配件、材料生产、销售；蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售；塑料制品、玻璃纤维制品的生产销售；蓄电池相关技术服务；实业投资；技术咨询；仓储服务；废旧电池回收；铅精矿产品的销售。	第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：蓄电池开发、研制、生产、销售、进出口；蓄电池零配件、材料生产、销售；蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售；塑料制品、玻璃纤维制品的生产销售；蓄电池相关技术服务；实业投资；技术咨询；仓储服务；废旧电池回收；铅精矿产品的销售；润滑油、制动液、防冻液、玻璃水、空气净化装置与设备、空气净化剂、空气净化材料的销售。