第七届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2013-021
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2013年7月29日，北海国发海洋生物产业股份有限公司召开了第七届董事会第二十三次会议，本次会议通知及材料于2013年7月19日通过通讯方式传达至全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事8名，独立董事陈凤娇因个人工作原因未出席会议。公司监事和其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事长潘利斌主持会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2013年半年度报告全文和摘要》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于推选韩雪为公司独立董事候选人的议案》；
由于陈凤娇女士的辞职导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，根据公司控股股东广西国发投资集团有限公司的提名，董事会同意推选韩雪女士为公司第七届董事会独立董事候选人。其履历如下：
韩雪：女，43岁，硕士学位，高级会计师。曾任深圳市友信达通讯有限公司财务总监。现任深圳广播电影电视集团深视传媒有限公司财务经理、深圳市齐心文具股份有限公司董事。
同意8票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于为控股子公司湖南国发向银行申请贷款提供担保的议案》
公司第七届董事会第十九次会议和2012年度股东大会审议通过的《关于控股子公司向银行申请借款的议案》中，已审批同意控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）以自有房产、土地、机器设备等资产作抵押向中国农业发展银行临湘市支行申请借款4,000万元，用于补充流动资金，期限1年。
近日，中国农业发展银行湖南省分行致中国农业发展银行岳阳市分行（以下简称“岳阳市分行”）的《关于湖南国发农业生产资料科技短期贷款的批复》（农发湘信贷审批[2013]00103号）文件，同意岳阳市分行临湘市支行向湖南国发发放短期贷款3,500万元，贷款方式为抵押与保证相结合，期限1年。根据农发湘信贷审批[2013]00103号文件的要求，需要其主要股东即公司为湖南国发的上述贷款提供担保。
湖南国发为本公司的控股子公司，本公司持有其50.41%的股权。为了支持湖南国发的经营发展，公司同意为湖南国发向中国农业发展银行临湘市支行申请3,500万元贷款提供连带责任担保，期限1年。
《关于为控股子公司湖南国发向银行申请贷款提供担保的公告》内容详见2013年7月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
同意8票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》
同意公司董事会定于2013年8月15日（星期四）召开2013年第一次临时股东大会，审议《关于选举韩雪为公司第七届董事会独立董事的议案》和《关于为控股子公司湖南国发向银行申请贷款提供担保的议案》。具体内容详见股东大会通知。
《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》内容详见2013年7月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对议案二和议案三发表了独立意见，《独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详见2013年7月31日上海证券交易所网站。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇一三年七月三十一日
证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2013-022
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于为控股子公司湖南国发
向银行申请贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：湖南国发精细化工科技有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：3,500万元
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：无
●本次担保还需提交公司股东大会审批
一、 担保情况概述
公司控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）向中国农业发展银行临湘市支行申请3,500万元贷款，公司为其提供连带责任担保，期限1年。
公司于2013年7月29日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了上述议案。
二、被担保人基本情况
湖南国发精细化工科技有限公司
公司地址：湖南临湘市儒溪镇
注册资本：人民币7400万元
法定代表人：胡晓珊
企业类型：有限责任公司
经营范围：制造，销售进出口本企业的氨基甲酸酯类系列农药产品（克百威、异丙威、仲丁威、速灭威及其制剂产品；农药半成品、农药乳化剂、农药中间体、精细化工产品、原辅材料、机械设备、仪器仪表及其它农药产品（甲维盐、巴丹、功夫）和化工产品。
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，截至2012年12月31日，湖南国发总资产223,427,686.60元，总负债 99,940,925.86元，资产负债率为44.73%，2012年度实现营业收入352,255,251.64元，净利润10,390,841.34元。
截至2013年6月30日（未经审计），湖南国发总资产244,155,337.77元，总负债112,833,978.75元，资产负债率为46.21%，2013年上半年实现营业收入151,815,159.00元，净利润4,894,598.28元。
被担保人与公司的关系：湖南国发为本公司的控股子公司，本公司持有湖南国发50.41%的股权。
三、董事会意见
本公司为湖南国发向银行借款提供担保，有利于缓解湖南国发流动资金紧张的局面，帮助其更好地发展。湖南国发为本公司50.41%的控股子公司，本公司对其的经营情况进行监督、检查，能随时了解其偿还债务的能力，并能够对担保风险进行控制。
独立董事意见：公司独立董事对该事项进行审议，并发表如下独立意见：1、本公司为湖南国发精细化工科技有限公司向银行借款提供担保，有利于缓解其流动资金紧张的局面，帮助其更好地发展。2、本公司为控股子公司提供担保的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止2013年7月31日，本公司对外担保总额为0万元，为控股子公司担保的总额为3,500万元（包括本次担保），占本公司2012年底经审计净资产的124.37%，本公司没有逾期担保。
本公司控股子公司没有对外担保，亦没有逾期担保。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇一三年七月三十一日
证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2013-023
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于召开2013年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2013年8月15日
●股权登记日：2013年8月9日
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次： 2013年第一次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2013年8月15日（星期四）上午9:00-12:00。
（四）会议的表决方式：现场投票方式。
（五）会议地点：广西北海市北京路9号公司办公楼二楼会议室。
二、会议审议事项：
1、《关于选举韩雪为公司第七届董事会独立董事的议案》
2、《关于为控股子公司湖南国发向银行申请贷款提供担保的议案》
上述议案经本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过,《第七届董事会第二十三次会议决议公告》于2013年7月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站进行了公告；
三、会议出席对象
（一）截止2013年8月9日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司现任董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记手续，凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：
法人股东应持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证、代理人另加法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。
异地股东可采用信函或传真方式登记。
2、登记地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号北海国发董事会办公室
3、登记时间：2013年8月7日，2013年8月8日（8:00-12:00，14:30-17:30）
五、其他事项
1、与会股东交通费、食宿费自理。
2、会议联系人：李勇、黎莉萍 联系电话：0779—3200619
传 真：0779—3200618 邮编：536000
地址：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2013年7月31日
授权委托书
北海国发海洋生物产业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年8月15日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号（营业执照号码）： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于选举韩雪为公司第七届董事会独立董事的议案》 | |||
| 2 | 《关于为控股子公司湖南国发向银行申请贷款提供担保的议案》 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。