取消配套融资 盈利承诺期股份锁定期同延至2019年

  ⊙记者 夏子航 ○编辑 邱江

  在重组方案报批的关键期，西藏珠峰就方案做出了三项积极的调整，包括：延长股份锁定期；将盈利承诺期限延至2019年；取消配套融资。

  “因议案紧急，西藏珠峰第五届董事会第十六次会议近日以通讯方式召开。”从西藏珠峰今日发布的公告来看，此次调整显得十分“紧急”。

  延长股份锁定期

  西藏珠峰现有总股本约1.58亿股，塔城国际目前持有29.44%的股权。塔中矿业的评估值为31.51亿元，为收购塔中矿业100%股权，西藏珠峰将向塔城国际和上海国资各发行2.27亿股左右的股份，以及向中环技发行约4000万股。收购完成后，西藏珠峰总股本将扩至约6.5亿股，塔城国际及其一致行动人中环技持有48.04%的股权，上海国资持有34.85%的股权。

  按照西藏珠峰今日的公告，塔城国际在本次重组中所获股份将延长锁定期至2019年。

  最新的协议显示，在上海国资认购取得的西藏珠峰股份限售期结束后30日内，塔城国际将按照上海市高级人民法院2013年1月25日做出的《民事调解书》及调解协议所确定的内容，以现金或上海国资认可的资产偿还全部债务。而上海国资在该等限售期结束后的30日内不得将所持的西藏珠峰股份以任何形式或理由抛售。这意味着，塔城国际有意在3年后以现金偿还对上海国资的债务。

  新协议同时还显示，在塔城国际按前述约定向上海国资偿还债务后，上海国资应配合塔城国际在20个工作日内将所持有的西藏珠峰全部股份定向无偿转让交付给塔城国际，塔城国际在从上海国资处受让取得的西藏珠峰股份将自该等西藏珠峰股份过户至塔城国际名下之日起再行锁定直至2019年。

  盈利承诺延期至2019年

  据今年3月公布的方案，塔城国际等承诺塔中矿业2013年、2014年、2015年扣非后单年净利润分别约为2亿元、2.5亿元和3.9亿元。从新协议来看，西藏珠峰要求其对塔中矿业的盈利预测及承诺延期至2019年。

  西藏珠峰相关人士在接受上证报记者采访时表示，股东是为了覆盖塔中矿业一子矿北阿矿的建设期，协商同意将锁定期及盈利承诺延至2019年。

  根据评估报告，拟购买目标资产对应的2016年、2017年、2018年及2019年的预测净利润数额分别为5.7亿元、5.7亿元、5.7亿元及5.3亿元。塔城国际和中环技承诺，拟购买目标资产在2016-2019年四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于上述2016-2019年各年度的承诺盈利数。

  取消配套融资

  今年3月公布的方案显示，西藏珠峰在定增收购资产的同时，还拟向不超过十名特定投资者定向发行股份，配套募集不超过本次交易总额10%的资金。

  但中国证监会7月5日出台的《关于并购重组配套融资问题》的解答，对重大资产重组配套融资相关问题进行了新的明确规定，其中属于“并购重组方案构成借壳上市”的不得进行配套融资。

  由此，为确保重大资产重组的顺利进行，董事会同意取消募集配套资金部分。

  此举也被视作西藏珠峰力图加速方案报批及重组进程的举措。西藏珠峰5月6日曾公告称，重组申请材料获证监会行政许可申请受理。5月16日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。目前，西藏珠峰仍在落实反馈意见，主要是关于关联交易等常规问题。