股票简称：中信证券 股票代码：６０００３０

  中信证券股份有限公司

  公开发行２０１３年公司债券（第二期）募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除发行人、保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本期债券发行上市

本期债券评级为ＡＡＡ级；本期债券上市前，本公司最近一期末（２０１２年１２月３１日）合并报表中所有者权益为８６６．８４亿元；本期债券上市前，本公司２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币１１３．１１亿元、１２５．７６亿元和４２．３７亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为９３．７５亿元（２０１０年、２０１１年及２０１２年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的１．５倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、上市后的交易流通

本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本期债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。

三、评级结果及跟踪评级安排

经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡＡ级，评级展望为稳定。评级结果反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）和上海证券交易所网站予以公告。

四、利率波动对本期债券的影响

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

五、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险

公司的主要业务，包括投资银行、销售、交易及经纪、资产管理及投资业务，均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其他司法权区的整体经济及市场情况。经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响，并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。

不利的金融或经济状况会对投资者信心产生不利影响，导致承销及财务顾问服务的交易在数目及规模上显著下降。投资银行的大部分收入来自公司参与的高价值交易，而由于不利的金融或经济状况导致交易数量出现任何下降，将对投资银行业务产生不利影响。

市场波动和不利的金融或经济状况或对公司的销售、交易及经纪业务造成不利影响，会使客户的投资组合价值减少，打击投资者信心并减少投资活动，导致公司维持现有客户并吸引新客户难度加大。这会对经纪业务收入产生不利影响，并增加通过大宗经纪业务向客户提供保证金贷款融资的风险。交易和投资价值的降低可能对自营交易业务造成不利影响，进而对公司的经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。

在不利的金融或经济状况下，资产管理业务的价值业务或受到不利影响，由于客户赎回或减少投资，导致公司从资产管理业务中获得的费用减少，进而影响资产管理业务收入。

在金融或经济状况不利的时期，私募股权投资业务可能会受到退出或实现投资价值减少的影响。

六、公司近三年营业收入、净利润和经营性现金流情况

２０１０年、２０１１年和２０１２年，公司合并财务报表营业收入分别为２７７．９５亿元、２５０．３３亿元和１１６．９４亿元，实现归属于母公司的净利润分别为１１３．１１亿元、１２５．７６亿元和４２．３７亿元。２０１２年公司营业收入和归属母公司净利润分别较２０１１年下降了５３．２９％和６６．３１％，营业收入、净利润同比下降的主要原因是公司于２０１１年处置了华夏基金股权并取得了收益，且２０１２年度不再将华夏基金纳入合并范围。２０１０年、２０１１年和２０１２年，公司扣除代理买卖证券业务现金流入流出因素影响后的经营活动产生的现金流净额分别为－９３．２６亿元、－４．４５亿元和－１７４．９２亿元。２０１２年公司经营性现金流为负的主要原因是公司加大了对交易性金融资产的投资，该类资产变现能力强，必要时可作为公司偿债资金来源，但在极端市场情况下仍可能出现难以按公允价值变现的风险。

七、公司已披露２０１３年一季度报告及半年度业绩快报的情况

公司２０１３年一季度报告及半年度业绩快报已分别于２０１３年４月２６日和７月２０日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。截至２０１３年６月末，公司总资产为１，９９０．９４亿元，归属母公司股东的净资产为８４３．７６亿元，分别较去年同期增加１８．１５％和－２．４２％。公司２０１３年１－６月的营业收入和归属母公司股东的净利润分别为６０．３８亿元和２１．１１亿元，分别较去年同期增加４．３２％和－６．１４％。具体数据请参见本公司将于８月３０日公告的２０１３年半年度报告。

八、公司资产公允价值变动的风险

截至２０１２年１２月３１日，公司合并财务报表交易性金融资产为３８８．０８亿元、占资产总额的比重为２３．０３％；可供出售金融资产为２９１．９２亿元，占资产总额的比重为１７．３２％，二者合计占公司资产总额的比重为４０．３５％。若未来上述两类资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额产生较大影响。

九、公司境外美元债券发行情况

公司于２０１３年５月３日完成了首期境外美元债券的发行，发行规模为８亿美元，债券期限为５年。发行主体为公司间接全资附属公司中信证券财务２０１３有限公司（ＣＩＴＩＣ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ Ｆｉｎａｎｃｅ ２０１３ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．，中信证券国际有限公司的全资子公司）。募集资金将用于发展中信证券海外业务。

中国银行澳门分行以开立备用信用证的方式为本期美元债券提供全额担保。同时，本公司为中国银行在该担保责任范围内以保证方式提供反担保。

十、债券持有人会议决议适用性

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十一、投资者须知

投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：中信证券股份有限公司

英文名称：ＣＩＴＩＣ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

英文简称：ＣＩＴＩＣ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路８号中信证券大厦（邮政编码：

５１８０４８）

北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦（邮政编码：１００１２５）

法定代表人：王东明

注册资本：人民币１，１０１，６９０．８４万元

企业法人营业执照注册号：１０００００００００１８３０５

境内上市交易所：上海证券交易所（Ａ股）

股票简称：中信证券

股票代码：６０００３０

境外上市交易所：香港联合交易所有限公司（Ｈ股）

股票简称：中信证券

股票代码：６０３０

联系电话：０７５５－２３８３ ５８８８、０１０－６０８３ ８８８８

传真：０７５５－２３８３ ５８６１、０１０－６０８３ ６０２９

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓ．ｅｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ

电子邮箱：ｉｒ＠ｃｉｔｉｃｓ．ｃｏｍ

经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

二、公司债发行核准情况及核准规模

２０１３年１月２１日，本公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司发行境内外公司债务融资工具一般性授权的预案》。

２０１３年３月１３日，本公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行境内外公司债务融资工具一般性授权的议案》。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１３年１月２２日、２０１３年３月１４日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

经中国证监会“证监许可［２０１３］７０６号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行不超２００亿元（含２００亿元）的公司债券。本次债券采取分期发行的方式，本公司根据市场情况等因素协商确定各期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。本期债券为本次债券的第二期发行。

三、本期债券的主要条款

发行主体：中信证券股份有限公司。

债券名称：中信证券股份有限公司２０１３年公司债券（第二期）。

发行规模：５０亿元。

债券期限：３年期。

网上网下回拨安排：本期债券网上、网下预设的发行数量分别为本期债券发行规模的１％和９９％。发行人和主承销商将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动网上／网下回拨机制：如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下；如果网下发行认购总量不足，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行。

票面金额和发行价格：本期债券票面金额为１００元，按面值平价发行。

债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及其确定方式：本期债券采取网上与网下结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商确定。

付息日：本期债券的付息日为２０１４年至２０１６年每年的８月５日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

兑付日：本期债券的兑付日为２０１６年８月５日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

计息期限：本期债券的计息期限自２０１３年８月５日起至２０１６年８月４日止。

还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

担保情况：本次发行的公司债券无担保。

信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司公司综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡＡ级。

债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

发行方式和发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。

向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的１．０％。

拟上市交易场所：上海证券交易所。

募集资金用途：本期债券募集资金拟全部用于补充公司营运资金。

新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为ＡＡＡ级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：２０１３年８月１日。

发行首日：２０１３年８月５日。

预计发行期限：２０１３年８月５日至２０１３年８月７日，共３个交易日。

网上申购日期：２０１３年８月５日。

网下发行期限：２０１３年８月５日至２０１３年８月７日。

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

五、本期债券发行的有关机构

（三）发行人

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：王东明

联系人：李炯、张东骏、李凯

联系电话：０１０－６０８３８１０６、０１０－６０８３８２１４

传真：０１０－６０８３６５３８

（四）保荐人、主承销商、债券受托管理人

名称：海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路６８９号

办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲５６号方圆大厦写字楼２３层

法定代表人：王开国

项目主办人：陈绍山、张海梅、吴继德

项目组人员：梅咏春

联系电话：０１０－８８０２７０９９、０１０－８８０２６６５２

传真：０１０－８８０２７１９０

（五）分销商

名称：国信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层

办公地址：北京市西城区金融大街兴盛街６号国信证券大厦３层

法定代表人：何如

联系人：尉文佳

联系电话：０１０－８８００５０８４

传真：０１０－８８００５０９９

名称：招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦３８－４５层

办公地址：北京市西城区金融大街甲９号金融街中心７层

法定代表人：宫少林

联系人：肖陈楠

联系电话：０１０－５７６０１９１５

传真：０１０－５７６０１９９６

名称：国开证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲１号泰利明苑Ａ座二区４层

办公地址：北京市东城区东直门南大街１号来福士中心办公楼２３层

法定代表人：黎维彬

联系人：刘博夫

联系电话：０１０－５１７８９０３２

传真：００１０－５１７８９２０６

（六）发行人律师

名称：北京市嘉源律师事务所

住所：北京市西城区复兴门内大街１５８号远洋大厦Ｆ４０８

法定代表人：郭斌

经办律师：张汶、高丹丹、周蔚

联系电话：：０１０－６６４１３３７７

传真：０１０－６６４１２８５５

（七）会计师事务所

名称：安永华明会计师事务所

住所：北京市东城区东长安街１号东方广场安永大楼１７层０１－１２室

执行事务合伙人：吴港平

授权代表人：葛明

经办注册会计师：李慧民、西志颖

联系电话：０１０－５８１５３２８０、０１０－５８１５４０７３

传真：０１０－８５１８８２９８

（八）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室

法定代表人：关敬如

评级人员：邵津宏、刘冰

联系电话：０２１－５０１０９０９０

传真：０２１－５１０１９０３０

（九）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦

负责人：黄红元

电话：０２１－６８８０８８８８

传真：０２１－６８８０４８６８

（十）公司债券登记机构：

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼

负责人：高斌

电话：０２１－６８８７３８７８

传真：０２１－６８８７００６４

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至２０１２年１２月３１日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

（一）截至２０１２年１２月３１日，发行人直接持有海通证券股份有限公司５４，８１１，８１５股Ａ股股票，占比０．５７１９％，并通过融券账户持有海通证券股份有限公司１２３，３４０股Ａ股股票，占比０．００１３％；发行人全资子公司中信证券国际有限公司持有海通证券股份有限公司２１８，０００股Ｈ股股票，占比０．００２３％；

（二）截至２０１２年１２月３１日，海通证券股份有限公司权益投资部持有发行人１２，７２０，０９９股Ａ股股票，占比０．１１５５％；海通证券股份有限公司之子公司海通证券资产管理有限公司持有发行人２２８，０００股Ａ股股票，占比０．００２１％。

第二节 发行人的资信情况

八、本期债券的信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡＡ级。中诚信证券评估有限公司出具了《中信证券股份有限公司公开发行２０１３年公司债券（第二期）信用评级报告》，该评级报告将通过资信评级机构网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

九、信用评级报告的主要事项

（十一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡＡ级，该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用评级为ＡＡＡ级，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。

（十二）评级报告的主要内容

１、基本观点

中诚信证评评定“中信证券股份有限公司公开发行２０１３年公司债券（第二期）”信用级别为ＡＡＡ，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。

中诚信证评评定中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“公司”）主体信用等级为ＡＡＡ，该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本等级是中诚信证评在对国内证券行业发展状况、公司运营管理和财务状况进行综合评估的基础之上确定的，反映了证券行业日趋规范的行业环境、公司领先的行业地位和综合实力、良好的风险控制以及较高的资产流动性和安全性；同时，我们也关注到宏观环境及证券市场不确定性对公司经营稳定性构成压力、市场竞争日趋激烈、创新业务带来经营模式和盈利模式的变革等挑战。此外，中国中信集团公司（下文称“中信集团”）为公司第一大股东，持股比例为２０．３０％。根据中信集团重组改制方案以及监管部门的批复，中信集团于２０１３年２月２５日将其持有的中信证券股份（不含暂存股）转让至中信集团子公司中国中信股份有限公司（以下称“中信股份”）。中信股份及其母公司中信集团在战略协同、经营管理、资本补充等方面为公司提供了大力支持，我们也将此因素纳入本次评级考虑。

２、正面

（１）证券行业监管环境严格，行业发展日趋规范；行业整体财务杠杆较低，风险敞口小，未来创新空间广阔；

（２）作为国内最早的上市证券公司，业务牌照齐全，品牌号召力强，优质客户资源丰富；

（３）拥有高素质的管理团队和人员，对于中国资本市场有较为深刻的认识，对企业的未来发展方向具有较清晰的战略布局；

（４）业务品种丰富，业务创新走在前列，各业务板块均衡发展且名列前茅，国际化战略取得一定进展，具有境内外多元化全方位综合服务平台优势；

（５）与中信集团、中信股份及其子公司的战略协同是公司有别于其他券商的强大优势。

３、关注

（１）宏观环境不确定性及证券市场波动性对证券行业经营稳定性构成压力；

（２）资本市场持续低迷，使得公司近两年经纪业务和投行业务收入持续下滑，未来经纪业务和投行业务的盈利模式转型的成效有待观察；

（３）大资管时代的到来，将加剧金融机构包括银行、证券、信托、保险、期货等行业的竞争，对公司资产管理能力提出更高要求；

（４）是否能在创新业务开展带来的行业变革中把握机遇，应对挑战，保持领先地位有待考验；

（５）随着公司融资渠道逐步拓宽，财务杠杆水平会逐步提高，将对偿债能力和流动性状况保持关注。

（十三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知本公司，并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证券评估有限公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告，并由发行人安排在上海证券交易所网站进行披露。

十、发行人的资信情况

（十四）发行人获得的主要授信情况

发行人资信状况良好，与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系。截至２０１２年１２月３１日，公司已获得的授信额度超过１０００亿元。公司同业拆借和质押式回购额度分别为３２０亿元和８８．１４亿元。

（十五）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

最近三年，公司与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约。

（十六）最近三年发行的债券以及偿还情况

１、公司于２０１２年８月２２日在境内发行５０亿元的短期融资券，期限为９１天，债券信用评级Ａ－１级，发行主体长期信用等级为ＡＡＡ级，票面年利率为３．８４％。该短期融资券已于２０１２年１１月２２日到期并偿还。

２、公司于２０１２年９月１８日在境内发行５０亿元的短期融资券，期限为９１天，债券信用评级Ａ－１级，发行主体长期信用等级为ＡＡＡ级，票面年利率为３．９６％。该短期融资券已于２０１２年１２月１９日到期并偿还。

３、公司于２０１２年１０月１６日在境内发行５０亿的短期融资券，期限为９１天，债券信用评级Ａ－１级，发行主体长期信用等级为ＡＡＡ级，票面年利率为４％。该短期融资券已于２０１３年１月１６日到期并偿还。

４、公司于２０１２年１１月２０日在境内发行５０亿元的短期融资券，期限为９１天，债券信用评级Ａ－１级，发行主体长期信用等级为ＡＡＡ级，票面年利率为４．１９％。该短期融资券已于２０１３年２月２０日到期并偿还。

５、公司于２０１２年１２月１２日在境内发行３０亿元的短期融资券，期限为９１天，债券信用评级Ａ－１级，发行主体长期信用等级为ＡＡＡ级，票面年利率为４．３１％。该短期融资券已于２０１３年３月１４日到期并偿还。

６、公司于２０１３年１月１５日在境内发行５０亿元的短期融资券，期限为９１天，债券信用评级Ａ－１级，发行主体长期信用等级为ＡＡＡ级，票面年利率为４．０９％。该短期融资券已于２０１３年４月１７日到期并偿还。

７、公司于２０１３年２月２０日在境内发行５０亿元的短期融资券，期限为９１天，债券信用评级Ａ－１级，发行主体长期信用等级为ＡＡＡ级，票面年利率为３．６５％。该短期融资券已于２０１３年５月２３日到期并偿还。

８、公司于２０１３年３月１２日在境内发行５０亿元的短期融资券，期限为９１天，债券信用评级Ａ－１级，发行主体长期信用等级为ＡＡＡ级，票面年利率为３．８０％。该短期融资券已于２０１３年６月１２日到期并偿还。

９、公司于２０１３年４月１０日在境内发行５０亿元的短期融资券，期限为９１天，债券信用评级Ａ－１级，发行主体长期信用等级为ＡＡＡ级，票面年利率为３．６０％。该短期融资券已于２０１３年７月１１日到期并偿还。

１０、公司间接全资附属公司中信证券财务２０１３有限公司（ＣＩＴＩＣ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ Ｆｉｎａｎｃｅ ２０１３ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．，中信证券国际有限公司的全资子公司）于２０１３年５月３日完成首期境外美元债券发行，发行规模为８亿美元，债券期限为５年，票面年利率为２．５０％，标准普尔给予债券Ａ评级。该境外美元债券将于２０１８年５月３日到期并偿还。

１１、公司于２０１３年５月８日在境内发行５０亿元的短期融资券，期限为９１天，债券信用评级Ａ－１级，发行主体长期信用等级为ＡＡＡ级，票面年利率为３．７５％。该短期融资券将于２０１３年８月８日到期并偿还。

１２、公司于２０１３年６月６日在境内发行４０亿元的短期融资券，期限为９１天，债券信用评级Ａ－１级，发行主体长期信用等级为ＡＡＡ级，票面年利率为４．０５％。该短期融资券将于２０１３年９月６日到期并偿还。

１３、公司于２０１３年６月７日在境内发行了１５０亿元的中信证券股份有限公司２０１３年公司债券（第一期）。该期债券分为５年期和１０年期两个品种，其中５年期品种的发行规模为３０亿元，票面利率为４．６５％；１０年期品种的发行规模为１２０亿元，票面利率为５．０５％。

（十七）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券发行完毕后，本公司累计公司债券余额为２６４．４亿元，占公司截至２０１２年１２月３１日净资产的比例为３０．５％。

（十八）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标

■

上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率＝（负债总额－代理买卖证券款）／（资产总额－代理买卖证券款）

流动比率＝（货币资金＋结算备付金＋拆出资金＋交易性金融资产＋衍生金融资产＋买入返售金融资产＋应收利息－代理买卖证券款－代理承销证券款＋应收款项）／（短期借款＋拆入资金＋交易性金融负债＋衍生金融负债＋卖出回购金融资产款＋应付职工薪酬＋应交税金＋应付利息＋应付短期融资券＋应付款项）

速动比率＝（货币资金＋结算备付金＋拆出资金＋交易性金融资产＋衍生金融资产＋买入返售金融资产＋应收利息－代理买卖证券款－代理承销证券款＋应收款项）／（短期借款＋拆入资金＋交易性金融负债＋衍生金融负债＋卖出回购金融资产款＋应付职工薪酬＋应交税金＋应付利息＋应付短期融资券＋应付款项）

到期贷款偿还率＝实际贷款偿还率／应偿还贷款额

利息偿付率＝实际支付利息／应计利息

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出－客户资金利息支出）／ （利息支出－客户资金利息支出）

第三节 发行人基本情况

十一、发行人概况

中文名称：中信证券股份有限公司

英文名称：ＣＩＴＩＣＳ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

英文简称：ＣＩＴＩＣ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

法定代表人：王东明

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：中信证券

股票代码：６０００３０

注册资本：人民币１，１０１，６９０．８４万元

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路８号中信证券大厦（邮政编码：

５１８０４８）；

北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦（邮政编码：１００１２５）

邮政编码：５１８０４８

联系电话：０７５５－２３８３ ５８８８、０１０－６０８３ ８８８８

传真：０７５５－２３８３ ５８６１、０１０－６０８３ ６０２９

企业法人营业执照注册号：１０００００００００１８３０５

税务登记证号：深国税油字４４０３００１０１７８１４４０；深地税字４４０３００１０１７８１４４０

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓ．ｅｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ

电子邮箱：ｉｒ＠ｃｉｔｉｃｓ．ｃｏｍ

经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

十二、发行人设立、上市及股本变化情况

中信证券股份有限公司的前身是中信证券有限责任公司。中信证券有限责任公司成立于１９９５年１０月２５日，注册地北京市，注册资本人民币３亿元，主要股东为中信集团，直接持股比例９５％。

１９９９年１２月２９日，中信证券有限责任公司完成增资扩股工作，改制为中信证券股份有限公司，注册资本增至人民币２０８，１５０万元，中信集团的直接持股比例降至３７．８５％。

２０００年４月６日，经中国证监会和国家工商总局批准，公司注册地变更至深圳市。

２００２年１２月，公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）４０，０００万股，发行价格人民币４．５０元／股，于２００３年１月６日在上交所上市交易。发行完成后，公司总股数变更为２４８，１５０万股，中信集团的直接持股比例降至３１．７５％。

２００５年８月１５日，公司完成股权分置改革工作，非流通股股东按１０：３．５的比例（即：流通股股东每持有１０股流通股将获得３．５股股票）向流通股股东支付对价以换取非流通股份的上市流通权，此外，全体非流通股东还提供了总量为３，０００万股的股票作为公司首次股权激励计划的股票来源。股权分置改革完成时，公司总股数仍为２４８，１５０万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股数为１９４，１５０万股，占公司总股数的７８．２４％。２００８年８月１５日，发起人限售股份全部上市流通，中信集团的直接持股比例降至２９．８９％。

２００６年５月２９日，公司向中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司非公开发行Ａ股５０，０００万股，发行价格人民币９．２９元／股。发行完成后，公司总股数由２４８，１５０万股变更至２９８，１５０万股，中信集团的直接持股比例降至２４．８８％。

２００７年８月２７日，公司公开发行Ａ股３３，３７３．３８万股，发行价格人民币７４．９１元／股。发行完成后，公司总股数由２９８，１５０万股变更至３３１，５２３．３８万股，中信集团的直接持股比例降至２３．４３％。

２００８年４月，公司完成２００７年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，每１０股派发现金红利人民币５元（含税）、资本公积每１０股转增１０股，资本公积转增完成后，公司总股数由３３１，５２３．３８万股变更至６６３，０４６．７６万股。

２０１０年６月，公司完成２００９年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，每１０股派发现金红利人民币５元（含税）、资本公积每１０股转增５股，资本公积转增完成后，公司总股数由６６３，０４６．７６万股变更至９９４，５７０．１４万股。

２０１１年９月－１０月，公司首次公开发行Ｈ股１０７，１２０．７０万股（含部分行使超额配售权的部分），发行价格１３．３０港元／股，每股面值人民币１元，全部为普通股。公司１３家国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复，将所持１０，７１２．０７万股（含因部分行使超额配售权而减持的部分）国有股划转予社保基金持有并转换为Ｈ股。该次根据全球发售而发行的１０９，４８３万股Ｈ股（含相应的国有股转换为Ｈ股的部分）、根据部分行使超额配售权而发行的７，５９０．７０万股Ｈ股及相应的国有股转换为Ｈ股的７５９．０７万股，已先后于２０１１年１０月６日、２０１１年１１月１日、２０１１年１１月７日在香港联交所主板挂牌上市并交易。发行完成后，公司总股数由９９４，５７０．１４万股变更至１，１０１，６９０．８４万股，其中，Ａ股９８３，８５８．０７万股，Ｈ股１１７，８３２．７７万股。中信集团的直接持股比例降至２０．３０％。

２０１１年１２月２７日，公司第一大股东中信集团整体改制为国有独资公司，并更名为“中国中信集团有限公司”，承继原中信集团的全部业务及资产。根据整体重组改制方案，中信集团以其绝大部分现有经营性净资产（含所持本公司２０．３０％的股份）出资，联合北京中信企业管理有限公司，于２０１１年１２月２７日共同发起设立中信股份。经中国证监会《关于核准中信证券股份有限公司变更持有５％以上股权的股东的批复》（证监许可［２０１２］１３８７号）核准，中信集团、中信股份已于２０１３年２月２５日办理完毕股权过户手续，公司第一大股东已变更为中信股份，持股比例２０．３０％。

十三、发行人股权结构情况

截止２０１２年１２月３１日，公司主要股权结构情况如下图所示：

■

注１：２０１１年１２月２７日，中信集团整体改制为国有独资公司，并更名为“中国中信集团有限公司”，承继原中

本公司、公司、发行人或中信证券	指	中信证券股份有限公司
本集团	指	中信证券股份有限公司及其子公司
本次债券	指	经发行人２０１３年第一次临时股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１３］７０６号”文核准发行的不超过人民币２００亿元（含２００亿元）的公司债券
本期债券	指	发行人本次公开发行的“中信证券股份有限公司２０１３年公司债券（第二期）”
本次发行	指	本期债券的公开发行
募集说明书	指	本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中信证券股份有限公司公开发行２０１３年公司债券（第二期）募集说明书》
募集说明书摘要	指	本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中信证券股份有限公司公开发行２０１３年公司债券（第二期）募集说明书摘要》
保荐人、主承销商、债券受托管理人	指	海通证券股份有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
债券登记机构、登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
Ａ股	指	公司获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票
Ｈ股	指	公司获准在香港联合交易所上市的，以人民币标明面值、以港币进行认购和交易的股票
《债券受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人签署的《中信证券股份有限公司２０１３年公司债券（第二期）受托管理协议》及其变更和补充
《债券持有人会议规则》	指	《中信证券股份有限公司２０１３年公司债券（第二期）债券持有人会议规则》及其变更和补充
投资人、债券持有人	指	就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义
公司股东大会	指	中信证券股份有限公司股东大会
公司董事会	指	中信证券股份有限公司董事会
公司监事会	指	中信证券股份有限公司监事会
发行人律师	指	北京市嘉源律师事务所
审计机构	指	安永华明会计师事务所
资信评级机构、中诚信证评	指	中诚信证券评估有限公司
中信集团	指	中国中信集团有限公司（原中国国际信托投资公司、原中国中信集团公司）
中信股份	指	中国中信股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
新会计准则	指	财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定
最近三年、近三年、报告期	指	２０１０年、２０１１年和２０１２年
工作日	指	中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）
交易日	指	上海证券交易所的营业日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和／或休息日）
元	指	如无特别说明，指人民币元

主要财务指标	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
净资本（万元）（母公司口径）	４０４７１７２．６１	５０６２７９６．５２	４１０４９６０．７７
资产负债率	３５．１７％	２２．１９％	２２．２３％
资产负债率（母公司口径）	３７．０３％	２４．０９％	２１．６３％
流动比率（倍）	１．６９	２．５５	２．３０
速动比率（倍）	１．６９	２．５５	２．３０
	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
到期贷款偿还率（％）	１００．００	１００．００	１００．００
利息偿付率（％）	１００．００	１００．００	１００．００
利息保障倍数（倍）	７．９０	３７．４４	５５．１８
经营活动产生的现金流量净额（万元）	－１９１０２６８．８０	－２６９２３９０．９０	－１７７５９１２．６７

  （广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座）

  保荐人、主承销商、债券受托管理人：

  （上海市广东路６８９号）

  签署日期：二〇一三年八月

  (下转A14版)