证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2013-041

  中信证券股份有限公司

  关于完成里昂证券剩余80.1%股权收购的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 2013年7月31日，里昂证券80.1%股权转让协议（经补充协议修订）的先决条件均已达成或获豁免，本公司全资子公司中信证券国际有限公司（以下简称“中信证券国际”）已完成收购里昂证券剩余80.1%股权的交易，里昂证券成为中信证券国际的全资子公司。

  ● 因某些监管限制，本次交易标的未包括台湾业务，里昂证券80.1%股权转让各签约方已签署补充协议，对本次交易原对价9.4168亿美元作出调整。2013年7月31日（即交易完成日），中信证券国际已将交易原对价9.4168亿美元存入托管账户，CASA BV于当日从托管账户获得的净对价为8.4168亿美元（根据里昂证券80.1%股权转让协议，该8.4168亿美元交易对价可按交易完成日里昂证券的财务状况进行后续调整）。

  台湾业务的剥离不会对里昂证券的整体运营产生重大影响。

  ● 为保留回购台湾业务的权利，中信证券国际、法国东方汇理银行、CASA BV和里昂证券香港（指里昂证券的全资子公司——里昂证券有限公司）于2013年7月31日签订台湾公司股权转让和售股选择权协议，授予CASA BV售股选择权、授予里昂证券香港购股选择权，使CASA BV、里昂证券香港（或其指定的其他人）在当地监管规定允许及其他条件获满足的情况下，以指定转让价格回售/回购台湾业务。

  一、完成80.1%股权收购

  2013年7月31日，里昂证券80.1%股权转让协议（经补充协议修订）的先决条件均已达成或获豁免，本公司全资子公司中信证券国际已完成收购里昂证券剩余80.1%股权的交易（以下简称“收购完成”），里昂证券成为中信证券国际的全资子公司。

  因某些监管限制，本次交易标的未包括台湾业务，因此本次交易原对价9.4168亿美元已按本公告“三、补充协议”所述作出调整。2013年7月31日（即交易完成日），中信证券国际已将交易原对价9.4168亿美元存入托管账户，CASA BV于当日从托管账户获得的净对价为8.4168亿美元（根据里昂证券80.1%股权转让协议，该8.4168亿美元交易对价可按交易完成日里昂证券的财务状况进行后续调整）。

  收购完成后，里昂证券成为中信证券国际的全资子公司，除台湾业务外，里昂证券目前所有业务（包括美国业务和日本业务）已由本公司间接拥有。本公司将把里昂证券纳入合并报表范围。

  二、台湾业务的替代安排

  本次收购前，里昂证券通过里昂证券香港的分公司在台湾经营机构证券经纪和研究业务（以下简称“台湾业务”）。因某些监管限制，于本交易最后期限日（即2013年7月31日），在台湾开展业务的资格尚未获批准。为保留回购台湾业务的权利，本次交易的各方作出如下安排：

  （一）里昂证券香港已将台湾业务转让给台湾一家新成立的公司（以下简称“台湾新公司”），对价为台湾新公司以其股本向里昂证券香港发行普通股（以下简称“拆分”）。拆分事宜已于本公告发布之日前完成。

  （二）2013年7月31日，中信证券国际、法国东方汇理银行、CASA BV和里昂证券香港签订股权转让和售股选择权协议（以下简称“台湾公司股权转让和售股选择权协议”），根据该协议，里昂证券香港拟将台湾新公司以23,854,598美元的价格（即拆分当日台湾新公司账面净值的等值美元，将于台湾新公司转让完成时从托管帐户向里昂证券香港支付，以下简称“台湾新公司转让价”）转让给CASA BV（以下简称“台湾新公司转让”）。

  台湾新公司转让最后期限为以下日期中的较早者：（1）2013年9月30日或CASA BV和里昂证券香港同意的日期；（2）根据监管机构要求拆分和台湾新公司完成转让的最后期限。根据目前的工作进展，台湾新公司转让预计可于2013年8月初完成。

  台湾业务的剥离不会对里昂证券的整体运营产生重大影响。

  关于售/购股选择权：

  通过授予CASA BV售股选择权、授予里昂证券香港购股选择权（以下简称“售/购股选择权”），CASA BV同意将台湾新公司回售给里昂证券香港，以使里昂证券香港（或其指定的其他人）在回购台湾新公司时，转让价格等于届时台湾新公司的账面净值（以台湾新公司相关管理账目所示），且不高于15亿新台币（约等于3.9亿港元）。

  行使售/购股选择权的先决条件为：台湾新公司转让完成后两年内，台湾的相关监管规定发生变化，允许里昂证券香港收购并持有台湾新公司50%以上的股权及权益，且已取得转让需要的所有批准及其他条件获得满足。如CASA BV及里昂证券香港双方协商一致，该售/购股选择权的行使期限可被额外延长一年。

  如行使售/购股选择权，于售/购股选择权行使完成时，里昂证券香港和中信证券国际将分别向CASA BV支付交易对价，其中，里昂证券香港支付的交易对价为届时台湾新公司的账面净值且不高于15亿新台币；中信证券国际支付的交易对价为76,145,402美元（该等金额将根据补充协议按照届时台湾新公司的净资产值进行调整）。

  如果售/购股选择权在行使期限内未能行使，CASA BV和里昂证券香港回购台湾新公司的售/购股选择权将失效，CASA BV将关闭台湾新公司或将台湾新公司转让至独立第三方（根据适用的监管规则有资格购买台湾新公司者）。在丧失购/售股选择权后台湾新公司业务逐步缩减及关闭时，中信证券国际将向CASA BV支付2,500万美元，用于分摊CASA BV及/或台湾新公司就此等关闭所产生的成本及费用。

  三、补充协议

  2013年7月31日，中信证券国际已将交易原对价9.4168亿美元存入托管账户，同日，里昂证券80.1%股权转让协议各方签署进一步补充协议（以下简称“补充协议”），同意由于本次交易未包括台湾业务而将里昂证券80.1%股权转让原对价9.4168亿美元作出调整，CASA BV于交易完成日从托管账户获得的净对价为8.4168亿美元（根据里昂证券80.1%股权转让协议，该8.4168亿美元交易对价可按交易完成日里昂证券的财务状况进行后续调整），具体为：

  （一）如果台湾新公司转让事宜于台湾新公司转让最后期限或之前完成，于台湾新公司转让完成时CASA BV将从托管账户向中信证券国际支付76,145,402美元（注：根据台湾公司股权转让和售股选择权协议，CASA BV将从托管账户向里昂证券香港支付台湾新公司转让价23,854,598美元，两者合计1亿美元，即里昂证券80.1%股权转让原对价与CASA BV于交易完成日所获净对价的差额）。

  （二）如果台湾新公司转让事宜于台湾新公司转让最后期限或之前未能完成，CASA BV将从托管账户向中信证券国际支付1亿美元（即里昂证券80.1%股权转让原对价与CASA BV于交易完成日所获净对价的差额），里昂证券香港将逐步缩减及停止台湾业务并承担由此产生的一切成本及费用。

  此外，该补充协议同意豁免里昂证券80.1%股权转让协议的一项先决条件，即：本公司无须向CASA BV提供有关中信证券国际按时履行里昂证券80.1%股权转让协议约定的义务的一项无条件且不可撤销的保证。因此，本公司第五届董事会第六次会议审议通过的向中信证券国际提供担保的决议将终止。

  除上文所披露的内容之外，里昂证券80.1%股权转让协议的其他条款和条件在所有重大方面保持不变。

  特此公告。

  中信证券股份有限公司董事会

  2013年7月31日